IPO中的同業(yè)競爭課件

IPO中的同業(yè)競爭上海萬利贏石創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司IPO中的同業(yè)競爭上海萬利贏石創(chuàng)業(yè)投資1目錄法規(guī)要求釋疑案例分析解決之道總結(jié)目錄法規(guī)要求2法規(guī)要求《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號――上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》第三十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》第五十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。法規(guī)要求《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條：發(fā)行人的3法規(guī)要求《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十八條：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第五十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。法規(guī)要求4同業(yè)競爭釋疑如何理解同業(yè)？范圍是否僅限于控股股東和實際控制人是否可以通過IPO募集資金解決同業(yè)競爭釋疑如何理解同業(yè)？5案例一：蘇州蘇大維格光電案例一：蘇州蘇大維格光電6案例一：蘇州蘇大維格光電項目2010年1-6月2009年2008年2007年關(guān)聯(lián)方銷售16.51%23.57%32.93%58.77%關(guān)聯(lián)方采購2.63%15.86%16.39%32.19%關(guān)聯(lián)方均為第二大股東虞樟星及其投資股制的子公司或?qū)嶋H控制的其他公司，累計10余家案例一：蘇州蘇大維格光電項目2010年1-6月2009年207案例二：廣機招標(biāo)廣機股份擁有子公司8家，廣新集團擁有21家一級子公司和其他各級企業(yè)122家經(jīng)營業(yè)務(wù)與控股股東下屬企業(yè)存在相同或相似的業(yè)務(wù)其他業(yè)務(wù)中申報年度確實存在實際的同業(yè)競爭，盡管業(yè)務(wù)已經(jīng)不再繼續(xù)開展案例二：廣機招標(biāo)廣機股份擁有子公司8家，廣新集團擁有21家一8案例三：晉億實業(yè)案例三：晉億實業(yè)9案例三：晉億實業(yè)晉億實業(yè)產(chǎn)品銷售市場以中國大陸、美國、日本為主；晉緯控股產(chǎn)品銷售市場以馬來西亞等東南亞國家、歐洲為主；晉禾企業(yè)產(chǎn)品銷售市場主要以美國、中國臺灣及歐洲為主；三方共同簽訂了《避免同業(yè)競爭市場分割協(xié)議》及《避免同業(yè)競爭市場分割補充協(xié)議》，對三家企業(yè)緊固件產(chǎn)品的國際銷售市場進行了劃分；發(fā)行人獨占中國大陸、韓國、日本市場；在美洲市場，發(fā)行人銷售除晉禾企業(yè)現(xiàn)有的高強度螺栓（鋼結(jié)構(gòu)大六角螺栓、TC扭剪螺栓和內(nèi)六角螺栓）外的緊固件產(chǎn)品；案例三：晉億實業(yè)晉億實業(yè)產(chǎn)品銷售市場以中國大陸、美國、日本為10案例四：昆山金利廖氏家族在2008年10月前持有泰國TTP公司39%股份，為名義第一大股東，2008年10月將38%股份全部轉(zhuǎn)讓給名義第二大股東Somboon（實際控制人）案例四：昆山金利廖氏家族在2008年10月前持有泰國TTP公11案例四：昆山金利昆山金利主要從事銘板，IMD等外觀件的生產(chǎn)和銷售，主要銷售區(qū)域為中國大陸和歐美市場；金利佑興曾從事外觀件的生產(chǎn)和銷售，主要銷售區(qū)域為澳洲；泰國TTP公司從事銘板生產(chǎn)和銷售，僅限于泰國市場。2007年底，金利佑興股東會決議實行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，由外觀件轉(zhuǎn)型至從事土地開發(fā)、旅館和旅游之綜合服務(wù)業(yè)。截止2009年底招股時，已完成資產(chǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型；廖氏家族2008年10月轉(zhuǎn)讓了所持有泰國TTP的所有股份；公司、金利佑興和泰國TTP于2007年5月簽訂了《市場分割協(xié)議》，2009年2月終止了《市場分割協(xié)議》。案例四：昆山金利昆山金利主要從事銘板，IMD等外觀件的生產(chǎn)和12解決之道收購兼并相競爭的業(yè)務(wù)競爭方轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行人放棄相競爭業(yè)務(wù)解決之道收購兼并相競爭的業(yè)務(wù)13總結(jié)同業(yè)競爭是監(jiān)管層關(guān)注的核心問題之一各個公司情況不同，具體問題具體分析下策—解釋“同業(yè)不競爭”上策—收購重組、放棄相關(guān)業(yè)務(wù)總結(jié)同業(yè)競爭是監(jiān)管層關(guān)注的核心問題之一14演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！15IPO中的同業(yè)競爭上海萬利贏石創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司IPO中的同業(yè)競爭上海萬利贏石創(chuàng)業(yè)投資16目錄法規(guī)要求釋疑案例分析解決之道總結(jié)目錄法規(guī)要求17法規(guī)要求《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號――上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》第三十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》第五十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。法規(guī)要求《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條：發(fā)行人的18法規(guī)要求《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十八條：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第五十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。法規(guī)要求19同業(yè)競爭釋疑如何理解同業(yè)？范圍是否僅限于控股股東和實際控制人是否可以通過IPO募集資金解決同業(yè)競爭釋疑如何理解同業(yè)？20案例一：蘇州蘇大維格光電案例一：蘇州蘇大維格光電21案例一：蘇州蘇大維格光電項目2010年1-6月2009年2008年2007年關(guān)聯(lián)方銷售16.51%23.57%32.93%58.77%關(guān)聯(lián)方采購2.63%15.86%16.39%32.19%關(guān)聯(lián)方均為第二大股東虞樟星及其投資股制的子公司或?qū)嶋H控制的其他公司，累計10余家案例一：蘇州蘇大維格光電項目2010年1-6月2009年2022案例二：廣機招標(biāo)廣機股份擁有子公司8家，廣新集團擁有21家一級子公司和其他各級企業(yè)122家經(jīng)營業(yè)務(wù)與控股股東下屬企業(yè)存在相同或相似的業(yè)務(wù)其他業(yè)務(wù)中申報年度確實存在實際的同業(yè)競爭，盡管業(yè)務(wù)已經(jīng)不再繼續(xù)開展案例二：廣機招標(biāo)廣機股份擁有子公司8家，廣新集團擁有21家一23案例三：晉億實業(yè)案例三：晉億實業(yè)24案例三：晉億實業(yè)晉億實業(yè)產(chǎn)品銷售市場以中國大陸、美國、日本為主；晉緯控股產(chǎn)品銷售市場以馬來西亞等東南亞國家、歐洲為主；晉禾企業(yè)產(chǎn)品銷售市場主要以美國、中國臺灣及歐洲為主；三方共同簽訂了《避免同業(yè)競爭市場分割協(xié)議》及《避免同業(yè)競爭市場分割補充協(xié)議》，對三家企業(yè)緊固件產(chǎn)品的國際銷售市場進行了劃分；發(fā)行人獨占中國大陸、韓國、日本市場；在美洲市場，發(fā)行人銷售除晉禾企業(yè)現(xiàn)有的高強度螺栓（鋼結(jié)構(gòu)大六角螺栓、TC扭剪螺栓和內(nèi)六角螺栓）外的緊固件產(chǎn)品；案例三：晉億實業(yè)晉億實業(yè)產(chǎn)品銷售市場以中國大陸、美國、日本為25案例四：昆山金利廖氏家族在2008年10月前持有泰國TTP公司39%股份，為名義第一大股東，2008年10月將38%股份全部轉(zhuǎn)讓給名義第二大股東Somboon（實際控制人）案例四：昆山金利廖氏家族在2008年10月前持有泰國TTP公26案例四：昆山金利昆山金利主要從事銘板，IMD等外觀件的生產(chǎn)和銷售，主要銷售區(qū)域為中國大陸和歐美市場；金利佑興曾從事外觀件的生產(chǎn)和銷售，主要銷售區(qū)域為澳洲；泰國TTP公司從事銘板生產(chǎn)和銷售，僅限于泰國市場。2007年底，金利佑興股東會決議實行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，由外觀件轉(zhuǎn)型至從事土地開發(fā)、旅館和旅游之綜合服務(wù)業(yè)。截止2009年底招股時，已完成資產(chǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型；廖氏家族2008年10月轉(zhuǎn)讓了所持有泰國TTP的所有股份；公司、金利佑興和泰國TTP于2007年5月簽訂了《市場分割協(xié)議》，2009年2月終止了《市場分割協(xié)議