可轉(zhuǎn)債vs可分離課件

可分離債券vs可轉(zhuǎn)換債券——分析馬鋼債、上電轉(zhuǎn)債募集說明書可分離債券vs可轉(zhuǎn)換債券——分析馬鋼債、上電轉(zhuǎn)債募集說明書1可轉(zhuǎn)債定義可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。投資可轉(zhuǎn)換公司債，最主要是期待股票價格上漲，轉(zhuǎn)換時有價差可圖，若一直沒有出現(xiàn)有利的轉(zhuǎn)換條件，可轉(zhuǎn)換公司債在轉(zhuǎn)換前仍屬于債券性質(zhì)，收取債券固定的票面本息收益或執(zhí)行賣回權(quán)賣回給發(fā)行公司，領(lǐng)取利息補償金；故一般而言，投資可轉(zhuǎn)債可分為著眼于轉(zhuǎn)換股票的利益，也就是資本利得的利益，以及著眼于可轉(zhuǎn)債本身的利息收益，也就是可轉(zhuǎn)債的殖利率（報酬率）等兩類，所以投資可轉(zhuǎn)債被視為是一種進可攻、退可守的投資標的。

可轉(zhuǎn)換公司債券一般要經(jīng)過公司股東大會或董事會的決議通過才能發(fā)行，而且在發(fā)行時，應(yīng)在發(fā)行條款中規(guī)定轉(zhuǎn)換期限和轉(zhuǎn)換價格?？赊D(zhuǎn)債定義可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指2可轉(zhuǎn)債特點

首先，可轉(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券，與公司債券有共同之處：在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票之前，其特征和運作方式與公司債券相同，它實際上就是公司債券。如果是附息債券，則按期支付利息：如果可轉(zhuǎn)換公司債券在到期之前沒有轉(zhuǎn)換為股票，或者沒有全部轉(zhuǎn)換為股票，則這些可轉(zhuǎn)換公司債券如一般意義上的公司債券一樣，必須還本付息。其次，可轉(zhuǎn)換公司債券與一般意義上的公司債券有著明顯的區(qū)別：一般意義上的公司債券須在一定期限內(nèi)按照約定的條件還本付息，還本付息全部完成以后，公司債券的壽命即完全結(jié)束，而可轉(zhuǎn)換公司債券一旦轉(zhuǎn)換為股票以后，其具有的公司債券特征全部喪失，而代之出現(xiàn)的是股票的特征。第三，從理論上，可轉(zhuǎn)換公司債券的理論基礎(chǔ)既有公司債券理論，也有股票理論。在轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時，主要以公司債券理論為主，也要考慮股票理論：在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票時，在定價方面既適用公司債券定價理論，也需參考股票定價理論：在轉(zhuǎn)換為股票以后，主要是股票理論?？赊D(zhuǎn)債特點

首先，可轉(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券，與公司債券有3可分離債定義可分離交易可轉(zhuǎn)債，是上市公司公開發(fā)行的認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權(quán)證公司債，此屬于債權(quán)融資；然后是認股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。

可分離債是新老劃斷后最晚面世的再融資手段，基于可分離交易可轉(zhuǎn)債具有融資方便、成本低等特點，市場分析人士認為，由于其能夠滿足上市公司的融資需求，也符合金融市場的發(fā)展方向，發(fā)展?jié)摿^大，必然會吸引大量上市公司嘗試使用這種融資方式?？煞蛛x債定義可分離交易可轉(zhuǎn)債，是上市公司公開4可分離債優(yōu)點分離型可轉(zhuǎn)債實際上是一個債券和權(quán)證的投資組合，和分離型的附認股權(quán)證債券比較相似。可分離轉(zhuǎn)債對上市公司主要的優(yōu)點體現(xiàn)在：

1、單筆分離轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模較大，屬于目前證監(jiān)會鼓勵方式，因此容易得到發(fā)審會通過；2、通過附帶贈送股本權(quán)證后，分離轉(zhuǎn)債債券部位的債權(quán)融資成本較低，因此可以看到分離債的年限超過一半都是6年；3、權(quán)證行權(quán)價格的溢價幅度相比傳統(tǒng)轉(zhuǎn)債普遍較高，唐鋼和武鋼溢價高達20％，股權(quán)融資成本降低，而且公司通過行權(quán)比例的控制可以使得最終的股本攤薄比例并不與發(fā)行規(guī)模直接相關(guān)，公司可控制的余地上升；4、如果股本權(quán)證最后行權(quán)，公司相當(dāng)于實現(xiàn)了兩次融資?？煞蛛x債優(yōu)點分離型可轉(zhuǎn)債實際上是一個債券和權(quán)證的投資組合，和5可轉(zhuǎn)債vs可分離課件6可轉(zhuǎn)債vs可分離課件7馬鋼股份(600808)認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

募集說明書重大事項提示第一節(jié)釋義第二節(jié)本次發(fā)行概況

第三節(jié)風(fēng)險因素第四節(jié)發(fā)行人基本情況第五節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第六節(jié)財務(wù)會計信息第七節(jié)管理層討論與分析第八節(jié)本次募集資金運用第九節(jié)歷次募集資金運用第十節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十一節(jié)備查文件馬鋼股份(600808)認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券8本次發(fā)行概況—本次分離交易可轉(zhuǎn)債的基本條款1、發(fā)行規(guī)模本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債為550,000萬元，即5,500萬張。根據(jù)聯(lián)交所主板《證券上市規(guī)則》第15.02條規(guī)定，因行使認股權(quán)而新增的股份不得超過該權(quán)證發(fā)行時公司總股本的20%。因此，每張債券的認購人可以獲得公司派發(fā)的23份認股權(quán)證，即權(quán)證總量為12.65億份。2、發(fā)行價格本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值100元，所附的認股權(quán)證按比例向債券認購人派發(fā)。3、發(fā)行對象在上證所開立人民幣普通股（A股）股東帳戶的機構(gòu)投資者和社會公眾投資者（國家法律法規(guī)禁止者除外）。本次發(fā)行概況—本次分離交易可轉(zhuǎn)債的基本條款1、發(fā)行規(guī)模94、發(fā)行方式在中國境內(nèi)公開發(fā)行，原無限售條件A股流通股股東享有優(yōu)先認購權(quán)。原無限售條件A股流通股股東可優(yōu)先認購的數(shù)量上限為其股權(quán)登記日持有的股份數(shù)乘以2元，再按1,000元一手轉(zhuǎn)換成手數(shù)，不足1手的部分按照精確算法原則處理。5、債券利率及利息支付本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債利率本次分離交易可轉(zhuǎn)債的利率詢價區(qū)間為1.40%－2.00%，最終利率將由發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)下申購的簿記結(jié)果在上述區(qū)間內(nèi)詢價產(chǎn)生。分離交易可轉(zhuǎn)債債券的利息自發(fā)行之日2019年11月13日起每年付息一次，2019年11月12日、2019年11月12日、2009年11月12日、2019年11月12日、2019年11月12日為付息登記日。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日前1個交易日下午上證所收市后登記在冊的馬鋼股份分離交易可轉(zhuǎn)債債券持有人為準

6、債券期限自本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起5年。

7、還本付息的期限和方式本次發(fā)行的債券到期日2019年11月13日之后的5個交易日內(nèi)，公司將按面值加上最后一年的應(yīng)計利息償還所有債券。4、發(fā)行方式在中國境內(nèi)公開發(fā)行，原無限售條件A股流108、債券回售條款公司若改變公告的本次分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金用途，將賦予債券持有人一次回售的權(quán)利，回售價為面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息。9、擔(dān)保事項本次分離交易可轉(zhuǎn)債由馬鋼集團提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，即如本公司未能根據(jù)本募集說明書承諾的時間和數(shù)額償付公司債券的本金、利息及其他因本公司發(fā)行公司債券所導(dǎo)致的任何其他現(xiàn)金支付義務(wù)，公司債券持有人可直接向馬鋼集團追償，馬鋼集團保證在接到公司債券持有人的書面索款通知后60個營業(yè)日內(nèi)向其清償上述款項。馬鋼集團為馬鋼股份本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債提供的保證期間為本次分離交易可轉(zhuǎn)債的主債務(wù)履行期間屆滿之日起六個月。為上述保證事宜，馬鋼集團在2019年6月28日與本公司簽署了《擔(dān)保合同》，并于同日為馬鋼股份未來的全體分離交易可轉(zhuǎn)債持有人出具了《擔(dān)保函》。10、認股權(quán)證的存續(xù)期自認股權(quán)證上市之日起24個月。8、債券回售條款公司若改變公告的本次分離交易可轉(zhuǎn)債1111、認股權(quán)證的行權(quán)期認股權(quán)證持有人有權(quán)在權(quán)證上市滿12個月之日的前10個交易日、或者滿24個月之日的前10個交易日內(nèi)行權(quán)。12、認股權(quán)證的行權(quán)價格及其調(diào)整方式本次發(fā)行所附每張權(quán)證的認購價格為3.40元，為公告本次《募集說明書》日前20個交易日公司A股股票均價的110%、前1個交易日A股的均價、前20個交易日公司H股股票均價的110%、前1個交易日H股的均價的孰高值，且不低于公司最近一期經(jīng)境內(nèi)審計師根據(jù)中國會計準則審計確定的每股凈資產(chǎn)值。在認股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，若馬鋼股份A股股票除權(quán)、除息，將對本次權(quán)證的行權(quán)價格、行權(quán)比例作相應(yīng)調(diào)整。11、認股權(quán)證的行權(quán)期認股權(quán)證持有人有權(quán)在權(quán)證上市滿12（1）馬鋼股份A股除權(quán)時，認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例分別按下列公式進行調(diào)整：新行權(quán)價格=原行權(quán)價格×（馬鋼股份A股除權(quán)日參考價/除權(quán)前一交易日馬鋼股份A股收盤價)；新行權(quán)比例=原行權(quán)比例×（除權(quán)前一交易日馬鋼股份A股收盤價/馬鋼股份除權(quán)日參考價)。（2）馬鋼股份A股除息時，認股權(quán)證的行權(quán)比例不變，行權(quán)價格按下列公式調(diào)整：新行權(quán)價格=原行權(quán)價格×（馬鋼股份A股除息日參考價/除息前一交易日馬鋼股份A股收盤價)。（1）馬鋼股份A股除權(quán)時，認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例分別1313、認股權(quán)證的行權(quán)比例本次發(fā)行所附認股權(quán)證的行權(quán)比例為1：1，即每1份認股權(quán)證代表1股公司發(fā)行的A股股票的認購權(quán)利。14、本次募集資金用途本次募集資金將用于馬鋼“十一五”總體規(guī)劃500萬噸冷熱軋薄板工程項目。國家發(fā)改委已于2019年11月24日下發(fā)《國家發(fā)展改革委關(guān)于馬鞍山鋼鐵股份有限公司“十一五”發(fā)展建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)》（發(fā)改工業(yè)〖2019〗2633號），同意公司在新區(qū)建設(shè)500萬噸冷熱軋薄板生產(chǎn)線。若本次募集資金不足、或募集資金到位時間與項目進度不一致，公司將以自有資金、銀行貸款或其它債務(wù)融資方式完成項目投資；若募集資金有剩余，將用于償還銀行貸款。15、分離交易可轉(zhuǎn)債的評級情況本次分離交易可轉(zhuǎn)債由中誠信國際擔(dān)任評級機構(gòu)，評價結(jié)果為最高級AAA級。13、認股權(quán)證的行權(quán)比例本次發(fā)行所附認股權(quán)證的行權(quán)比14馬鋼債收益分析根據(jù)我們的測算，分別上市的債券和權(quán)證的市場價格加起來，將比分離式可轉(zhuǎn)債發(fā)行價高出10%～20%。這意味著投資者可以在一級市場申購分離式可轉(zhuǎn)債，然后在二級市場分開拋售，來賺取其中的價差。

假設(shè)馬鋼分離式可轉(zhuǎn)債的票面利率最終確定為下限的1.40%，參考目前企業(yè)債市場收益率曲線，考慮進信用風(fēng)險和流動性風(fēng)險溢價，對5年期的馬鋼企業(yè)債按4.2%的到期收益率貼現(xiàn)比較妥當(dāng)，計算下來債券部分價格為87.6元。目前馬鋼股價水平在3.5元左右，按照33%的歷史波動率，每份權(quán)證價值為0.60元。債券和權(quán)證部分加起來，整個分離式可轉(zhuǎn)債的理論價值為102.4元，僅比發(fā)行價高2.4%。

但目前市場權(quán)證品種較為稀缺，權(quán)證價格居高不下。綜合考慮到期期限、杠桿程度、正股所處行業(yè)等因素，馬鋼權(quán)證上市后溢價率預(yù)計可達30%左右。按照前面的數(shù)據(jù)，那么權(quán)證上市后價格預(yù)計為1.15元，整個可分離轉(zhuǎn)債的市場價格為114.1元。

對馬鋼流通股股東來說，只要股價維持目前價位，那么參與配售可以得到14.1%的投資收益率。上述收益率都是按照債券票面利率下限1.4%來測算的，如果最終債券票面利率確定為2%，那么這種投資收益率將提高到16.7%。

馬鋼債收益分析根據(jù)我們的測算，分別上市的債券和權(quán)證的市場價格15馬鋼債風(fēng)險分析主要在于分離式可轉(zhuǎn)債從募集到上市大約需要半個月時間。由于權(quán)證的內(nèi)在價值隨正股價格的波動較大，如果期間股價下跌，權(quán)證的價格也會隨之下跌。另外，將分離式可轉(zhuǎn)債分拆之后，企業(yè)債可能因市場流動性不夠而對價格有一定影響。長期持有獲利因為分離式可轉(zhuǎn)債同時具備債券和股票的特性，相當(dāng)于一種保本型的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。可分離轉(zhuǎn)債所附權(quán)證的期限最多2年，投資者只是在前2年持有該結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，余下的時間持有的只是單純的企業(yè)債。馬鋼債風(fēng)險分析主要在于分離式可轉(zhuǎn)債從募集到上市大約需要半個月16上電轉(zhuǎn)債(704021)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書重大事項提示第一節(jié)釋義第二節(jié)本次發(fā)行概況

第三節(jié)風(fēng)險因素第四節(jié)發(fā)行人基本情況第五節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第六節(jié)財務(wù)會計信息第七節(jié)管理層討論與分析第八節(jié)本次募集資金運用第九節(jié)歷次募集資金運用情況第十節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十一節(jié)備查文件上電轉(zhuǎn)債(704021)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書重大事17可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款（一）票面金額公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券面值為100元。（二）期限本次可轉(zhuǎn)換公司債券期限為5年。（三）票面利率1、票面利息：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。2、付息方式：本次可轉(zhuǎn)換公司債券上網(wǎng)發(fā)行日為計息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期為上網(wǎng)發(fā)行日的次年當(dāng)日，以后每年的該日為當(dāng)年的付息日。在付息登記日當(dāng)日申請轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，不再獲得當(dāng)年及以后年度的利息。

利息計算公式為：In=B×inIn：第n年支付的利息額B：可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額in：第n年的票面利率3、加息補償為降低可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利率風(fēng)險，在第一至第四付息年度內(nèi)，如果中國人民銀行規(guī)定上調(diào)銀行定期存款利率，公司將從下一付息年度起相應(yīng)提高可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率，提高幅度不低于一年期銀行定期存款利率上浮幅度的50%，具體幅度由董事會決定。可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款（一）票面金額18（四）轉(zhuǎn)股的起止日期（轉(zhuǎn)換期）本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股起始日期為2019年6月1日，距本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行日的時間為6個月；至2019年12月1日止。（五）初始轉(zhuǎn)股價格本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格為4.63元/股，以公布募集說明書之2019年11月21日前20個交易日公司股票的算術(shù)平均收盤價格4.33元和2019年11月20日公司股票的平均價4.37元中較高者為基礎(chǔ)，上浮5.95%。自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。計算公式如下：初始轉(zhuǎn)股價格＝4.37元*（1＋5.95%）=4.63元（六）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、派息、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等情況（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股增加的股本）引起公司股份變動時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1＋n）；增發(fā)新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；派息：P1＝P0—D上述三項同時進行：P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）；其中：P0為初始轉(zhuǎn)股價，P1為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利額。本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。（四）轉(zhuǎn)股的起止日期（轉(zhuǎn)換期）本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股起始19（七）轉(zhuǎn)股價格的向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券進入轉(zhuǎn)股期后，如果連續(xù)20個交易日中任意10個交易“上海電力”收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80％，董事會可以提議向下修正轉(zhuǎn)股價格。董事會提議的轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于上述股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。（八）轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的轉(zhuǎn)債部分，于轉(zhuǎn)股日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分轉(zhuǎn)債及其應(yīng)計利息。

（九）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬在公司有關(guān)利潤分配的股權(quán)登記日前實施轉(zhuǎn)換而產(chǎn)生的股份，其持有者有權(quán)參加公司當(dāng)次的利潤分配。在公司有關(guān)利潤分配的股權(quán)登記日后實施轉(zhuǎn)換而產(chǎn)生的股份，其持有者不參加公司當(dāng)次的利潤分配（七）轉(zhuǎn)股價格的向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券進入轉(zhuǎn)股期后，如果連20（十）回售條款（十一）附加回售（十二）贖回條款（十三）提前停止交易（十四）到期償還（十五）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議（十六）向原股東配售的安排（十）回售條款21上電轉(zhuǎn)債分析“上電可轉(zhuǎn)債事件”事件：2019年10月26日，公布季報的泰達荷銀風(fēng)險預(yù)算混合型基金、泰達荷銀效率基金，分別在三季報中披露了上電可轉(zhuǎn)債誤操作情況。至此，卷入此項事件的五只開放式基金全部披露了該事項，其余三只分別為：華安寶利配置基金、南方高增長與南方避險增值基金。泰達荷銀風(fēng)險預(yù)算混合型基金與泰達荷銀效率基金分別在報告中承認，于報告期內(nèi)發(fā)生了未能及時將所持有的上海電力可轉(zhuǎn)債進行操作的事件。季報顯示，泰達荷銀已于事件發(fā)生日8月15日，以風(fēng)險準備金按上電轉(zhuǎn)債贖回登記日(8月14日)收盤價彌補了全部損失。

上電轉(zhuǎn)債分析“上電可轉(zhuǎn)債事件”22可轉(zhuǎn)債vs可分離課件23可轉(zhuǎn)債vs可分離課件24可轉(zhuǎn)債vs可分離課件25可分離債券vs可轉(zhuǎn)換債券——分析馬鋼債、上電轉(zhuǎn)債募集說明書可分離債券vs可轉(zhuǎn)換債券——分析馬鋼債、上電轉(zhuǎn)債募集說明書26可轉(zhuǎn)債定義可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。投資可轉(zhuǎn)換公司債，最主要是期待股票價格上漲，轉(zhuǎn)換時有價差可圖，若一直沒有出現(xiàn)有利的轉(zhuǎn)換條件，可轉(zhuǎn)換公司債在轉(zhuǎn)換前仍屬于債券性質(zhì)，收取債券固定的票面本息收益或執(zhí)行賣回權(quán)賣回給發(fā)行公司，領(lǐng)取利息補償金；故一般而言，投資可轉(zhuǎn)債可分為著眼于轉(zhuǎn)換股票的利益，也就是資本利得的利益，以及著眼于可轉(zhuǎn)債本身的利息收益，也就是可轉(zhuǎn)債的殖利率（報酬率）等兩類，所以投資可轉(zhuǎn)債被視為是一種進可攻、退可守的投資標的。

可轉(zhuǎn)換公司債券一般要經(jīng)過公司股東大會或董事會的決議通過才能發(fā)行，而且在發(fā)行時，應(yīng)在發(fā)行條款中規(guī)定轉(zhuǎn)換期限和轉(zhuǎn)換價格?？赊D(zhuǎn)債定義可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指27可轉(zhuǎn)債特點

首先，可轉(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券，與公司債券有共同之處：在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票之前，其特征和運作方式與公司債券相同，它實際上就是公司債券。如果是附息債券，則按期支付利息：如果可轉(zhuǎn)換公司債券在到期之前沒有轉(zhuǎn)換為股票，或者沒有全部轉(zhuǎn)換為股票，則這些可轉(zhuǎn)換公司債券如一般意義上的公司債券一樣，必須還本付息。其次，可轉(zhuǎn)換公司債券與一般意義上的公司債券有著明顯的區(qū)別：一般意義上的公司債券須在一定期限內(nèi)按照約定的條件還本付息，還本付息全部完成以后，公司債券的壽命即完全結(jié)束，而可轉(zhuǎn)換公司債券一旦轉(zhuǎn)換為股票以后，其具有的公司債券特征全部喪失，而代之出現(xiàn)的是股票的特征。第三，從理論上，可轉(zhuǎn)換公司債券的理論基礎(chǔ)既有公司債券理論，也有股票理論。在轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時，主要以公司債券理論為主，也要考慮股票理論：在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票時，在定價方面既適用公司債券定價理論，也需參考股票定價理論：在轉(zhuǎn)換為股票以后，主要是股票理論。可轉(zhuǎn)債特點

首先，可轉(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券，與公司債券有28可分離債定義可分離交易可轉(zhuǎn)債，是上市公司公開發(fā)行的認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權(quán)證公司債，此屬于債權(quán)融資；然后是認股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。

可分離債是新老劃斷后最晚面世的再融資手段，基于可分離交易可轉(zhuǎn)債具有融資方便、成本低等特點，市場分析人士認為，由于其能夠滿足上市公司的融資需求，也符合金融市場的發(fā)展方向，發(fā)展?jié)摿^大，必然會吸引大量上市公司嘗試使用這種融資方式?？煞蛛x債定義可分離交易可轉(zhuǎn)債，是上市公司公開29可分離債優(yōu)點分離型可轉(zhuǎn)債實際上是一個債券和權(quán)證的投資組合，和分離型的附認股權(quán)證債券比較相似?？煞蛛x轉(zhuǎn)債對上市公司主要的優(yōu)點體現(xiàn)在：

1、單筆分離轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模較大，屬于目前證監(jiān)會鼓勵方式，因此容易得到發(fā)審會通過；2、通過附帶贈送股本權(quán)證后，分離轉(zhuǎn)債債券部位的債權(quán)融資成本較低，因此可以看到分離債的年限超過一半都是6年；3、權(quán)證行權(quán)價格的溢價幅度相比傳統(tǒng)轉(zhuǎn)債普遍較高，唐鋼和武鋼溢價高達20％，股權(quán)融資成本降低，而且公司通過行權(quán)比例的控制可以使得最終的股本攤薄比例并不與發(fā)行規(guī)模直接相關(guān)，公司可控制的余地上升；4、如果股本權(quán)證最后行權(quán)，公司相當(dāng)于實現(xiàn)了兩次融資?？煞蛛x債優(yōu)點分離型可轉(zhuǎn)債實際上是一個債券和權(quán)證的投資組合，和30可轉(zhuǎn)債vs可分離課件31可轉(zhuǎn)債vs可分離課件32馬鋼股份(600808)認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

募集說明書重大事項提示第一節(jié)釋義第二節(jié)本次發(fā)行概況

第三節(jié)風(fēng)險因素第四節(jié)發(fā)行人基本情況第五節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第六節(jié)財務(wù)會計信息第七節(jié)管理層討論與分析第八節(jié)本次募集資金運用第九節(jié)歷次募集資金運用第十節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十一節(jié)備查文件馬鋼股份(600808)認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券33本次發(fā)行概況—本次分離交易可轉(zhuǎn)債的基本條款1、發(fā)行規(guī)模本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債為550,000萬元，即5,500萬張。根據(jù)聯(lián)交所主板《證券上市規(guī)則》第15.02條規(guī)定，因行使認股權(quán)而新增的股份不得超過該權(quán)證發(fā)行時公司總股本的20%。因此，每張債券的認購人可以獲得公司派發(fā)的23份認股權(quán)證，即權(quán)證總量為12.65億份。2、發(fā)行價格本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值100元，所附的認股權(quán)證按比例向債券認購人派發(fā)。3、發(fā)行對象在上證所開立人民幣普通股（A股）股東帳戶的機構(gòu)投資者和社會公眾投資者（國家法律法規(guī)禁止者除外）。本次發(fā)行概況—本次分離交易可轉(zhuǎn)債的基本條款1、發(fā)行規(guī)模344、發(fā)行方式在中國境內(nèi)公開發(fā)行，原無限售條件A股流通股股東享有優(yōu)先認購權(quán)。原無限售條件A股流通股股東可優(yōu)先認購的數(shù)量上限為其股權(quán)登記日持有的股份數(shù)乘以2元，再按1,000元一手轉(zhuǎn)換成手數(shù)，不足1手的部分按照精確算法原則處理。5、債券利率及利息支付本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債利率本次分離交易可轉(zhuǎn)債的利率詢價區(qū)間為1.40%－2.00%，最終利率將由發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)下申購的簿記結(jié)果在上述區(qū)間內(nèi)詢價產(chǎn)生。分離交易可轉(zhuǎn)債債券的利息自發(fā)行之日2019年11月13日起每年付息一次，2019年11月12日、2019年11月12日、2009年11月12日、2019年11月12日、2019年11月12日為付息登記日。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日前1個交易日下午上證所收市后登記在冊的馬鋼股份分離交易可轉(zhuǎn)債債券持有人為準

6、債券期限自本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起5年。

7、還本付息的期限和方式本次發(fā)行的債券到期日2019年11月13日之后的5個交易日內(nèi)，公司將按面值加上最后一年的應(yīng)計利息償還所有債券。4、發(fā)行方式在中國境內(nèi)公開發(fā)行，原無限售條件A股流358、債券回售條款公司若改變公告的本次分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金用途，將賦予債券持有人一次回售的權(quán)利，回售價為面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息。9、擔(dān)保事項本次分離交易可轉(zhuǎn)債由馬鋼集團提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，即如本公司未能根據(jù)本募集說明書承諾的時間和數(shù)額償付公司債券的本金、利息及其他因本公司發(fā)行公司債券所導(dǎo)致的任何其他現(xiàn)金支付義務(wù)，公司債券持有人可直接向馬鋼集團追償，馬鋼集團保證在接到公司債券持有人的書面索款通知后60個營業(yè)日內(nèi)向其清償上述款項。馬鋼集團為馬鋼股份本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債提供的保證期間為本次分離交易可轉(zhuǎn)債的主債務(wù)履行期間屆滿之日起六個月。為上述保證事宜，馬鋼集團在2019年6月28日與本公司簽署了《擔(dān)保合同》，并于同日為馬鋼股份未來的全體分離交易可轉(zhuǎn)債持有人出具了《擔(dān)保函》。10、認股權(quán)證的存續(xù)期自認股權(quán)證上市之日起24個月。8、債券回售條款公司若改變公告的本次分離交易可轉(zhuǎn)債3611、認股權(quán)證的行權(quán)期認股權(quán)證持有人有權(quán)在權(quán)證上市滿12個月之日的前10個交易日、或者滿24個月之日的前10個交易日內(nèi)行權(quán)。12、認股權(quán)證的行權(quán)價格及其調(diào)整方式本次發(fā)行所附每張權(quán)證的認購價格為3.40元，為公告本次《募集說明書》日前20個交易日公司A股股票均價的110%、前1個交易日A股的均價、前20個交易日公司H股股票均價的110%、前1個交易日H股的均價的孰高值，且不低于公司最近一期經(jīng)境內(nèi)審計師根據(jù)中國會計準則審計確定的每股凈資產(chǎn)值。在認股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，若馬鋼股份A股股票除權(quán)、除息，將對本次權(quán)證的行權(quán)價格、行權(quán)比例作相應(yīng)調(diào)整。11、認股權(quán)證的行權(quán)期認股權(quán)證持有人有權(quán)在權(quán)證上市滿37（1）馬鋼股份A股除權(quán)時，認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例分別按下列公式進行調(diào)整：新行權(quán)價格=原行權(quán)價格×（馬鋼股份A股除權(quán)日參考價/除權(quán)前一交易日馬鋼股份A股收盤價)；新行權(quán)比例=原行權(quán)比例×（除權(quán)前一交易日馬鋼股份A股收盤價/馬鋼股份除權(quán)日參考價)。（2）馬鋼股份A股除息時，認股權(quán)證的行權(quán)比例不變，行權(quán)價格按下列公式調(diào)整：新行權(quán)價格=原行權(quán)價格×（馬鋼股份A股除息日參考價/除息前一交易日馬鋼股份A股收盤價)。（1）馬鋼股份A股除權(quán)時，認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例分別3813、認股權(quán)證的行權(quán)比例本次發(fā)行所附認股權(quán)證的行權(quán)比例為1：1，即每1份認股權(quán)證代表1股公司發(fā)行的A股股票的認購權(quán)利。14、本次募集資金用途本次募集資金將用于馬鋼“十一五”總體規(guī)劃500萬噸冷熱軋薄板工程項目。國家發(fā)改委已于2019年11月24日下發(fā)《國家發(fā)展改革委關(guān)于馬鞍山鋼鐵股份有限公司“十一五”發(fā)展建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)》（發(fā)改工業(yè)〖2019〗2633號），同意公司在新區(qū)建設(shè)500萬噸冷熱軋薄板生產(chǎn)線。若本次募集資金不足、或募集資金到位時間與項目進度不一致，公司將以自有資金、銀行貸款或其它債務(wù)融資方式完成項目投資；若募集資金有剩余，將用于償還銀行貸款。15、分離交易可轉(zhuǎn)債的評級情況本次分離交易可轉(zhuǎn)債由中誠信國際擔(dān)任評級機構(gòu)，評價結(jié)果為最高級AAA級。13、認股權(quán)證的行權(quán)比例本次發(fā)行所附認股權(quán)證的行權(quán)比39馬鋼債收益分析根據(jù)我們的測算，分別上市的債券和權(quán)證的市場價格加起來，將比分離式可轉(zhuǎn)債發(fā)行價高出10%～20%。這意味著投資者可以在一級市場申購分離式可轉(zhuǎn)債，然后在二級市場分開拋售，來賺取其中的價差。

假設(shè)馬鋼分離式可轉(zhuǎn)債的票面利率最終確定為下限的1.40%，參考目前企業(yè)債市場收益率曲線，考慮進信用風(fēng)險和流動性風(fēng)險溢價，對5年期的馬鋼企業(yè)債按4.2%的到期收益率貼現(xiàn)比較妥當(dāng)，計算下來債券部分價格為87.6元。目前馬鋼股價水平在3.5元左右，按照33%的歷史波動率，每份權(quán)證價值為0.60元。債券和權(quán)證部分加起來，整個分離式可轉(zhuǎn)債的理論價值為102.4元，僅比發(fā)行價高2.4%。

但目前市場權(quán)證品種較為稀缺，權(quán)證價格居高不下。綜合考慮到期期限、杠桿程度、正股所處行業(yè)等因素，馬鋼權(quán)證上市后溢價率預(yù)計可達30%左右。按照前面的數(shù)據(jù)，那么權(quán)證上市后價格預(yù)計為1.15元，整個可分離轉(zhuǎn)債的市場價格為114.1元。

對馬鋼流通股股東來說，只要股價維持目前價位，那么參與配售可以得到14.1%的投資收益率。上述收益率都是按照債券票面利率下限1.4%來測算的，如果最終債券票面利率確定為2%，那么這種投資收益率將提高到16.7%。

馬鋼債收益分析根據(jù)我們的測算，分別上市的債券和權(quán)證的市場價格40馬鋼債風(fēng)險分析主要在于分離式可轉(zhuǎn)債從募集到上市大約需要半個月時間。由于權(quán)證的內(nèi)在價值隨正股價格的波動較大，如果期間股價下跌，權(quán)證的價格也會隨之下跌。另外，將分離式可轉(zhuǎn)債分拆之后，企業(yè)債可能因市場流動性不夠而對價格有一定影響。長期持有獲利因為分離式可轉(zhuǎn)債同時具備債券和股票的特性，相當(dāng)于一種保本型的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品?？煞蛛x轉(zhuǎn)債所附權(quán)證的期限最多2年，投資者只是在前2年持有該結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，余下的時間持有的只是單純的企業(yè)債。馬鋼債風(fēng)險分析主要在于分離式可轉(zhuǎn)債從募集到上市大約需要半個月41上電轉(zhuǎn)債(704021)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書重大事項提示第一節(jié)釋義第二節(jié)本次發(fā)行概況

第三節(jié)風(fēng)險因素第四節(jié)發(fā)行人基本情況第五節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第六節(jié)財務(wù)會計信息第七節(jié)管理層討論與分析第八節(jié)本次募集資金運用第九節(jié)歷次募集資金運用情況第十節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十一節(jié)備查文件上電轉(zhuǎn)債(704021)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書重大事42可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款（一）票面金額公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券面值為100元。（二）期限本次可轉(zhuǎn)換公司債券期限為5年。（三）票面利率1、票面利息：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。2、付息方式：本次可轉(zhuǎn)換公司債券上網(wǎng)發(fā)行日為計息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期為上網(wǎng)發(fā)行日的次年當(dāng)日，以后每年的該日為當(dāng)年的付息日。在付息登記日當(dāng)日申請轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，不再獲得當(dāng)年及以后年度的利息。

利息計算公式為：In=B×inIn：第n年支付的利息額B：可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額in：第n年的票面利率3、加息補償為降低可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利率風(fēng)險，在第一至第四付息年度內(nèi)，如果中國人民銀行規(guī)定上調(diào)銀行定期存款利率，公司將從下一付息年度起相應(yīng)提高可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率，提高幅度不低于一年期銀行定期存款利率上浮幅度的50%，具體幅度由董事會決定?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款（一）票面金額43（四）轉(zhuǎn)股的起止日期（轉(zhuǎn)換期）本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股起始日期為2019年6月1日，距本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行日的