中國企業(yè)在香港上市的相關(guān)法律問題

推動內(nèi)地中小企業(yè)融資、

促進(jìn)中小企業(yè)多元化上市高層(ɡāocénɡ)對接會

講題：中國企業(yè)在香港上市融資及私募的相關(guān)法律問題(wèntí)

講者:王珮玲律師(王珮玲律師事務(wù)所創(chuàng)辦人)二零一零年十一月二十日

王珮玲律師事務(wù)所第一頁，共三十三頁。?大綱(dàgāng)?第一節(jié): 主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件第二節(jié): 中國企業(yè)在香港上市的形式及重組工作第三節(jié): 上市前的準(zhǔn)備(zhǔnbèi)工作第四節(jié): 上市時常見的法律問題第五節(jié): 進(jìn)展私募應(yīng)予注意的事項2第二頁，共三十三頁。第一節(jié)：?主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要(zhǔyào)條件?主板

創(chuàng)業(yè)板

盈利要求/市值

新申請人必須符合下列其中一項要求：盈利要求；市值/收入/現(xiàn)金流量要求；或市值/收入要求盈利要求于過去三個完整財務(wù)年度的總額達(dá)港幣5,000萬元(其中最近財務(wù)年度的股東應(yīng)占盈利須達(dá)到港幣2,000萬元,在此以前的兩個財務(wù)年度的股東應(yīng)占盈利合計須達(dá)到港幣3,000萬元)于上市時市值至少達(dá)到港幣2億元最少具有兩個財務(wù)年度的營業(yè)紀(jì)錄于上市時市值至少達(dá)到港幣1億元于過去兩個財務(wù)年度的經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的凈現(xiàn)金流入總額最少達(dá)港幣2,000萬元

3第三頁，共三十三頁。第一節(jié)：?主板及創(chuàng)業(yè)板上市(shàngshì)主要條件?(續(xù))主板

創(chuàng)業(yè)板

盈利要求/市值

市值/收入/現(xiàn)金流量要求俱備不少于三個財務(wù)年度的業(yè)務(wù)紀(jì)錄

于上市時市值最少達(dá)20億

于最近的經(jīng)審計財務(wù)年度的收入最少達(dá)5億

于過去三個財務(wù)年度由擬上市的新申請人或其集團(tuán)進(jìn)行的經(jīng)營活動所得的正向現(xiàn)金流量至少合計達(dá)1億

市值/收入要求俱備不少于三個財務(wù)年度的業(yè)務(wù)紀(jì)錄于上市時市值最少達(dá)40億于最近的經(jīng)審計財務(wù)年度的收入最少達(dá)5億于上市時最少須有1000名股東

4第四頁，共三十三頁。第一節(jié)：?主板及創(chuàng)業(yè)板上市(shàngshì)主要條件?主板創(chuàng)業(yè)板營業(yè)記錄及管理層

新申請人必須具備不少于3個財務(wù)年度的營業(yè)記錄。同時，至少于過去三個財務(wù)年度內(nèi)管理層有延續(xù)性；及最近一個經(jīng)審核的財務(wù)年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。新申請人必須具備不少于2個財務(wù)年度的營業(yè)記錄。同時，至少于過去二個財務(wù)年度內(nèi)管理層有延續(xù)性；及最近一個完整的財務(wù)年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。最低社會公眾持股量不少于港幣5,000萬元及上市時社會公眾持股占已發(fā)行股本的25%如上市公司的市值超過100億港元,則占已發(fā)行股本的百份比可減至15-25%不少于港幣3,000萬元及上市時社會公眾持股占已發(fā)行股本的25%

如上市公司的市值超過100億港元,則占已發(fā)行股本的百份比可減至15-25%5第五頁，共三十三頁。第一節(jié)：?主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要(zhǔyào)條件?主板創(chuàng)業(yè)板股東人數(shù)

社會公眾股東至少應(yīng)有300名;如以符合市值/收入測試申請上市，則上市時最少應(yīng)有社會公眾股東1,000名而不多于50%的社會公眾持股可由三名最大社會公眾股東實益持有

社會公眾股東最少應(yīng)有100名而不多于50%的社會公眾持股可由三名最大社會公眾股東實益持有招股章程中業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

公司必須簡單介紹將來的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃

須提供業(yè)務(wù)目標(biāo)陳述,載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo),并解釋公司如何計劃于上市當(dāng)年的財務(wù)年度及其后兩個財務(wù)年度內(nèi)達(dá)到業(yè)務(wù)目標(biāo)及列明為達(dá)到該等業(yè)務(wù)目標(biāo)預(yù)計將需要投入的資金

6第六頁，共三十三頁。第一節(jié)：?主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要(zhǔyào)條件?主板創(chuàng)業(yè)板股份的禁售期控股股東:控股股東不得在公司上市后的6個月內(nèi)出售其招股章程中所列載由其實益擁有的股份于上市后第二個6個月內(nèi),不得出售其名下股份以致其不再成為控股股東

控股股東:控股股東不得在公司上市后的6個月內(nèi)出售其招股章程中所列載由其實益擁有的股份于上市后第二個6個月內(nèi),不得出售其名下股份以致其不再成為控股股東競爭業(yè)務(wù)

在招股章程中全面披露控股股東直接或間接與公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的事實及該等業(yè)務(wù)的相關(guān)資料,則可繼續(xù)經(jīng)營該等業(yè)務(wù)

只要在上市時并持續(xù)地作出全面披露,董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可經(jīng)營與上市公司有競爭的業(yè)務(wù)

7第七頁，共三十三頁。

第一節(jié)：?主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要(zhǔyào)條件?

?業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)的管理層及股東?

● 根本上一樣的管理層,即董事及高級管理人員 ● 最近一個財務(wù)年度根本上一樣的股東 *根本上一樣的股東*舉例: (一) (二) (三)(四) 甲甲乙甲乙丙甲乙 100%>50%<50%41%49%10%<50%>50% 公司(ɡōnɡsī) (例如公司(ɡōnɡsī)(例如公司(ɡōnɡsī)<或>(例如公司(ɡōnɡsī)(例如 51%)49%)49%)51%)

()(╳)(╳)8第八頁，共三十三頁。

第一節(jié)：?主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件?

?營業(yè)記錄的計算?

假設(shè)新申請人的財務(wù)年度(niándù)結(jié)算日為12月31日，并擬于創(chuàng)業(yè)板上市

集團(tuán)內(nèi)首家公 司注冊成立及 最快可呈交該公司開始經(jīng)營日 第一個財務(wù)(cáiwù)年度報告第二個財務(wù)(cáiwù)年度報告 上市申請之日2021年2021年2021年 2021年 2021年8月5日 12月31日12月31日 12月31日 (第一季度) 2個財務(wù)年度營業(yè)記錄注: 業(yè)務(wù)記錄計算可由新申請人本身或其一家或多于一家附屬公司經(jīng)營計算,但該等附屬公司或其中間控股公司的董事會及 不少于50%的實際經(jīng)濟(jì)權(quán)益須由新申請人所控制。9第九頁，共三十三頁。第二節(jié)：?中國企業(yè)(qǐyè)在香港上市的形式及重組工作??H股?

由中國成立的公司(ɡōnɡsī)股份制改造為股份中華人民共和國注冊成立的股份國有企業(yè)集體企業(yè)民營企業(yè)(選擇性)10第十頁，共三十三頁。H股︰?股股份制改造造(gǎizào)-民營企企業(yè)?圖一圖二股份制改造造根本條件件︰1.發(fā)起人人符合法定定人數(shù)〔二二人以上二二百人以下下為發(fā)起人人,其中須須有半數(shù)以以上的發(fā)起起人在中國國境內(nèi)有住住所〕；2.發(fā)起人人認(rèn)繳和社社會公開募募集的股本本到達(dá)法定定資最低限限額〔注冊冊資本的最最低限額為為人民幣500萬元元。股份有有限公司注冊資資本最低限限額需高于于上述所定定限額的，，由法律、、行政法規(guī)規(guī)另行規(guī)定定〕；3.出資的的形式由過過去限制于于現(xiàn)金，知知識產(chǎn)權(quán)(商標(biāo)、專專利)，專專有技術(shù)，，土地使用用權(quán)，實物物資產(chǎn)等增增加至包含含可以依法轉(zhuǎn)讓、、依法用貨貨幣估價作作價評估的的其它財產(chǎn)產(chǎn)作出資物物，例如：：股權(quán)和債債權(quán)出資,惟貨幣資資金出資額額不得低于公司注冊冊資本的30%。4.股份發(fā)發(fā)行(fāhááng)、籌辦事項項符合法律律規(guī)定；5.發(fā)起人人制訂公司司章程，并并經(jīng)創(chuàng)立大大會通過；；6.有公司司名稱，建建立符合股股份要求的的組織機(jī)構(gòu)構(gòu)；7.有固定定的消費(fèi)經(jīng)經(jīng)營場所和和必要的消消費(fèi)經(jīng)營條條件。60%40%甲乙中國成立(chénglì)的股份甲乙中國成立的的有限責(zé)任任公司60%40%11第十一頁頁，共三三十三頁頁。H股︰?股份制制改造(gǎizào)-民營營企業(yè)?圖三注︰甲、乙持持有的股股份(gǔfèn)為內(nèi)資股股社會公眾眾股東持有的股股份為外外資股甲乙中國(zhōōnɡɡɡuóó)成立的股股份社會公眾眾股東12第十二頁頁，共三三十三頁頁。?H股上上市(shààngshìì)的國內(nèi)相相關(guān)規(guī)定定?*創(chuàng)業(yè)板板* 1999年年9月21日?境內(nèi)企企業(yè)申請請到香港港創(chuàng)業(yè)板板上市審審批與監(jiān)監(jiān)管指引引?第一一條︰-依法法設(shè)立股股份-公司司及主要要(zhǔǔyào)發(fā)起人在在最近兩兩年沒有有重大違違規(guī)-國家家科技部部認(rèn)證的的高新科科技企業(yè)業(yè)優(yōu)先批批準(zhǔn)*主板*1999年7月月14日日?境內(nèi)內(nèi)企業(yè)申申請到境境外上市市有關(guān)問問題的通通知?第第條︰-凈資資產(chǎn)不少少于4億億人民幣幣-集資資不少于于5,000萬萬美元-過去去1年稅稅后利潤潤不少于于6,000萬萬元人民民幣-有增增長潛力力13第十三頁頁，共三三十三頁頁。?海外(hǎiwài)發(fā)行人?(俗稱稱“紅籌籌〞)中國成立立的公司司轉(zhuǎn)型為為外商獨資資企業(yè)<或>中外外合資企企業(yè)香港、百百慕達(dá)或或開曼群群島的普普通法司司法地區(qū)區(qū)注冊成成立的海海外發(fā)行行人外商獨資資企業(yè)<或>中中外合資資企業(yè)民營企業(yè)業(yè)(轉(zhuǎn)型型為外商商獨資企企業(yè)/外外資占50%以以上權(quán)益益的中外外合資企企業(yè))原中國股股東如透透過海外外公司控控股必須須準(zhǔn)備境境外資金金來源，，包括境境外貸款款或引進(jìn)進(jìn)境外投投資者需要注意意的重要要相關(guān)規(guī)規(guī)定包括括：于2006年9月生效效的?關(guān)關(guān)于外國國投資者者并購境境內(nèi)企業(yè)業(yè)的規(guī)定定?；及及于2005年11月生生效的?關(guān)于境境內(nèi)居民民通過境境外特殊殊目的公公司融資資及返程程(fǎnchénɡɡ)投資外匯匯管理有有關(guān)問題題的的通知?14第十四頁頁，共三三十三頁頁。?關(guān)于(guāānyúú)外國投資資者并購購境內(nèi)企企業(yè)的規(guī)規(guī)定?于2006年8月10日發(fā)布布(fābù)，并于2006年9月月8日生生效其中涉及及到境內(nèi)內(nèi)企業(yè)或或個人將將境內(nèi)資資產(chǎn)注入入境外控控股公司司并在境境外上市市的相關(guān)關(guān)流程：：辦理核準(zhǔn)準(zhǔn)手續(xù)，，獲得在在境外設(shè)設(shè)立特殊殊目的公公司?中中國企業(yè)業(yè)境外投投資批準(zhǔn)準(zhǔn)證書?向企業(yè)所所在地外外匯管理理部門申申請辦理理“境外外投資外外匯登記記手續(xù)〞〞在BVI或開曼曼或百慕慕大注冊冊1至2家直接接或間接接控股公公司，其其中一間間為上市市主體。。該等特特殊目的的公司設(shè)設(shè)立后，，其中一一間用于于直接收收購境內(nèi)內(nèi)企業(yè)股股權(quán)申請收購購境內(nèi)企企業(yè)股權(quán)權(quán)并變更更為外商商獨資企企業(yè)獲得商務(wù)務(wù)部原那那么上同同意之批批函獲得中國國證監(jiān)會會核準(zhǔn)上上市的同同意文件件15第十五頁頁，共三三十三頁頁。獲得境內(nèi)內(nèi)商務(wù)部部外商投投資企業(yè)業(yè)?批準(zhǔn)準(zhǔn)證書(zhèèngshū)?境內(nèi)公司司持?批批準(zhǔn)證書書?向商商務(wù)部辦辦理“境境外投資資創(chuàng)辦企企業(yè)變更更核準(zhǔn)〞〞手續(xù)及及向當(dāng)?shù)氐赝夤芫志洲k理““境外投投資外匯匯變更登登記〞辦理境內(nèi)內(nèi)公司變變更登記記及獲得得外商投投資企業(yè)業(yè)?營業(yè)業(yè)執(zhí)照?及?外外匯登記記證?〔〔內(nèi)資企企業(yè)變更更為外資資企業(yè)〕〕申請境外外上市及及上市上市后向向商務(wù)部部報告境境外上市市情況及及融資收收入調(diào)回回方案及及獲得無無加注之之?批準(zhǔn)準(zhǔn)證書?、?營營業(yè)執(zhí)照照?及?外匯登登記證?向中國證證監(jiān)會報報告境外外上市情情況16第十六頁頁，共三三十三頁頁。?關(guān)于境境內(nèi)居民民(jūmín)通過境外外特殊目目的公司司融資及及返程投投資外匯匯管理有有關(guān)問題題?于2005年10月21日發(fā)發(fā)布，，并于2005年11月1日日生效針對境內(nèi)內(nèi)居民通通過境外外特殊目目的公司司從事投投資及融融資活動動所涉及及的跨境境資本交交易及返返程投資資的外匯匯管理問問題作出出“特殊目目的公司司〞指境境內(nèi)居民民法人或或境內(nèi)居居民自然然人以其其持有的的境內(nèi)企企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)或權(quán)益益在境外外進(jìn)展股股權(quán)融資資為目的的而直接接設(shè)立或或間接控控制的境境外企業(yè)業(yè)“返程投投資〞指指境內(nèi)居居民通過過特殊目目的公司司對境內(nèi)內(nèi)開展(kāizhǎǎn)的直接投投資活動動，包括括購置或或置換境境內(nèi)企業(yè)業(yè)中方股股權(quán)，在在境內(nèi)設(shè)設(shè)立外商商投資企企業(yè)及通通過該企企業(yè)購置置或協(xié)議議控制境境內(nèi)資產(chǎn)產(chǎn)、協(xié)議議購置境境內(nèi)資產(chǎn)產(chǎn)及以該該項資產(chǎn)產(chǎn)設(shè)立外外商投資資企業(yè)，，向境內(nèi)內(nèi)企業(yè)增增資17第十七頁頁，共三三十三頁頁。?關(guān)于境境內(nèi)居民民通過境境外特殊殊目的公公司融資資及返程程投資(tóuzīī)外匯管理理有關(guān)問問題?(續(xù))向所在地地外匯分分局或外外匯管理理部門申申請辦理理境外投投資外匯匯登記手手續(xù)書面申請請(詳詳細(xì)說明明境內(nèi)企企業(yè)根本本(gēnběn)情況、境境外特殊殊目的公公司的股股權(quán)構(gòu)造造以及境境外融資資安排)境內(nèi)法人人/自然然人的注注冊/身身份證明明境外融資資商業(yè)方方案書境內(nèi)法人人的外匯匯資金(資產(chǎn))來源核核準(zhǔn)批覆覆和境外外投資主主管部門門的批準(zhǔn)準(zhǔn)文件境外投資資外匯登登記證應(yīng)就特殊殊目的公公司的凈凈資產(chǎn)權(quán)權(quán)益及其其變動狀狀況辦理理境外投投資外匯匯登記變變更手續(xù)續(xù)境內(nèi)居民民從特殊殊目的公公司獲得得的利潤潤、紅利利及資本本變動的的外匯收收入應(yīng)于于獲得之之日起180日日內(nèi)調(diào)回回境內(nèi)發(fā)生增資資或減資資、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓或或置換、、合并或或分立、、長期股股權(quán)或債債權(quán)投資資、對外外擔(dān)保等等重大資資本變更更事項，，應(yīng)于30日內(nèi)內(nèi)向外匯匯管理部部門申請請外匯登登記變更更原已設(shè)立立的特殊殊目的公公司補(bǔ)辦辦境外投投資外匯匯登記期期限至2006年3月月31日日18第十八頁頁，共三三十三頁頁。<第一步:現(xiàn)有(xiàànyǒu)中國成立立的內(nèi)資資企業(yè)架架構(gòu)>甲乙60%40%中國成立的內(nèi)內(nèi)資企業(yè)重組為海外控控股的根本(gēnběěn)程序19第十九頁，共共三十三頁。。<第二步:于境外設(shè)立(shèlìì)公司><中國境內(nèi)><中國境外>甲乙甲甲乙60%40%60%40%策略性投資者者香港公司或中國成立(chénglì)的內(nèi)資企業(yè)英屬處女島公公司境外持牌商業(yè)業(yè)銀行(shānɡɡyèyínxíínɡ)<及/或>商業(yè)銀行貸款直接投資或債債轉(zhuǎn)股協(xié)議注:必須遵守?關(guān)關(guān)于境內(nèi)居民民通過境外特特殊目的公司司融資及返程程投資外匯管管理有關(guān)問題題的通知?及及?關(guān)于外國國投資者并購購境內(nèi)企業(yè)的的規(guī)定?。20第二十頁，共共三十三頁。。<第三步:收收購(shōugòu)境內(nèi)企業(yè)權(quán)益益后的架構(gòu)>甲乙60%40%策略性投資者者香港公司(ɡōnɡsī)或英屬處女島公公司外商獨資企業(yè)業(yè)境外持牌商業(yè)業(yè)銀行(shānɡɡyèyínxíínɡ)商業(yè)銀行貸款(注)<及/或>注：有關(guān)商業(yè)銀行行貸款的條款款應(yīng)包含還款款期限及利息息計算方法等等商業(yè)條款，，一般以香港港公司或英屬屬處女島公司司的股權(quán)作抵抵押物及/或控股股東的的私人擔(dān)保。。直接投資或債債轉(zhuǎn)股協(xié)議21第二十一頁，，共三十三頁頁。<第四步:向策略性投資資者發(fā)股后的的架構(gòu)(jiàɡɡòu)>甲乙策略性投資者者(如有者)香港公司(ɡōnɡsī)或英屬處女島公公司外商獨資企業(yè)業(yè)(qǐyè)商業(yè)銀行貸款境外持牌商業(yè)業(yè)銀行(注)注:向策略性投資資者發(fā)股的比比例為商業(yè)條條款，由原股股東與策略性性投資者協(xié)商商。22第二十二頁，，共三十三頁頁。<第五步:上市(shàngshì)時的架構(gòu)>甲乙策略性投資者者(如有者)公眾(gōngzhòng)股東上市公司(shànɡɡshìɡɡōnɡsī)香港公司或英屬處女島公公司外商獨資企業(yè)業(yè)境外持牌商業(yè)業(yè)銀行商業(yè)銀行貸款23第二十三頁，，共三十三頁頁。外商獨資企業(yè)業(yè)(假設(shè)引進(jìn)(yǐnjììn)海外投資者)舉例甲乙乙策略性投資者者社會公眾≧25%發(fā)行人(即上上市公司)甲乙乙香港或英屬處處60%40%女島的中介公公司100%中國成立的內(nèi)內(nèi)資企業(yè)(qǐyè)英屬處女島公公司100%外商獨資企業(yè)業(yè)24第二十四頁，，共三十三頁頁。中外合資企業(yè)業(yè)(qǐyè)(假設(shè)引進(jìn)海外外投資者)舉例甲乙策略性投資者者社會公眾≧25%發(fā)行人(即上上市公司)100%香港或英屬處女島的中介公司司(ɡōnɡsī)丙丁丁甲甲乙乙丙丙丁丁60%40%100%中方公司香香港或或英屬處女島島中方公司香香港或英屬屬處女島(中方投資者)公司(外方投資者)(中方投資者)公司(外方投資者)<50%>50%<50%>50%中外合資企業(yè)業(yè)中中外外合資企業(yè)25第二十五頁，，共三十三頁頁。?其它重組(zhònɡɡzǔ)工作?除上述公司法法人地位的重組外，上市前的的其它重組工作(gōngzuò)可能還涉及:-資產(chǎn)的重組:固定資產(chǎn)，流流動資產(chǎn)及無無形資產(chǎn)-業(yè)務(wù)重重組-經(jīng)營范范圍的調(diào)整-債權(quán)/債務(wù)重組-人力資資源重組-稅務(wù)安安排-產(chǎn)權(quán)權(quán)屬問題26第二十六頁，，共三十三頁頁。第三節(jié):?上市前的準(zhǔn)準(zhǔn)備(zhǔnbèi)工作??委任上市的的主要中介機(jī)機(jī)構(gòu)?主要中介機(jī)構(gòu)構(gòu)主主要職責(zé)保薦人-草草擬擬招股章程,為企業(yè)上市市保薦,作為為上市申請(shēnqǐng)過程中與香港港律師聯(lián)聯(lián)交所協(xié)商的的主要通道*公司香香港律師-擬擬定重組架架構(gòu),法律審審慎查證工作作,起草法律律文件*公司中中國律師-編編寫中國法法律意見書,(如有需要要)向中國證證監(jiān)會申請批批準(zhǔn)境外上上市*保薦人人/包銷商律律師 -招招股章章程驗證工作作,起草包銷銷協(xié)議*海外律律師(適用于于紅籌)-于于海外司法地地區(qū)成立“上上市公司〞,處理有關(guān)關(guān)上市公司所所在地的相關(guān)法律律問題會計師-審審計賬目,出具會計師師報告估值師-出出具估值報報告(物業(yè)/機(jī)器)其它工作方:包銷商、股票票過戶登記處處、收款銀行行、股份托管管代理人27第二十七頁，，共三十三頁頁。第三節(jié)：?上上市前的準(zhǔn)備備(zhǔnbèi)工作??法律審慎慎查證工作?查證內(nèi)容:- 上市集團(tuán)團(tuán)內(nèi)各公司之之組織的合法法性- 經(jīng)營所需需證照及批準(zhǔn)準(zhǔn)的完備- 借貸及及擔(dān)保狀況- 關(guān)連交交易- 稅務(wù)狀狀況- 訴訟事事宜- 重大合合約- 保險- 土地權(quán)權(quán)益- 其它財財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)權(quán)- 競爭對對手- 員工環(huán)保措施/規(guī)那么(nàme)遵守理順工作風(fēng)險披露28第二十八頁頁，共三十十三頁。第四節(jié)：?上市時常常見(cháánɡɡjiààn)的法法律律問問題題?股權(quán)權(quán)構(gòu)構(gòu)造造問問題題出資資的的來來源源/方方式式產(chǎn)業(yè)業(yè)政政策策及及經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)(yèèwùù)合法法經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)的的證證照照土地地使使用用權(quán)權(quán)問問題題稅務(wù)務(wù)及及優(yōu)優(yōu)惠惠問問題題知識識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)問問題題社會會福福利利金金問問題題同業(yè)業(yè)競競爭爭的的問問題題關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易的的問問題題29第二二十十九九頁頁，，共共三三十十三三頁頁。。第五五節(jié)節(jié)：：?進(jìn)進(jìn)展展私私募募應(yīng)應(yīng)予予注注意意(zhùùyìì)的事事項項?(一一)私募募的的常常見見方方式式直接接投投資資–普通通股股、、優(yōu)優(yōu)先先股股、、認(rèn)認(rèn)股股證證可換股股債債券券(二二)常見見的的重重要要商商業(yè)業(yè)條條文文入股股/換股股的的市市盈盈率率/定價價盈利利保保證證股權(quán)比比例例調(diào)調(diào)整整機(jī)機(jī)制制/換股股價價調(diào)調(diào)整整機(jī)機(jī)制制上市市要要求求/退出出機(jī)機(jī)制制(jīīzhìì)保證條條款款(三三)法律律文文件件認(rèn)股股協(xié)協(xié)議議/債轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股股協(xié)協(xié)議議股東東協(xié)協(xié)議議30第三三十十頁頁，，共共三三十十三三頁頁。。聯(lián)絡(luò)絡(luò)方方式式(fāāngshìì)：王王珮珮玲玲律律師師王珮珮玲玲律律師師事事務(wù)務(wù)所所地址址：：香香港港中中環(huán)環(huán)康康樂樂廣廣場場一一號號怡和和大大廈廈三三十十九九樓樓三三九九零零八八A室室：(852)25227002：(852)2521017731第三三十十一一頁頁，，共共三三十十三三頁頁。。?免免責(zé)責(zé)(miǎǎnzéé)聲明明?以上上內(nèi)內(nèi)容容為為根根據(jù)據(jù)截截至至2021年年10月月31日日之之香香港港法法律律及及主主板板和和創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板的的?上上市市規(guī)規(guī)那那么么?的的內(nèi)內(nèi)容容編編寫寫。。由由于于以以上上的的內(nèi)內(nèi)容容只只是是選選擇擇性性地地對對某某些些課課題題提提供供資資料料,并并不不包包含含有有關(guān)關(guān)?上上市市規(guī)規(guī)那那么么?或或其其他他相相關(guān)關(guān)的的香香港港法法律律或或法法例例的的全全部部內(nèi)內(nèi)容容或或詳詳細(xì)細(xì)字字彙彙。。閣閣下下或或貴貴企企業(yè)業(yè)于于考考慮慮籌籌劃劃上上市市前前,必必須須詳詳細(xì)細(xì)閱閱讀讀有有關(guān)關(guān)法法例例及及有有關(guān)關(guān)?上上市市規(guī)規(guī)那那么么?,并并歡歡送送向向本本律律師師事事務(wù)務(wù)所所提提出出咨咨詢詢。。有有關(guān)關(guān)中中國國政政府府部部門門對對中中國國企企業(yè)業(yè)境境外外上上市市的的監(jiān)監(jiān)管管(jiāānguǎǎn)機(jī)機(jī)制制,有有關(guān)關(guān)法法規(guī)規(guī)及及審審批批程程序序那那么么應(yīng)應(yīng)向向具具有有從從事事證證券券法法律律業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)資資格格的的中中國國律律師師索索取取正正式式意意見見。。以上上