公司法培訓(xùn)課件

公司法培訓(xùn)目錄公司法概述公司章程有限公司組織結(jié)構(gòu)公司的合并與分立公司的解散與清算

公司法概述?公司的概念

公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的商事組織。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類(lèi)型。?公司的特征一般而言，公司具有三個(gè)基本的法律特征：

1.公司具有法人資格。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。法人是與自然人并列的一類(lèi)民商事主體，具有獨(dú)立的主體性資格，具有法律主體所要求的的權(quán)利能力與行為能力，能夠以自己的名義從事民商事活動(dòng)并以自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司法人資格的取得需要符合以下條件：

2.公司是社團(tuán)法人，具有社團(tuán)性。（非財(cái)團(tuán)法人）

?公司屬于社團(tuán)組織，其社團(tuán)性表現(xiàn)為它通常由兩個(gè)或兩個(gè)以上股東出資組成。

?有限公司具有完全的社團(tuán)性，其股東為2人以上。

?有限責(zé)任公司同樣體現(xiàn)了公司的社團(tuán)性，只是法律允許存在例外情形。

3.公司以營(yíng)利為目的，具有營(yíng)利性。公司的營(yíng)利性是公司區(qū)別于非營(yíng)利性法人組織的重要特征。營(yíng)利法人的宗旨是獲取利潤(rùn)并將利潤(rùn)分配于成員（出資人或股東），而非營(yíng)利法人的宗旨是發(fā)展公益、慈善、宗教、學(xué)術(shù)事業(yè)等，它們即使從事商業(yè)活動(dòng)賺取利潤(rùn)，也只是以營(yíng)利為手段。?股東有限責(zé)任原則

股東的有限責(zé)任原則，是指股東除按認(rèn)繳的出資（認(rèn)繳的股份）繳足出資款外，對(duì)公司的債務(wù)不負(fù)其他責(zé)任。也即“股東僅以出資額為限（或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限）對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”。?公司人格否認(rèn)制度

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

“揭開(kāi)公司面紗”?公司的權(quán)利能力和行為能力1.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期，公司權(quán)利能力、行為能力同時(shí)產(chǎn)生同時(shí)終止，始于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，終于公司注銷(xiāo)登記。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法人代表人姓名等事項(xiàng)，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2.公司的轉(zhuǎn)投資與擔(dān)保3.公司的行為能力公司的意思能力通過(guò)公司的法人機(jī)關(guān)來(lái)形成和表示，公司的法人機(jī)關(guān)由股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成。公司的行為能力由公司的法定代表人實(shí)現(xiàn)。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。?公司的分類(lèi)——以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)：總公司與分公司母公司與子公司——以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)：人合公司資合公司人合兼資合公司章程?概念公司章程是指公司所必備的，規(guī)定其名稱(chēng)、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)（三會(huì)——股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。公司章程作為規(guī)范公司的組織和活動(dòng)的基本規(guī)則，在公司存續(xù)期間具有重要意義。?特征

1.法定性。法定性主要是強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

2.真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。3.自治性。主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自行定制的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力來(lái)保證實(shí)施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍約束力。4.公開(kāi)性。公開(kāi)性主要是對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開(kāi)，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi)。

?公司章程的生效

1.公司章程的訂立通常有兩種方式：⑴共同訂立，由全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定公司章程，否則公司章程不得生效。⑵部分訂立，由股東或發(fā)起人中的部分成員負(fù)責(zé)起草、制定公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起人簽字同意的制定方式。

2.公司章程的生效公司章程必須采取書(shū)面形式，經(jīng)全體股東同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才生效。

3.公司章程的效力設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力人。（對(duì)內(nèi)不對(duì)外）?公司章程的變更

1.有限責(zé)任公司修改公司章程·股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！す蓶|會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

2.股份有限責(zé)任公司修改公司章程

·股東出席股東大會(huì)會(huì)議所持每一股份有一表決權(quán)?！す蓶|大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)。

3.公司章程變更的程序由董事會(huì)提出修改公司章程的提議將修改公司章程的提議通知其他股東由股東會(huì)或股東大會(huì)表決通過(guò)4.章程變更后，董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。?公司的設(shè)立有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)?有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是指由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。?有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)?股東會(huì)——是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。除公司法有特別規(guī)定的以外，有限責(zé)任公司必須設(shè)立股東會(huì)。?董事會(huì)——是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)。其成員為3-13人，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可連任。?監(jiān)事會(huì)——是經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，專(zhuān)司監(jiān)督職能，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。

?股東會(huì)

?董事會(huì)

股東會(huì)和董事會(huì)具體職權(quán)對(duì)比

?監(jiān)事會(huì)

——董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。（不能自我管理又自我監(jiān)督）監(jiān)事會(huì)職權(quán)：·檢查公司財(cái)務(wù)；·對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；·當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；·提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；·向股東會(huì)會(huì)議提案；·依照公司法的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴