海王星辰營(yíng)銷(xiāo)案例

海王星辰營(yíng)銷(xiāo)案例醫(yī)藥資訊

更新日期：2009-12-10來(lái)源：合縱閩東力捷迅注射用硫酸阿米卡星石家莊四藥氟康唑針火熱招商北京圣永二甲雙胍腸溶膠囊湖北潛龍熱招阿奇霉素粉針浙江仙琚誠(chéng)征亮菌甲素針代理醫(yī)保獨(dú)家多種注射液招商海王集團(tuán)于1995年在深圳成立了海王星辰醫(yī)藥有限公司。1998年，海王集團(tuán)成立了深圳海王星辰健康連鎖店有限公司(海王星辰健康)，作為控股公司持有海王集團(tuán)在海王星辰的股權(quán)，立志于將海王星辰發(fā)展成為全國(guó)性醫(yī)藥連鎖藥店。在成立之初海王星辰主要通過(guò)發(fā)展店面數(shù)量實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)展，并于2004年底成為中國(guó)營(yíng)業(yè)店面數(shù)量最大的醫(yī)藥連鎖藥店。2004年是海王星辰成立的第十個(gè)周年，在海王星辰發(fā)展歷史是非常關(guān)鍵的一年，這一年海王星辰與高盛簽訂對(duì)賭協(xié)議，向其私人配售所募集的2500萬(wàn)美元資金是成就其2007年11月9日海王星辰登錄納斯達(dá)克的動(dòng)力之源。截止2004年，海王集團(tuán)想通過(guò)海王星辰收獲中國(guó)醫(yī)藥連鎖藥店產(chǎn)業(yè)已經(jīng)苦苦守候了十年，不但一無(wú)所獲，海王星辰還一直在虧損(表一)。但問(wèn)題不僅僅是海王集團(tuán)失去了對(duì)海王星辰的耐心，而且是海王集團(tuán)自身也一直陷入財(cái)務(wù)困境，無(wú)法再繼續(xù)為海王星辰的發(fā)展繼續(xù)輸血。表一：海王星辰資產(chǎn)負(fù)債表單位：千元人民幣200220032004200520062007現(xiàn)金15,27217,606106,899110,85182,9962,168,911應(yīng)收賬款凈額6,8158,99422,17228,53440,15554,753庫(kù)存62,926106,952150,865228,452271,362285,307總流動(dòng)資產(chǎn)105,264161,609316,450425,615465,2673,225,051財(cái)產(chǎn)和設(shè)備45,88155,36481,807121,820146,978172,171總資產(chǎn)155,832241,800426,138577,305642,2273,438,541應(yīng)付賬款66,864133,829200,242223,292244,034233,425關(guān)聯(lián)交易1,3096,39810,91952,50555,62850,544總流動(dòng)負(fù)債79,116178,336257,947352,448399,051464,432優(yōu)先股贖回價(jià)值——126,388217,940234,532—累計(jì)虧損-22,266-36,444-57,266-75,219-61,617—股東權(quán)益70,08455,90637,590698-2,3922,955,145數(shù)據(jù)來(lái)源：海王星辰公告在這樣的背景下，海王星辰不管選擇走什么樣的道路，其首要任務(wù)就是實(shí)現(xiàn)獨(dú)立發(fā)展，而這只有一個(gè)目的，即上市融資。海王星辰最早于2002年就開(kāi)始對(duì)外透露其欲海外融資的意圖，并吸引了包括華潤(rùn)投資、和黃集團(tuán)，以及香港中資機(jī)構(gòu)和香港本地財(cái)團(tuán)等境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者。海王星辰的意圖非常明顯，先通過(guò)股權(quán)融資實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，再登錄資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。那海王星辰究竟是如何吸引到國(guó)際大投行高盛、如何與之合作，最后如何上市的呢?研究發(fā)現(xiàn)海王星辰最初的治理結(jié)構(gòu)是吸引高盛入股的關(guān)鍵因素之一，與高盛簽訂對(duì)賭協(xié)議的拼死一搏的勇氣是海王星辰后來(lái)極速擴(kuò)展的動(dòng)力之源，海王星辰獨(dú)創(chuàng)的OEM采購(gòu)體系是海王星辰實(shí)現(xiàn)盈利的主要措施并使其滿足了上市的盈利要求，為了規(guī)避?chē)?guó)內(nèi)法律對(duì)外資控股醫(yī)藥連鎖零售企業(yè)不得超出49%的規(guī)定所做的巧妙安排是海王星辰海外成功上市的重要保障。2007年11月9日，海王星辰連鎖藥店有限公司登陸紐約證券交易所，以每股16.20美元的價(jià)格發(fā)行了20625000股美國(guó)存托憑證，募集資金約3.34億美元，海王集團(tuán)董事長(zhǎng)張思民身價(jià)暴增近70億元。向高盛私人配售在2004年重組之前，海王集團(tuán)持有海王星辰健康93%股權(quán)，海王星辰管理團(tuán)隊(duì)持有海王星辰健康7%;同時(shí)，海王星辰健康持有海王星辰醫(yī)藥85%股權(quán)，管理團(tuán)隊(duì)持有剩下的15%股權(quán)。海王星辰的這種公司治理結(jié)構(gòu)以及這種治理結(jié)構(gòu)下的管理模式是高盛非常欣賞海王星辰的關(guān)鍵因素之一，它非常符合高盛將與其簽訂的對(duì)賭協(xié)議對(duì)公司治理安排的要求。海王集團(tuán)雖然是海王星辰的大股東，但海王星辰的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理一職一直由公司的創(chuàng)立者之一的朱丹擔(dān)任，公司的經(jīng)營(yíng)決策一直主要由朱丹一人決定。海王星辰這種治理結(jié)構(gòu)和管理模式可以說(shuō)為高盛入主之后行使控制權(quán)提供了極大的空間和便利。作為對(duì)高盛私人配售計(jì)劃的一部分，海王星辰于2004年8月進(jìn)行了第一次重組。海外星辰健康與海王星辰管理團(tuán)隊(duì)于2004年8月分別成立了海王星辰商務(wù)與海王星辰電子，并分別將各自在海王星辰醫(yī)藥上的權(quán)益轉(zhuǎn)移至兩家公司。轉(zhuǎn)移之后，海王星辰醫(yī)藥由海王星辰商務(wù)持有65%，海王星辰電子持有35%。同時(shí)，海王星辰健康也將其在地海王星辰區(qū)域公司的權(quán)益轉(zhuǎn)移到海王星辰商務(wù)和海王星辰電子。在2004年8月13日，張思民在英屬維吉尼亞群島組建了中國(guó)海王藥店控股有限公司(海王BVI)，在2004年8月20日，海王BVI在加曼組建了中國(guó)海王星辰連鎖藥店有限公司(中國(guó)海王星辰)，同時(shí)發(fā)行115百萬(wàn)普通股，其中107.8百萬(wàn)股發(fā)行給海王BVI，占總股本的93.7%;剩余的股份發(fā)行給中國(guó)星連鎖公司，該公司由海王星辰管理團(tuán)隊(duì)在BVI群島組建。在2004年9月，中國(guó)海王星辰收購(gòu)了海王星辰商務(wù)和海王星辰電子的所有權(quán)益之后，成為海王星辰集團(tuán)的控股公司。2004年10月6日，成立于加曼群島的中國(guó)海王星辰連鎖藥店有限公司(海王星辰)與高盛資本有限合伙2000等高盛集團(tuán)五家附屬機(jī)構(gòu)(高盛)簽訂了“股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議”，向高盛進(jìn)行私人配售。根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)提供的資料顯示，高盛分二期投資了2500萬(wàn)美元以每股0.5美元的價(jià)格收購(gòu)了海王星辰5000萬(wàn)A系列可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，占海王星辰總股份的30.3%。雙方在簽訂“股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議”的同時(shí),還附加簽訂了作為股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議的附屬或者先決條件的“基于財(cái)務(wù)表現(xiàn)額外對(duì)價(jià)授權(quán)”、“贖回協(xié)議”等一攬子協(xié)議，即所謂的對(duì)賭協(xié)議。<小標(biāo)題>對(duì)賭內(nèi)容之一：關(guān)于EARNOUT協(xié)議作為股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議的附屬條件，海王星辰和高盛還簽署了“EARNOUT協(xié)議”，協(xié)議規(guī)定，自“股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議”生效起至2014年10月5日前，高盛有權(quán)以每股價(jià)格等于股票面值(即每股0.0001美元)的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)根據(jù)海王星辰2004年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)計(jì)數(shù)的額外對(duì)價(jià)授權(quán)，即根據(jù)海王星辰2004年財(cái)務(wù)表現(xiàn)計(jì)算的一定數(shù)量的A系列可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。根據(jù)EARNOUT協(xié)議，如果海王星辰2004年業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)指標(biāo)沒(méi)有滿足協(xié)議的要求，高盛將可以以每股0.0001美元的價(jià)格額外獲得最多1500萬(wàn)股的A系列可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?；?004年財(cái)務(wù)表現(xiàn)的額外對(duì)價(jià)授權(quán)A系列優(yōu)先股數(shù)量的計(jì)算方法為：第一期投資總額除以稀釋每股價(jià)格后超出第一期投資中高盛所同意購(gòu)買(mǎi)的A系列優(yōu)先股總額的結(jié)果。也就是說(shuō)，根據(jù)海王星辰2004年財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算的稀釋每股價(jià)格只有在等于高盛第一期投資時(shí)的股權(quán)收購(gòu)價(jià)格0.5美元時(shí)，高盛所獲得的額外對(duì)價(jià)授權(quán)才會(huì)為零。而根據(jù)EARNOUT協(xié)議中每股稀釋價(jià)格的計(jì)算方法，海王星辰2004年的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)中額銷(xiāo)售收入、EBIT和EBITDA三項(xiàng)指標(biāo)都必須在2003年的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)41.67%以上，所計(jì)算出來(lái)的每股稀釋價(jià)格才會(huì)等于0.5美元。換句話說(shuō)，也就是高盛對(duì)海王星辰2004年的增長(zhǎng)速度要求為41.67%，海王星辰2004年的發(fā)展只有不低于這一增長(zhǎng)速度才能達(dá)到高盛的要求。($40,000,000+adj)*0.5$稀釋每股價(jià)格=------------------------------------------$60,000,000其中，Adj=$20,000,000和AdjA,AdjB,AdjC三項(xiàng)的平均數(shù)AdjA=整數(shù)1和分?jǐn)?shù)X中較小的一個(gè)，分?jǐn)?shù)X為海王星辰2004年銷(xiāo)售收入超出540,000,000元部分除以225,000,000AdjB=整數(shù)1和分?jǐn)?shù)Y中較小的一個(gè)，分?jǐn)?shù)Y為海王星辰2004年EBITDA超出18,600,000元部分除以7,750,000AdjC=整數(shù)1和分?jǐn)?shù)Y中較小的一個(gè)，分?jǐn)?shù)Z為海王星辰2004年EBIT超出5,100,000元部分除以2,125,000<小標(biāo)題>對(duì)賭內(nèi)容之二：關(guān)于投票權(quán)協(xié)議根據(jù)“股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議”的規(guī)定，作為高盛投資海王星辰的先決條件，雙方簽訂了“投票權(quán)協(xié)議”。根據(jù)“投票權(quán)協(xié)議”，海王星辰及海王星辰集團(tuán)各公司的董事會(huì)將由五名成員構(gòu)成，其中由高盛指派的代表占兩名，由海王BVI指派的代表占兩名，作為海王星辰管理層代表的海王星辰CEO占一名。但如果2005年，海王星辰實(shí)現(xiàn)的凈收入(netrevenue)，息稅前利潤(rùn)(ebit)，以及扣除利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷(xiāo)前盈利(ebitda)沒(méi)有達(dá)到協(xié)議規(guī)定的要求，且高盛仍然持有海王星辰的任何股權(quán)的話，則觸發(fā)WORK-OUT條款，那么海王星辰及海王星辰集團(tuán)各公司的董事會(huì)成員將由高盛決定，也就是說(shuō)海王集團(tuán)將可能失去對(duì)海王星辰的控制權(quán)。“投票權(quán)協(xié)議”對(duì)海王星辰凈收入、息稅前利潤(rùn)，扣除利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷(xiāo)前盈利的要求為：凈收入/RMB1,320,000,000，息稅前利潤(rùn)/RMB30,000,000，扣除利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷(xiāo)前盈利/RMB80，000，000以上三項(xiàng)之平均數(shù)低于70%，則觸發(fā)WORK-OUT條款如果說(shuō)高盛對(duì)海王星辰2004年的增長(zhǎng)指標(biāo)的要求是硬性規(guī)定，高盛對(duì)海王星辰2005的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求相比而言靈活了不少，雖然也在WORK-OUT條款中對(duì)凈收入、EBIT和EBITDA三項(xiàng)指標(biāo)列出了明確的數(shù)量要求，但給予了海王星辰一定的靈活性，但同時(shí)也給出了高盛能夠接受的最差情況的極限，即每項(xiàng)指標(biāo)的平均完成情況不能低于70%。然而，這樣靈活的要求并不表示高盛對(duì)海王星辰2005年的發(fā)展要求較寬松，實(shí)際上海王星辰要完成這一任務(wù)的難度比完成2004的任務(wù)困難得多。假設(shè)海王星辰2004年的凈收入、EBIT和EBITDA三項(xiàng)指標(biāo)剛剛好都是贈(zèng)了41.67%，如果海王星辰在2005年使這三項(xiàng)都達(dá)到高盛的最低期望值，那么海王星辰在2005至少要實(shí)現(xiàn)凈收入增長(zhǎng)20.78%、EBIT增長(zhǎng)190.66%，EBITDA要增長(zhǎng)112.52%。雖然高盛對(duì)海王星辰的這三項(xiàng)指標(biāo)只有平均增長(zhǎng)的要求，但由于對(duì)EBIT和EBITDA兩項(xiàng)指標(biāo)的增長(zhǎng)要求較高，高盛對(duì)海王星辰2005年的增長(zhǎng)要求并不輕松。這主要是由于海王星辰一直處于虧損狀況，而海王星辰要完成上市要求必須實(shí)現(xiàn)盈利，這就要求海王星辰在EBIT和EBITDA兩項(xiàng)指標(biāo)上有較快的增長(zhǎng)。此外，通過(guò)解讀這一協(xié)議，還可以難理解為什么海王星辰最初的治理結(jié)構(gòu)和管理模式對(duì)高盛很有吸引力，以及為什么海王星辰原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱丹及其繼任者錢(qián)舜堯的離職。因?yàn)橥ㄟ^(guò)這一協(xié)議安排，高盛將可以保證自己的意志有效徹底的貫徹到海王星辰的管理層，以及在必要的時(shí)候?qū)崿F(xiàn)對(duì)海王星辰的全面控制。對(duì)賭內(nèi)容之三：關(guān)于贖回協(xié)議作為高盛投資海王星辰的先決條件，雙方還簽署了“贖回協(xié)議”，以保證在海王星辰?jīng)]有辦法完成任務(wù)的情況下，高盛能夠收回最基本的投資回報(bào)。協(xié)議規(guī)定，如果到高盛第一期投資海外星辰第四周年為止，高盛仍然持有海王星辰不少于1200萬(wàn)股A系列優(yōu)先股，且海王星辰仍然沒(méi)有完成IPO計(jì)劃，或者相關(guān)法律或者政府機(jī)構(gòu)要求海王星辰進(jìn)行重組或者禁止、阻礙其進(jìn)行IPO，高盛可以要求海王星辰按照每股基本價(jià)格將其所持有的所有A系列優(yōu)先股全部贖回，并且對(duì)高盛根據(jù)“股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議”所投資的金額按照每年8%的復(fù)合增長(zhǎng)率給予補(bǔ)償。而對(duì)于IPO的定義，協(xié)議規(guī)定一個(gè)有效的IPO是指，對(duì)海王星辰IPO前的評(píng)估價(jià)值不少于2.5億美元，扣除各項(xiàng)費(fèi)用之后，IPO所募集的資金不少于5000萬(wàn)美元。這也就是為什么網(wǎng)上流傳高盛要求海王星辰在2008年前后要開(kāi)2000到2500家店面。根據(jù)高盛2500萬(wàn)美元收購(gòu)海王星辰30.3%股權(quán)計(jì)算，高盛入股時(shí)價(jià)值8250美元，從8250美元增長(zhǎng)到2.5億美元?jiǎng)偤梅?倍，以2004年底海王星辰共計(jì)有668家店面計(jì)算，那么到上市時(shí)海王星辰應(yīng)該有2000家以上的店面。在對(duì)賭協(xié)議的壓力之下，從2004年協(xié)議簽訂到2007年登陸紐交所上市，海王星辰一路狂奔，企業(yè)規(guī)模急劇擴(kuò)展，營(yíng)業(yè)店面總數(shù)從2004年的437家發(fā)展到2007年末的2002家，店面規(guī)模擴(kuò)張了5倍(詳見(jiàn)《新財(cái)富》2008年第五期《張思民：海王星辰極速狂奔》)。通過(guò)OEM采購(gòu)實(shí)現(xiàn)盈利在通過(guò)店面擴(kuò)展?jié)M足對(duì)賭協(xié)議對(duì)企業(yè)規(guī)模發(fā)展的要求的同時(shí)，海王星辰的發(fā)展還必須滿足協(xié)議對(duì)盈利的要求，因?yàn)榕c高盛的對(duì)賭協(xié)議的要求之一是在規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)一個(gè)有效的IPO，并且通過(guò)IPO登錄資本市場(chǎng)融資也是海王集團(tuán)對(duì)海王星辰的期望，而IPO上市對(duì)企業(yè)是有盈利要求的，所以海王星辰實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的同時(shí)還必須實(shí)現(xiàn)盈利。海王星辰實(shí)現(xiàn)盈利的主要措施是對(duì)既有的采購(gòu)體系進(jìn)行改革，手段之一是采用新的OEM采購(gòu)體系。海王星辰的OEM采購(gòu)體系是指海王星辰以自有的品牌商標(biāo)和包裝設(shè)計(jì)向醫(yī)藥廠商采購(gòu)特定藥品，醫(yī)藥公司則按照規(guī)定的規(guī)格采購(gòu)原材料接受OEM委托進(jìn)行生產(chǎn)。因?yàn)镺EM采購(gòu)的藥品使用的是自有商標(biāo)，海王星辰可以將藥品生產(chǎn)商分?jǐn)傆诋a(chǎn)品上的各種廣告費(fèi)用、促銷(xiāo)費(fèi)用，以及分銷(xiāo)商的利潤(rùn)邊際等各種成本從OEM產(chǎn)品中剔除出去，使采購(gòu)產(chǎn)品的成本降低到最大程度。海王星辰招股說(shuō)明書(shū)提供的資料顯示，通過(guò)使用自有商標(biāo)進(jìn)行OEM采購(gòu)，其產(chǎn)品毛利能夠達(dá)到40.6%以上，大大高于原有的采購(gòu)體系。(詳見(jiàn)《新財(cái)富》2008年第五期《張思民：海王星辰極速狂奔》)截至2007年末，海王星辰共計(jì)在1356種商品上使用自有商標(biāo)，而這一數(shù)字在2006年為1020種。2007年第四季度，自有商標(biāo)商品的銷(xiāo)售收入占總收入的21.0%，貢獻(xiàn)毛利達(dá)到31.6%;2007年全年自有商標(biāo)商品銷(xiāo)售收入占總收入的18.7%，貢獻(xiàn)毛利達(dá)到30.7%。2007年，海王星辰營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)12.8%，達(dá)到RMB19.5億元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了989.3%達(dá)到1.482億元，同時(shí)毛利率提高到44.1%，相比而言2006年只有35.1%。由于自有品牌藥品OEM采購(gòu)時(shí)的價(jià)格談判權(quán)跟藥品采購(gòu)的數(shù)量有直接的關(guān)系，因此可以預(yù)期隨著海王星辰店面數(shù)量的增加和營(yíng)業(yè)規(guī)模的膨脹，OEM采購(gòu)的成本價(jià)格可望進(jìn)一步降低，進(jìn)而海王星辰的毛利率水平將進(jìn)一步得到提高。海王星辰收入與支出構(gòu)成變化(單位：千元)二次重組海王星辰海王星辰自成立以來(lái)，主要通過(guò)海王星辰醫(yī)藥開(kāi)展業(yè)務(wù)，并于2004年8月重組之后轉(zhuǎn)變成外商獨(dú)資企業(yè)，由于中國(guó)大陸法律對(duì)外國(guó)投資者投資于擁有超過(guò)30家藥店并通過(guò)多種渠道采購(gòu)獲得所銷(xiāo)售的多品牌藥品的企業(yè)的所有權(quán)限制于不得超過(guò)49%，海王星辰于2007年5月進(jìn)行了第二次重組。通過(guò)這次重組，海王星辰商務(wù)、海王星辰電子和海王星辰藥業(yè)將它們?cè)诤Ｍ跣浅降貐^(qū)公司的全部或者部分權(quán)益轉(zhuǎn)移給了兩家在中國(guó)大陸新成立的公司，深圳海王星辰信息技術(shù)服務(wù)有限公司(海王星辰IT服務(wù))，和深圳海王星辰管理咨詢有限公司(海王星辰管理咨詢)，它們分別由zhouliping和Tufeng全資持有，兩者都是中國(guó)大陸公民和海王星辰的職員。2007年5月重組之后，海王星辰商務(wù)和海王星辰電子都不再直接持有任何海王星辰地區(qū)公司的股權(quán)。海王星辰集團(tuán)總計(jì)有11家使用“海王星辰”商標(biāo)的地區(qū)公司分布于中國(guó)大陸各地，他們都是海王星辰實(shí)施全國(guó)性連鎖藥店戰(zhàn)略而建立或者收購(gòu)的。2000年，寧波海王星辰公司建立2001年，大連、漢周、四川、深圳、廣州海王星辰成立2002年，上海海王星辰成立2003年，江蘇海王星辰成立2005年，青島、天津哈微型車(chē)建立，同時(shí)收購(gòu)了山東海王星辰。2004年重組之前，每家海王星辰地區(qū)公司由海王星辰藥業(yè)和海王星辰健康所持有。2007年2007年5月重組之后，海王星辰藥業(yè)將其在海王星辰地區(qū)公司的權(quán)益限制于49%，而海王星辰健康則完全退出在地區(qū)公司的股權(quán)，重組后的公司結(jié)構(gòu)如圖二所示：海王星辰2007年5月重組后的組織架構(gòu)注釋?zhuān)?).濰坊海王星辰向海王星辰地區(qū)公司提供商品采購(gòu)服務(wù)2).云南海王星辰是海王星辰集團(tuán)合并子公司，運(yùn)營(yíng)海王星辰在云南省直接經(jīng)營(yíng)的藥店。海王星辰醫(yī)藥持有云南海王星辰40%的股權(quán)。云南海王星辰的資產(chǎn)、債務(wù)與經(jīng)營(yíng)結(jié)果被合并入公司統(tǒng)一財(cái)報(bào)，因?yàn)楣驹诜缮虾蛯?duì)其業(yè)務(wù)的獨(dú)特的控制與管理。為了遵從中國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定，海王星辰在不得不將自己在每個(gè)地區(qū)公司的權(quán)益限制于49%的同時(shí)，又通過(guò)與被合并的公司實(shí)體的合約安排來(lái)管理運(yùn)營(yíng)這些公司，它們包括了海王星辰地區(qū)公司，海王星辰IT服務(wù)，海王星辰管理咨詢。通過(guò)這些合約組合安排，海王星辰新的公司結(jié)構(gòu)即符合了中國(guó)法律對(duì)外資投資控股中國(guó)大陸藥品連鎖零售企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，又實(shí)現(xiàn)了通過(guò)BVI控股公司海外上市的目的。經(jīng)過(guò)巧妙設(shè)計(jì)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)安排，海王星辰通過(guò)一系列的合約組合能夠繼續(xù)對(duì)地區(qū)公司有效的實(shí)施法律上的和獨(dú)特的控制，同時(shí)又保留了所有的風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)利益。通過(guò)協(xié)議安排保留地區(qū)公司風(fēng)險(xiǎn)和利益<物流服務(wù)和信息技術(shù)支持協(xié)議>該協(xié)議由海王星辰醫(yī)藥與海王星辰地區(qū)公司簽訂，生效于2007年5月28日。在該協(xié)議之下，海王星辰將為各地區(qū)公司以及他們經(jīng)營(yíng)的藥店提供物流服務(wù)、信息技術(shù)支持和管理咨詢服務(wù)，以換取基于每家地區(qū)公司年度毛利計(jì)算的每年服務(wù)費(fèi)用。物流服務(wù)和信息技術(shù)支持協(xié)議的有效期限為10年，除非海王星辰藥業(yè)主動(dòng)以書(shū)面的形式通知地區(qū)公司關(guān)于此協(xié)議不再續(xù)約，否則該協(xié)議到期后將以一年為單位每年自動(dòng)延期一次。<商號(hào)許可協(xié)議>該協(xié)議由海王星辰醫(yī)藥和各地區(qū)公司簽訂，生效于2007年5月28日。在該許可協(xié)議之下，海王星辰授予各地區(qū)公司及其經(jīng)營(yíng)的各個(gè)藥店非排他性的商號(hào)與商標(biāo)使用許可，用以交換基于各地區(qū)公司年度毛利計(jì)算的每年的許可費(fèi)用。協(xié)議的有效期限為10年，除非海王星辰藥業(yè)主動(dòng)以書(shū)面的形式通知地區(qū)公司關(guān)于此協(xié)議不再續(xù)約，否則該協(xié)議到期后將以一年為單位每年自動(dòng)延期一次。<供應(yīng)協(xié)議>該協(xié)議由海王星辰醫(yī)藥和各地區(qū)公司簽訂，生效于2007年5月28日。在該協(xié)議之下，海王星辰醫(yī)藥是各地區(qū)公司及其經(jīng)營(yíng)的所有藥店所銷(xiāo)售的所有產(chǎn)品獨(dú)家供應(yīng)商。各地區(qū)公司的采購(gòu)價(jià)格由海王星辰基于主流市場(chǎng)情況每月決定一次。海王星辰每月通知各地區(qū)公司一次下個(gè)月適用的商品采購(gòu)價(jià)格。海王星辰還擁有調(diào)整任何當(dāng)前月采購(gòu)價(jià)格的任意決定權(quán)。協(xié)議的有效期限為10年，除非海王星辰藥業(yè)主動(dòng)以書(shū)面的形式通知地區(qū)公司關(guān)于此協(xié)議不再續(xù)約，否則該協(xié)議到期后將以一年為單位每年自動(dòng)延期一次。通過(guò)以上三個(gè)協(xié)議，海王星辰集團(tuán)公司得以在銷(xiāo)售商品采購(gòu)供應(yīng)、物流與信息技術(shù)支持，以及銷(xiāo)售產(chǎn)品商標(biāo)與營(yíng)業(yè)店面商號(hào)等主要經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)上對(duì)各地區(qū)公司實(shí)施有效的管理和控制，進(jìn)而保留其經(jīng)營(yíng)收益流和營(yíng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等。這些協(xié)議保證了海王星辰在法律上退出對(duì)地區(qū)公司的控股權(quán)的同時(shí)，又保留了對(duì)各地區(qū)公司經(jīng)營(yíng)上的收益流權(quán)控制，從而保證了地區(qū)公司與集團(tuán)公司在經(jīng)營(yíng)上的整體性和統(tǒng)一性，進(jìn)而為海王星辰的海外上市提供了保障。<小標(biāo)題>通過(guò)協(xié)議安排有效控制地區(qū)公司通過(guò)簽訂以上三個(gè)協(xié)議組合保留對(duì)地區(qū)公司經(jīng)營(yíng)上的風(fēng)險(xiǎn)與收益流的控制權(quán)的同時(shí)，海王星辰又通過(guò)《股東協(xié)議》、《貸款協(xié)議》與《股權(quán)抵押協(xié)議》三個(gè)協(xié)議組合保留了對(duì)地區(qū)公司在法律上的控制權(quán)，從而保證在法律上保證各地區(qū)公司與集團(tuán)公司作為整體的統(tǒng)一性。<股東協(xié)議>為了控制重組后海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢兩家獨(dú)立法人公司在海王星辰個(gè)地區(qū)公司的股權(quán)支配能力，海王星辰醫(yī)藥與海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢簽訂了《股東協(xié)議》，該協(xié)議生效于2007年4月28日。根據(jù)該協(xié)議，關(guān)于各家地區(qū)公司：海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢各自在各家地區(qū)公司的股權(quán)利益不允許被轉(zhuǎn)讓給任何第三方，在未獲得海王星辰藥業(yè)書(shū)面同意的情況下，也不被允許用于抵押，讓渡，或者對(duì)該股權(quán)利益設(shè)置障礙。海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢同意由海王星辰醫(yī)藥指派代表其股東身份行使其在各地區(qū)公司的形式投票權(quán)。此外，兩家公司還同意將其在地區(qū)公司董事會(huì)代表的投票權(quán)由代表海王星辰醫(yī)藥的代表在地球公司的董事會(huì)中行使，在中國(guó)大陸法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，本條款規(guī)定也包含在股權(quán)抵押協(xié)議內(nèi)。任何地區(qū)公司的股利分配決定必須取得所有股東的一致同意，在獲得一致同意之后，股利的分配應(yīng)該根據(jù)各股東在該公司的股權(quán)利益分配，或者按照股東所認(rèn)可的方式分配。協(xié)議規(guī)定當(dāng)且僅當(dāng)在中國(guó)大陸法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)和時(shí)刻起，海王星辰醫(yī)藥根據(jù)自己的決定享有排他性的選擇權(quán)要求海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢將各自在各地區(qū)公司的全部或者部分權(quán)益，按照當(dāng)初其購(gòu)買(mǎi)相應(yīng)股權(quán)所支付的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給海王星辰藥業(yè)或其指定的代表。本條款內(nèi)容同樣適用于股權(quán)抵押協(xié)議。協(xié)議同時(shí)規(guī)定當(dāng)且僅當(dāng)在中國(guó)大陸法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)和時(shí)刻起，海王星辰醫(yī)藥根據(jù)自己的決定享有排他性選擇權(quán)要求海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢的股東將其在相應(yīng)公司的全部或者部分股權(quán)按照相應(yīng)公司的注冊(cè)資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海王星辰醫(yī)藥或其指定的代表。本條款內(nèi)容也包含于股權(quán)抵押協(xié)議。<貸款協(xié)議>通過(guò)簽訂《股東協(xié)議》控制了海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢兩家獨(dú)立法人公司在各地區(qū)公司的股權(quán)支配能力之后，海王星辰醫(yī)藥又與兩家公司簽訂了《貸款協(xié)議》，向兩家獨(dú)立法人提供無(wú)息貸款用于收購(gòu)各地區(qū)公司合計(jì)51%的股權(quán)。在中國(guó)法律制度下，由于非金融機(jī)構(gòu)不允許直接向其他企業(yè)提供貸款，金融機(jī)構(gòu)或者商業(yè)銀行通常作為企業(yè)間貸款的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，由中介銀行從貸款企業(yè)收到資金后向借款企業(yè)發(fā)放貸款，這種貸款安排在中國(guó)也即“信托貸款”。根據(jù)2007年6月13日生效的貸款協(xié)議，通過(guò)一個(gè)中介銀行，海王星辰藥業(yè)向海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢提供本金各計(jì)1000萬(wàn)和2600萬(wàn)元的免息貸款用于收購(gòu)各地區(qū)公司合計(jì)51%的股權(quán)。該貸款的初始期限為一年，生效于2007年6月13日，并由海王星辰醫(yī)藥任意決定延續(xù)與否。該貸款到期后應(yīng)全額償還。但海王星辰IT服務(wù)公司和海王星辰管理咨詢公司在沒(méi)有征得海王星辰醫(yī)藥統(tǒng)一之前，不得償還貸款的任何部分。<股權(quán)抵押協(xié)議1>由于海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢分別由LIPINGZHOU和FENGTU各自全資擁有，為了控制兩人對(duì)這兩家公司的控制權(quán)，海王星辰醫(yī)藥與LIPINGZHOU和FENGTU簽訂了《股權(quán)抵押協(xié)議》，該協(xié)議生效于2007年6月22日。根據(jù)該協(xié)議，LIPINGZHOU和FENGTU各自將其在海王星辰IT服務(wù)和海王星辰管理咨詢的股權(quán)抵押給海王星辰醫(yī)藥，以保證：1、在《貸款協(xié)議》之下IT服務(wù)和管理咨詢兩家公司的義務(wù);2、在《物流服務(wù)和信息技術(shù)支持協(xié)議》之下各地區(qū)公司的義務(wù)。此外，LIINGZHOU和FENGTU被要求不可以轉(zhuǎn)讓、銷(xiāo)售、抵押、讓渡其各自在IT服務(wù)和管理咨詢的股權(quán)利益，或者為這種權(quán)益設(shè)置障礙。通過(guò)這一抵押協(xié)議，海王星辰醫(yī)藥控制了LIPINGZHOU和FENGTU兩人在IT服務(wù)和管理咨詢兩家公司的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)各地區(qū)公司的間接控制。<股權(quán)抵押協(xié)議2>為了控制IT服務(wù)和管理咨詢兩家公司所收購(gòu)的在各地區(qū)公司合計(jì)51%的股權(quán)，海王星辰醫(yī)藥與IT服務(wù)和管理咨詢兩家公司又簽訂了另外一個(gè)《股權(quán)抵押協(xié)議》，該協(xié)議同樣生效于于2007年6月22日。根據(jù)該協(xié)議，IT服務(wù)和管理咨詢各自將其在各地區(qū)公司的權(quán)益抵押給海王星辰醫(yī)藥，以確保：1、IT服務(wù)和管理咨詢?cè)凇顿J款協(xié)議》之下的義務(wù);2、各地區(qū)公司在《物流服務(wù)、信息技術(shù)支持》、《商號(hào)許可》、和《供應(yīng)協(xié)議》之下的義務(wù)。協(xié)議規(guī)定IT服務(wù)和管理咨詢不可以轉(zhuǎn)讓、銷(xiāo)售、抵押、讓渡其各自在各地區(qū)公司的權(quán)益，或者為這種權(quán)益設(shè)置障礙，或者在持有地區(qū)公司權(quán)益之外參與任何其他業(yè)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。IT服務(wù)和管理咨詢從各地區(qū)公司所收到的任何金額，包括股利和股權(quán)利益的其他分配，都被認(rèn)為是貸款的保證，將被存于制定的銀行賬戶，并根據(jù)海王星辰藥業(yè)關(guān)于所發(fā)放貸款的要求歸還貸款。在沒(méi)有獲得海王星辰醫(yī)藥認(rèn)可的情況下，這些金額都不可以分配。協(xié)議同時(shí)規(guī)定，股權(quán)抵押協(xié)議將在各地區(qū)公司、IT服務(wù)和管理咨詢，以及他們相應(yīng)的股東已經(jīng)全部履行他們各自在物流服務(wù)、信息技術(shù)支持、商號(hào)許可、供應(yīng)和貸款協(xié)議下的責(zé)任制后到期失效。這些抵押協(xié)議下的抵押品已經(jīng)根據(jù)中國(guó)大陸的法律在IT服務(wù)和管理咨詢以及各地區(qū)公司的股東登記中適當(dāng)?shù)刈?cè)。海王星辰認(rèn)為，根據(jù)中國(guó)法律，海王星辰醫(yī)藥、IT服務(wù)、管理