項目股權轉讓協(xié)議-正式

項目股權轉讓協(xié)議-正式金家律師修訂本協(xié)議或合同的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。本文為Word格式，可直接使用、編輯或修改股權轉讓協(xié)議甲方（出讓方）：____________法人代表：____________乙方（受讓方）：____________法人代表：____________鑒于：發(fā)展有限公司（以下簡稱項目公司）名下持有合法用地：原“”位于土地（具體附：該土地的市國土局20年月日產權變更批復），占地面積為平方米，現(xiàn)有地上建筑物面積平方米，用地功能為工業(yè)，土地性質為出讓。該土地所在區(qū)域已被列為改造重點支持范圍，該土地可申請改用地功能為商業(yè)、酒店及寫字樓，具體方案待上報審批。截止本協(xié)議簽署日，甲方持有項目公司100%股權，現(xiàn)同意以股權轉讓方式出讓項目公司所持的土地產權。基于上述條款，根據《中華人民共和國公司法》，經甲、乙雙方協(xié)商，就甲方向乙方轉讓珠海市民基發(fā)展有限公司100%股權事宜達成如下股權轉讓協(xié)議書。第一條、股權轉讓標的甲方將其持的項目公司100%股權轉讓給乙方。本協(xié)議所稱的“股權轉讓完成”是指具備以下條件：2.1項目公司取得上述土地房地產權證（用土功能仍為工業(yè)）；項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第1頁。2.2取得市政府關于上述土地三舊改造事宜的會議紀要，文件內容必須包括：同意該土地用地功能改為商業(yè)、酒店及寫字樓；整體建筑容積率為1：4.5－1：7.0。項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第1頁。2.3雙方在市工商局辦理完畢本次股權轉讓的全部過戶手續(xù)并取得工商變更回執(zhí)。在股權轉讓完成后，根據《公司法》及公司章程的規(guī)定，乙方作為項目公司的持股股東按照其持股比例享有公司的股東權利，并承擔相關責任及義務。第二條、股權轉讓款及支付方式1、股權轉讓總價款1.1甲乙雙方一致同意，項目公司100%股權的轉讓價格為人民幣萬元（大寫：元）。1.2前款股權轉讓款未包含改功能后向政府補交的地價款及相關規(guī)費，在甲方取得政府審批文件后，由乙方另行向政府繳納。股權轉讓價款的支付方式2.1雙方簽訂本合同后5天內，由乙方提供萬元資金在銀行進行三方監(jiān)管、委托支付，乙方資金順利到位設定三方監(jiān)管后，才視同為本協(xié)議正式生效。雙方約定如甲方無法在30天內取得政府會議紀要文件的，且無法向乙方提供合理理由延期的，乙方有權單方面要求銀行將該監(jiān)管資金轉回乙方指定帳戶。項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第2頁。2.2第一筆款支付：當雙方完成項目公司的股權轉讓（完成前述第一條第2項內容）后2天內，委托銀行將監(jiān)管帳戶內萬元人民幣（大寫：元）支付至甲方帳戶。項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第2頁。2.3第二筆款支付：當項目公司新規(guī)劃的土地產權證出證后2天內，委托銀行將監(jiān)管帳戶內萬元人民幣（大寫：萬元）支付至甲方帳戶。2.4第三筆款支付：當項目公司新規(guī)劃的用地及建設規(guī)劃許可證等全部辦妥后2天內，乙方將余款萬元人民幣（大寫：元）支付至甲方帳戶。第三條、股權轉讓基準日雙方一致同意以收到工商管理部門出具的股權變更登記回執(zhí)之日為本次股權轉讓的基準日，基準日之前項目公司的債權債務由甲方承擔，基準日之后的債權債務由乙方承擔。第四條、交接1、雙方共同確認：基準日為交接日2、自交接日開始，甲方應與乙方辦理項目公司交接手續(xù)，向乙方移交項目公司包括但不限于下列文件、物品：2.1營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、各種資格證書、資質證書、許可證書等。2.2項目公司名下地塊的全部資料原件。項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第3頁。2.3財務會計憑證、報表、稅務報表、稅務發(fā)票及其他財務稅務類票據、單據、文件。項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第3頁。2.4項目公司的公章、財務專用章、財務用章及其他各類公章印章。由乙方交公安銷毀，并由乙方另行刻制。第五條、承諾與保證1、甲、乙雙方承諾，本次股權轉讓已取得各自權力機關的批準與授權。2、甲方承諾所轉讓給乙方的股權均是合法有效的，是甲方在項目公司的真實出資，甲方擁有完全的處分權。甲方保證該股權沒有設置任何抵押或擔保，并不存在任何第三人對該股權的追索。3、甲方承諾項目公司不存在其它任何債務，如在乙方受讓項目公司股權后，出現(xiàn)債權人向項目公司主張權利，則由甲方一力承擔并負責處理。如導致乙方的利益受損，甲方向乙方承擔賠償責任。4、甲方保證，項目公司名下的資產無重大瑕疵，房地產權屬清晰且無抵押或擔保，也不存在包括行政機關、司法機關在內的第三人對該房地產的查封、凍結等權利限制。5、甲方保證在本協(xié)議生效之日起的30天內，取得項目公司名下地塊用地功能改變?yōu)樯虡I(yè)、酒店及辦公，容積率為4.5－7.0的政府會議紀要文件。并在收取第一筆款項后90天內（如因乙方原因耽誤則另行商定）協(xié)助乙方將新的土地證、規(guī)劃許可證、建設許可證等辦妥完畢。項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第4頁。第六條、違約責任項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第4頁。1、雙方確認和同意，如果由于任何一方未能妥善履行其在本協(xié)議項下應當履行的任何義務，應當向另一方承擔合同總價款的20%的損失賠償責任。2、如由于甲方的原因，或因甲方權限范圍內未充分披露項目公司股權的權利瑕疵、權利限制或權利負擔（包括但不限于股權質押、資產抵押或質押、留置、對外擔保等情況）足以導致本次股權轉讓不成功，乙方有權書面通知甲方解除本協(xié)議，同時甲方應按照股權轉讓總價款的20%向乙方支付違約金，還應賠償乙方因此發(fā)生的所有合理費用（含調查費、訴訟費、律師費等）。3、如乙方未能按本協(xié)議的約定按時支付股權轉讓款，甲方有權要求乙方按應付未付款總額的每日千之一的支付違約金（自欠付之日起計算至付清之日止）。逾期30天以上，甲方有權解除本協(xié)議，同時乙方除應按照股權轉讓總價款的20%向甲方支付違約金外，還應賠償甲方因此發(fā)生的所有合理費用（含調查費、訴訟費、律師費等）。第七條、辦理工商變更登記手續(xù)甲乙雙方共同確認，提交給工商部門辦理股權變更目的的股權轉讓合同（另行簽訂）仍按項目公司目前登記狀態(tài)的萬元注冊資本及甲方的原始出資額作價，萬元不作為本次股權的轉讓價格。同時，甲方可應乙方要求，將項目公司股權轉讓給乙方指定的第三方。項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第5頁。第八條、簽署、生效及其它項目股權轉讓協(xié)議-正式全文共6頁，當前為第5頁。1、稅費承擔：為簽署和履行本協(xié)議而發(fā)生的稅收和費用，由甲乙雙方依法各自承擔。2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議未作規(guī)定的由雙方協(xié)商解決，如經協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。3、甲、乙雙方發(fā)生糾紛，應在平等互利的基礎上友好協(xié)商。若協(xié)商不成，雙方均可向項目公司住所地有管轄權人民法院提起訴訟。4、本協(xié)議一式份，甲乙雙方各持份，各份具有同等法律效力。5、本協(xié)議為甲乙雙方真實意思表示，若工商登記機關或其它政府機關備案的合同與本協(xié)議不一致的，以