如何辦理企業(yè)改制

如何辦理企業(yè)改制登記注冊致申請人歡迎您到北京市工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記注冊，我們遵行“以申請人為本”的服務(wù)理念，承諾盡可能為您提供方便和幫助。為使您對辦照過程、辦照知識有一個基本了解，我們制作了《一次性告知單》，敬請留意。提請注意：本告知單所載內(nèi)容屬一般介紹性質(zhì)，如有疑問，請查閱相關(guān)法律法規(guī)，也可以登錄“www.BAIC.”網(wǎng)站或直接到工商行政管理機(jī)關(guān)咨詢。印刷時間：2009年6月登記管轄市工商局登記管轄范圍：1、原非公司制企業(yè)改制（變更）為股份有限公司、集團(tuán)公司、改制后注冊資本5000萬元以上的國有獨資公司和有限責(zé)任公司（含已在市局登記的非公司制企業(yè)改制后注冊資本減少到5000萬元人民幣以下的企業(yè)以及改制后國有獨資公司控股50%的企業(yè)）；3、汽車交易市場專營企業(yè)、從事因私出入境中介、登記注冊代理、舊機(jī)動車經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)、投資基金、人才中介服務(wù)、征信、煤礦經(jīng)營企業(yè)改制為公司。4、國家工商行政管理總局授權(quán)登記的改制企業(yè)。5、依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者國務(wù)院的決定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的改制企業(yè)；6市局決定應(yīng)當(dāng)由其登記的企業(yè)。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)改制登記收費(fèi)項目及標(biāo)準(zhǔn)如下：12、原有企業(yè)整體改制，改制后企業(yè)注冊資本金沒有增加的，按變更登記收費(fèi)50元。3、執(zhí)照副本每份收取工本費(fèi)10元。辦理企業(yè)改制程序辦理企業(yè)改制，一般要經(jīng)過以下步驟：第一步，前期準(zhǔn)備階段：制定改制方案，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估（涉及國有資產(chǎn)的由國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案），取得主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù)文件，職工（代表）大會確認(rèn)改制文件的決議；第二步，申請登記手續(xù)：1、改制后企業(yè)名稱發(fā)生變化的，先辦理名稱變更預(yù)先登記手續(xù)，并領(lǐng)取相關(guān)登記表格；2、企業(yè)改制需要新增貨幣資本的，到經(jīng)工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專戶，辦理入資手續(xù)并到法定驗資機(jī)構(gòu)辦理驗資手續(xù)；3、遞交申請材料，材料齊全后領(lǐng)取《受理通知書》；4、按《受理通知書》確定的日期交納登記費(fèi)并領(lǐng)取執(zhí)照。辦理名稱變更登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》改制企業(yè)名稱規(guī)定：1994年7月1日前設(shè)立的全民所有制企業(yè)和事業(yè)單位，全民所有制企業(yè)變更（改制）登記為公司、事業(yè)單位以設(shè)立形式改制登記為公司的，原名稱可以繼續(xù)使用，原名稱后應(yīng)綴“有限（責(zé)任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。1998年4月6日《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行辦法》實施前成立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司的，其名稱中有“集團(tuán)”字樣，且注冊資本達(dá)到5000萬元的，允許繼續(xù)使用“集團(tuán)”字樣。原國有獨資公司名稱中含有“集團(tuán)”字樣的，因重組合并或分立新設(shè)國有獨資公司，新設(shè)公司名稱中可直接使用“集團(tuán)”字樣。改制登記注冊應(yīng)提交的文件、證件改制為有限責(zé)任公司(包括一人有限公司)，應(yīng)提交的材料：1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格。2、主辦單位或主管部門批復(fù)，職工（代表）大會關(guān)于妥善安置職工的決議；3、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；4、產(chǎn)權(quán)界定文件(集體所有制企業(yè)或產(chǎn)權(quán)不清晰的全民所有制企業(yè)提交)；5、原企業(yè)資產(chǎn)評估報告和國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)或備案文件【不提交評估報告的應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其確認(rèn)的出資人的批復(fù)（批復(fù)中應(yīng)確認(rèn)改制后企業(yè)注冊資本（實收資本）數(shù)額、金融債務(wù)數(shù)額以及金融擔(dān)保函）】；6、驗資報告；股東新增投資以非貨幣方式出資的，應(yīng)提交評估報告（涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)或備案文件）及法定驗資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗證的報告；7、股東資格證明；8、《指定（委托）書》；9、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；10、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本；聯(lián)營企業(yè)、股份合作制、集體所有制（股份合作）企業(yè)改制時各聯(lián)營方、股東和注冊資金不變的，不再提交初始投資審計報告、資產(chǎn)評估報告，但應(yīng)提交本告知單（一）1、2、3、6、7、8、9、10項文件、證件。改制為國有獨資公司應(yīng)提交的材料：1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。3、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于董事會、監(jiān)事會成員及董事長的指定或委派文件；4、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)改制后公司注冊資本（實收資本）數(shù)額的證明文件；5、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的改制企業(yè)金融債務(wù)數(shù)額的證明及擔(dān)保文件。6、驗資報告；7、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；8、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本；9、《指定（委托）書》。改制為股份有限公司，登記應(yīng)提交的文件、證件：《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格；2、董事會指定的代表或者共同委托代理人簽署的《指定（委托）書》；3、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；4、發(fā)起人的資格證明；5、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；6、產(chǎn)權(quán)界定文件(集體所有制或產(chǎn)權(quán)不清晰的全民所有制企業(yè)提交)；7、原企業(yè)資產(chǎn)評估報告和國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)或備案文件【不提交評估報告的應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其確認(rèn)的出資人的批復(fù)（批復(fù)中應(yīng)確認(rèn)改制后企業(yè)注冊資本（實收資本）數(shù)額、金融債務(wù)數(shù)額以及金融擔(dān)保函）】；8、驗資報告；股東新增投資以非貨幣方式出資的，應(yīng)提交評估報告（涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)或備案文件）及法定驗資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗證的報告；9、主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù),職工（代表）大會決議；10、董事會、監(jiān)事會關(guān)于選舉董事長、監(jiān)事會主席的決議；11、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本；12、改制為募集方式設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)提交創(chuàng)立大會的會議記錄（會議記錄由由發(fā)起人加蓋公章或由會議主持人和出席會議的董事簽字）；改制為發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交由發(fā)起人加蓋公章或由會議主持人和出席會議的董事簽字的股東大會決議或會議記錄；13、改制為募集方式設(shè)立的股份有限公司，且公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格；2、主辦單位或主管部門批復(fù)；3、職工（代表）大會決議；4、企業(yè)章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；5、產(chǎn)權(quán)界定文件(集體所有制企業(yè)或產(chǎn)權(quán)不清晰的全民所有制企業(yè)提交)；6、原企業(yè)資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)或備案文件）；7、驗資報告；股東新增投資以非貨幣方式出資的，應(yīng)提交評估報告（涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)或備案文件）及法定驗資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗證的報告；8、股東資格證明；9、《指定（委托）書》；10、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；11、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本；（五）改制企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)改制為分公司應(yīng)提交的材料：1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記（備案）申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格；2、公司關(guān)于改制的決議或決定；3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件及名稱變更證明復(fù)印件（加蓋公司公章）；4、《指定（委托）書》；5、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；6、公司章程復(fù)印件（加蓋主辦單位公章）；7、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本；（六）改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機(jī)構(gòu)應(yīng)提交的文件、證件：1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記（備案）申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格；2、改制企業(yè)的職工（代表）大會決議；3、主辦單位同意改制的決議或決定(批復(fù))；4、加蓋公章的主辦單位《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；5、原企業(yè)資產(chǎn)評估報告；6、驗資報告；股東新增投資以非貨幣方式出資的，應(yīng)提交評估報告及法定驗資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗證的報告；7、企業(yè)章程（提交打印件，加蓋該投資主辦單位公章）；8、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；9、《指定（委托）書》；10、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。（七）改制為集體所有制（股份合作）非法人分支機(jī)構(gòu)應(yīng)提交的文件、證件：1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記（備案）申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格；2、加蓋公章的主辦單位《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；3、《指定（委托）書》；4、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》(產(chǎn)權(quán)不變的不提交)；5、主辦單位章程復(fù)印件（加蓋主辦單位公章）；6、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。（八）全民所有制企業(yè)或國有公司的分支機(jī)構(gòu)變更隸屬關(guān)系應(yīng)提交的文件、證件：1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記（備案）申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格；2、《指定（委托）書》；3、變更前隸屬單位與變更后隸屬單位簽署的關(guān)于分支機(jī)構(gòu)變更隸屬關(guān)系的協(xié)議；4、變更后隸屬單位出具的加蓋有效印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；其中變更后的隸屬單位為國家工商總局和外埠工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的，提交加蓋本企業(yè)公章的企業(yè)發(fā)熱營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及分支機(jī)構(gòu)核轉(zhuǎn)函。5、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》：6、分支機(jī)構(gòu)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。（九）全民所有制企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、國有公司分公司改制為公司應(yīng)提交的文件、證件：1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》【內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記（備案）申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》】等表格；2、國有企業(yè)出資人或股東會決議或決定；3、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；4、分支機(jī)構(gòu)、分公司的資產(chǎn)評估報告及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的《國有資產(chǎn)評估項目備案表》；5、國有企業(yè)、國有公司擬將評估后的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他出資人的，應(yīng)按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序辦理產(chǎn)權(quán)交易憑證。6、公司章程；7、股東資格證明；8、分支機(jī)構(gòu)、分公司《營業(yè)執(zhí)照》正副本；9、其他文件證件。特別提請注意：已改制企業(yè)下屬企業(yè)的改制問題。（1）企業(yè)改制（含合并改制）已經(jīng)完成，其下屬若干子企業(yè)改制，除應(yīng)提交企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)提交的文件證件外，還應(yīng)提交下列文件、證件：①已改制企業(yè)改制時的主管部門批復(fù)的復(fù)印件；②已改制企業(yè)改制時的評估報告摘要復(fù)印件；③涉及國有資產(chǎn)的應(yīng)出具已改制企業(yè)改制時的國有資產(chǎn)評估項目備案表復(fù)印件；④已改制企業(yè)職工代表大會決議復(fù)印件。（2）企業(yè)改制（含合并改制）已經(jīng)完成，但在評估報告中未明確表述其下屬若干子企業(yè)的資產(chǎn)情況，①涉及國有資產(chǎn)的，由同級國有資產(chǎn)管理部門或經(jīng)國務(wù)院、省市政府授權(quán)的具有國有資產(chǎn)占有、經(jīng)營、處置權(quán)的集團(tuán)總公司出具證明；央屬企業(yè)也可由改制企業(yè)的原主管部門（如事業(yè)法人、社團(tuán)法人）出具證明。②不涉及國有資產(chǎn)的，由對已改制企業(yè)改制時出具評估報告的會計師事務(wù)所出具證明。特別提請注意：1、股東（發(fā)起人）的資格證明股東（發(fā)起人）為企業(yè)的，出具加蓋本企業(yè)公章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為事業(yè)法人的，出具加蓋本單位公章的《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為社會團(tuán)體的，出具加蓋本單位公章的《社會團(tuán)體法人登記證書》復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復(fù)印件；股東(發(fā)起人)為工會法人的，應(yīng)提交加蓋本單位公章的工會法人證書復(fù)印件和區(qū)、縣級以上工會同意投資的批準(zhǔn)文件。2、改制企業(yè)凡涉及銀行貸款的，均需向工商部門提交債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具的《金融資產(chǎn)保全證明》以及中國人民銀行營業(yè)管理部出具的《債權(quán)金融機(jī)構(gòu)確認(rèn)證明》。2、涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》(不含中央及外埠在京企業(yè))。3、國家工商管理總局授權(quán)在本市登記的股份有限公司申請時，應(yīng)提交國家工商管理總局授權(quán)登記的文件。改制企業(yè)資產(chǎn)界定及處置問題。（1）城鎮(zhèn)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)、村集體資產(chǎn)（包括鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司的資產(chǎn)）的界定問題。①經(jīng)商市農(nóng)委，鄉(xiāng)鎮(zhèn)、村集體資產(chǎn)的權(quán)屬由各區(qū)縣鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）農(nóng)村經(jīng)營管理站（辦公室）或各區(qū)縣農(nóng)委界定。②區(qū)屬城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)的權(quán)屬由各區(qū)縣財政局界定（區(qū)縣財政局企業(yè)科具體承辦）。③市屬城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)由市財政局界定（市財政局企業(yè)處具體承辦）④集體企業(yè)已取得市經(jīng)委、區(qū)縣經(jīng)委頒發(fā)的《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》即是合法、有效的集體資產(chǎn)界定文件。（2）村辦集體企業(yè)資產(chǎn)界定和批復(fù)問題村辦集體企業(yè)改制，無論其是否已清還原出資人的初始投資，均應(yīng)提交由各區(qū)縣鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）農(nóng)村經(jīng)營管理站（辦公室）或農(nóng)委出具的產(chǎn)權(quán)界定文件以及由原出資人出具的批復(fù)意見。（3）農(nóng)村土地、農(nóng)村房產(chǎn)是否納入改制資產(chǎn)問題。凡有產(chǎn)權(quán)證的農(nóng)村自有房產(chǎn)可以納入改制資產(chǎn)；無房產(chǎn)證的農(nóng)村自有房產(chǎn)經(jīng)鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府或其主管土地房屋的部門蓋章確認(rèn)后，即可視為納入改制資產(chǎn)的房產(chǎn)證明；無《中華人民共和國國有土地使用證》的土地不得納入改制資產(chǎn)。（4）企業(yè)改制對原存量資產(chǎn)處置時，出現(xiàn)為離退休職工預(yù)留的（預(yù)提）費(fèi)用大于原存量凈資產(chǎn)的情形，應(yīng)提醒改制企業(yè)在上級單位的批復(fù)中明確表述不足部分由誰補(bǔ)足，凡不明確的不予受理。全民、集體所有制企業(yè)改制時，其出資人已被吊銷、注銷、合并或與原主辦單位無資產(chǎn)（投資）關(guān)系時，改制批復(fù)由何部門出具的問題。（1）全民所有制企業(yè)應(yīng)由原出資人的上級出具改制批復(fù)，若原出資人的上級也被吊銷、注銷、合并的，應(yīng)追溯其上級的上級直至該企業(yè)的主管部門。亦可由國有資產(chǎn)管理部門出具改制批復(fù)意見。（2）集體所有制企業(yè)應(yīng)由原出資人的上級出具，若原出資人的上級也被吊銷或注銷、合并的，應(yīng)追溯其上級的上級直至該企業(yè)的主管部門。亦可由各區(qū)縣財政部門進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定后，由資產(chǎn)實際持有人作出改制決定。（3）若改制企業(yè)的下屬企業(yè)在上級企業(yè)完成改制后與上級企業(yè)無資產(chǎn)（投資）關(guān)系的情形出現(xiàn)時，亦應(yīng)按照上述（1）（2）條規(guī)定處理。577100180309001209557903682285963308257710018030