上市公司收購資產(chǎn)的幾種情形對比表

上市公司收購資產(chǎn)的幾種情形交易方式劃分標準滿足條件交易流程獨立財務(wù)顧問審批流程定價鎖定期現(xiàn)金收購（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組）不構(gòu)成下述重大資產(chǎn)重組標準的現(xiàn)金收購。無簽署收購協(xié)議→召開董事會→公告董事會決議（如需召開股東會，同時發(fā)股東會通知）→召開股東會（如需）→公告股東會決議→辦理有關(guān)資產(chǎn)交割手續(xù)→完成收購后公告不需要無需審批，根據(jù)進程及時進行公告即可?？梢圆贿M行評估，雙方協(xié)商定價。無現(xiàn)金收購（構(gòu)成重大資產(chǎn)重組）上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：1、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；2、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；3、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。重大資產(chǎn)重組的原則和標準：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。停牌（預估復牌時間，一般不超過30天，可以申請延長）、聘請獨立財務(wù)顧問及中介機構(gòu)→5個交易日內(nèi)向交易所提交《內(nèi)幕信息知情人信息登記表》及重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄→簽署附生效條件收購協(xié)議→召開董事會→公告董事會決議及向交易所遞交重大資產(chǎn)重組預案（最晚于預估復牌時間前5日向交易所提交報告），獨立董事發(fā)表意見，獨立財務(wù)顧問發(fā)表核查意見（第一次公告重大重組前需每周發(fā)布一次進展公告）→復牌并發(fā)出召開股東會的通知（第一次公告重大重組后至發(fā)出股東會通知前需每30天公告一次進展）→召開股東大會并公告決議→實施重組方案（資產(chǎn)交接，辦理過戶等）→重組方案實施完畢后3天內(nèi)向交易所提交實施報告并公告→獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導一年1、上市公司需要聘請有資質(zhì)的、符合要求的獨立財務(wù)顧問。（指的是經(jīng)證監(jiān)會核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)。）2、因收購行為導致標的公司股東持有上市公司公司股份達到20-30%的（超過30%需要約收購，收購人需聘請獨立財務(wù)顧問），或雖然達不到20%，但已成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，需要編制詳式權(quán)益變動報告，此等情況下（已構(gòu)成上市公司收購）標的公司股東需聘請有資質(zhì)的符合要求的獨立財務(wù)顧問。3、獨立財務(wù)顧問為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。無需審批，根據(jù)進程及時公告并向交易所提交相關(guān)報告即可?？梢圆贿M行評估，雙方協(xié)商定價。無相關(guān)法律《上市公司重大重組管理辦法》第十二條、第十三條（借殼）《上市公司重大重組管理辦法》第十一條、十三條、第四十三條、《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解答》《上市公司重大重組管理辦法》第三章、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司重大重組申報工作指引》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務(wù)指引》、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務(wù)指引》《上市公司重大重組管理辦法》第十七條、第四十八條、《上市公司收購管理辦法》第十六條、十七條，《上市公司并購