上市公司并購貸款案例分析

1上市公司并購貸款案例案例1—上市前融資（浙江歐亞收購江蘇歐亞并購貸款）案例2—借殼上市+債務(wù)重組（山東商業(yè)集團收購萬杰高科并購貸款）案例3—上市公司并購擴張（華電國際收購韶關(guān)坪石發(fā)電廠并購貸款）案例4—上市公司增發(fā)（豫聯(lián)集團認購中孚實業(yè)配股并購貸款）案例5—上市公司控股股東增持股份（常高新收購黑牡丹股東新發(fā)展股份并購貸款）案例6—上市公司剝離非核心資產(chǎn)（南航集團收購摩天宇發(fā)動機維修公司并購貸款）22案例1—上市前融資浙江歐亞薄膜材料有限公司收購江蘇歐亞薄膜有限公司100%股權(quán)并購貸款項目2.5億元人民幣2011年4月此次并購是浙江歐亞薄膜材料有限公司為加快上市進程而實施的重要舉措，對于挖掘擬上市企業(yè)上市前融資需求中的并購貸款業(yè)務(wù)具有極強的示范效應(yīng)，為各分行加快推進上市募集資金監(jiān)管專項營銷攻關(guān)、帶動負債業(yè)務(wù)發(fā)展提供了新的思路。33近年來，世界消費市場的包裝形式逐漸從硬包裝向軟包裝轉(zhuǎn)變，極大地推動了BOPET薄膜的需求。受益于中國經(jīng)濟的高速增長，BOPET薄膜作為食品、化妝品等眾多消費品的包裝材料，市場需求更為迅猛，形成了供不應(yīng)求的局面。

案例背景案例1—上市前融資并購方浙江歐亞是目前全球單體規(guī)模最大的BOPET薄膜專業(yè)生產(chǎn)及銷售企業(yè)。公司擁有年產(chǎn)18萬噸聚酯膜、8萬噸膜級切片和3萬噸FDY長絲的生產(chǎn)能力。公司技術(shù)領(lǐng)先，設(shè)備先進，規(guī)模效應(yīng)顯著。浙江歐亞2010年實現(xiàn)營業(yè)收入30.79億元，利潤總額4.05億元，凈利潤3.55億元。為進一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，拓展海外市場，提高綜合競爭力，公司擬于2011年9月末實現(xiàn)在香港聯(lián)合證券交易所上市。目標企業(yè)江蘇歐亞薄膜有限公司注冊資金4.5億元。其中，浙江賜富化纖集團有限公司出資2.295億元，占51%；江蘇沭陽國有資產(chǎn)管理有限公司出資2.205億元，占49%。江蘇歐亞以BOPET薄膜的生產(chǎn)銷售為主業(yè)，目前項目仍處于建設(shè)階段，建成后將擁有年產(chǎn)12萬噸BOPET薄膜的生產(chǎn)能力。

并購雙方概況444并購貸款結(jié)構(gòu)并購交易金額5.023億元，其中2.5億元為并購貸款，其余由企業(yè)自籌。期限3年，由浙江賜富化纖有限公司、自然人趙張夫和趙雪峰提供連帶責任擔保，追加目標公司江蘇歐亞薄膜有限公司100%股權(quán)質(zhì)押；第一年還款10,000元，第二年還款7,500萬元，第三年還款7,500萬元?；鶞世?，貸款銀行同時作為財務(wù)顧問收取650萬元并購顧問費。51%浙江賜富化纖集團有限公司江蘇歐亞薄膜有限公司江蘇沭陽國有資產(chǎn)管理有限公司49%浙江歐亞薄膜材料有限公司江蘇歐亞薄膜有限公司100%并購交易前并購交易后案例1—上市前融資產(chǎn)能擴大：合并后BOPET產(chǎn)能將達到30萬噸，占全國產(chǎn)量1/3以上，成為全球規(guī)模最大的BOPET生產(chǎn)企業(yè)。定價能力提高：合并后，隨著產(chǎn)能的擴大，浙江歐亞在行業(yè)內(nèi)的定價能力將得到增強成本降低：成本在市場分布上，浙江歐亞主要供應(yīng)華東和華南客戶，江蘇歐亞主要供應(yīng)華北和東北客戶，各有側(cè)重，合并后，兩家公司統(tǒng)一采購、銷售可大大降低采購成本和其他管理成本；預(yù)計2011年毛利率可達20％以上。上市籌碼增加：預(yù)計至2011年底，浙江歐亞將占據(jù)全國消費品BOPET包裝領(lǐng)域50％以上的市場份額，為其在香港聯(lián)交所上市增加了籌碼。5并購協(xié)同效應(yīng)還款來源在未來繼續(xù)保持現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模不變的前提下，浙江歐亞每年可產(chǎn)生還貸資金4.32億元；江蘇歐亞項目正式投產(chǎn)后，預(yù)計生產(chǎn)期第1年至第5年將共可產(chǎn)生還貸資金10億元。浙江歐亞計劃于2011年9月末在香港聯(lián)合交易所主板發(fā)行上市，發(fā)行7.5-10億股，發(fā)行價格約為2港元/股，預(yù)計募集資金15-20億港元。除去募投項目外，企業(yè)未來資金面較為寬裕。案例1—上市前融資666山東商業(yè)集團收購山東萬杰高科技股份有限公司并購貸款項目3.4億元2010年5月案例2—借殼上市+債務(wù)重組山東商業(yè)集團通過認購股權(quán)、資產(chǎn)置換和承接債務(wù)的方式對萬杰高科進行并購重組，成功實現(xiàn)了集團旗下房地產(chǎn)企業(yè)魯商置業(yè)的借殼上市，對于其他借殼上市類資金需求中的并購貸款業(yè)務(wù)機遇具有極大的示范效應(yīng)。77案例背景山東商業(yè)集團是以商業(yè)零售業(yè)為主，醫(yī)藥和房地產(chǎn)為輔的大型企業(yè)集團。山東萬杰高科技股份有限公司為滬交所上市公司,由于連年虧損，已陷入退市和破產(chǎn)的困境。為拓寬融資渠道，山東商業(yè)集團擬通過收購山東萬杰高科技股份有限公司以實現(xiàn)旗下房地產(chǎn)企業(yè)的上市。案例2—借殼上市+債務(wù)重組8收購過程山東商業(yè)集團通過公開司法拍賣，以每股1.03元價格拍得山東萬杰高科技股份有限公司1.6億股。第一階段第二階段山東商業(yè)集團以其持有的房地產(chǎn)公司股權(quán)通過資產(chǎn)置換方式參與山東萬杰高科技股份有限公司定向增發(fā)，獲得3.6億股。第三階段山東商業(yè)集團承接山東萬杰高科技股份有限公司16.2億元債務(wù)，在三年內(nèi)分期分批逐年還本付息。案例2—借殼上市+債務(wù)重組9第一階段：股權(quán)拍賣山東商業(yè)集團通過公開司法拍賣，以每股1.02元的價格拍得山東萬杰高科技股份有限公司1.6億股限售流通股，占山東萬杰高科技股份有限公司總股本的29.84%，并于2008年7月3日完成了司法劃轉(zhuǎn)過戶手續(xù)。第一階段實施前公眾股東萬杰高科控股股東44.23%55.77%公眾股東萬杰高科29.84%55.77%魯商集團第一階段實施后其他股東14.39%案例2—借殼上市+債務(wù)重組10第二階段：資產(chǎn)置換山東商業(yè)集團及其一致行動人以所持有的7家房地產(chǎn)公司股權(quán)通過資產(chǎn)置換方式參與山東萬杰高科技股份有限公司定向增發(fā)，共4.6億股（其中山東商業(yè)集團獲得3.6億股），增發(fā)價5.78元/股，山東商業(yè)集團對山東萬杰高科技股份有限公司的持股比例上升為52.62%。魯商集團股權(quán)增發(fā)萬杰高科一致行動人股權(quán)增發(fā)房地產(chǎn)股權(quán)置入房地產(chǎn)股權(quán)置入原資產(chǎn)負債置出公眾股東萬杰高科52.62%魯商集團第二階段實施后其他股東17.19%30.19%案例2—借殼上市+債務(wù)重組11第三階段：承接債務(wù)山東商業(yè)集團承接山東萬杰高科技股份有限公司全部債務(wù)，并以三種方式清償（1）非銀行債務(wù)1.5億元，山東商業(yè)集團一次性償還；（2）銀行債務(wù)按40%比例清償，半年內(nèi)需支付10.03億元；（3）銀行債務(wù)按50%比例清償，三年內(nèi)分期逐年償還4.67億元。三年內(nèi)分期償付4.67億中信銀行5年期并購貸款3.4億非銀行債權(quán)人銀行A（接受40%比例債權(quán)人）銀行B（接受50%比例債權(quán)人）半年內(nèi)償付10.03億魯商集團分期償還立即償付1.5億案例2—借殼上市+債務(wù)重組12并購前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化并購前公眾股東萬杰高科控股股東44.23%55.77%公眾股東萬杰高科52.62%魯商集團并購后其他股東17.19%30.19%中信銀行為企業(yè)提供債務(wù)承接部分的并購貸款，金額3.4億元，期限5年，以目標企業(yè)1.18億股股權(quán)質(zhì)押，按照增發(fā)價5.78元/股計算質(zhì)押率為50%。貸款寬限期2年，從第三年開始每年還款。案例2—借殼上市+債務(wù)重組131313華電國際電力股份有限公司收購韶關(guān)市坪石發(fā)電廠有限公司（B廠）并購貸款5,000萬元美元2010年5月案例3—上市公司并購擴張通過并購貸款業(yè)務(wù)滿足優(yōu)質(zhì)上市類企業(yè)市場擴張中的資金需求。1414華電國際的發(fā)展目標是形成以大型燃煤火電為主體，水電、風(fēng)電等可再生能源為補充，煤炭資源為保障的“一主多元”的優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；全面提高資產(chǎn)盈利能力，實現(xiàn)規(guī)模與效益同步增長，綜合競爭力進一步提高，努力建成國際一流的發(fā)電公司。為達成以上目標，華電國際2009年

11月27日與海粵電力、樂昌進達簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，欲收購上述兩公司持有的坪石發(fā)電廠100%股權(quán)，交易對價9億元人民幣，其中25%以人民幣支付（合計2.25億人民幣），75%以美元支付（合計9,897萬美元）。案例背景案例3—上市公司并購擴張1515并購方-中國華電集團是全國五大發(fā)電集團之一，由國務(wù)院國資委直接管理；-中國華電集團公司直接和間接持有并購方華電國際50.60%的股權(quán)，華電國際是中國最大的上市發(fā)電公司之一；-截至2009年末，公司資產(chǎn)總計1,004.78億元人民幣，資產(chǎn)負債率79.25％；實現(xiàn)營業(yè)收入366.62

億元，凈利潤11.62

億元。目標企業(yè)-目標企業(yè)坪石發(fā)電廠是由樂昌市進達電力有限公司（持股比例25%）和香港?；涬娏ν顿Y有限公司（持股比例75%）合資開辦的企業(yè)；-截至2009年6月30日，公司總資產(chǎn)28.7億元，股東權(quán)益-4.97億元；實現(xiàn)營業(yè)收入1.75億元，凈利潤-9.86億元。并購雙方概況案例3—上市公司并購擴張1616根據(jù)中和資產(chǎn)評估公司2009年12月30日《資產(chǎn)評估報告書》，被收購公司用成本法評估凈資產(chǎn)價值為-4.87億元，收益法評估凈資產(chǎn)價值為10.45億元，兩者相差15.3億元，差異率為314.39%。收益法評估結(jié)果比成本法評估結(jié)果多，主要是用收益法對股東權(quán)益價值進行評估時綜合考慮了目標公司的電價優(yōu)勢、機組發(fā)電利用小時、穩(wěn)定的燃料供應(yīng)等因素的價值，反映了目前目標公司運營特征和生產(chǎn)要素的完整構(gòu)成。鑒于以上原因，此次評估采用收益法評估結(jié)果作為目標資產(chǎn)的最終評估結(jié)果，即坪石發(fā)電廠股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為10.45億元，并最終確定交易對價9億元人民幣。并購交易價格案例3—上市公司并購擴張1717股權(quán)交易對價9億元人民幣，其中25%以人民幣支付（合計2.25億人民幣），75%以美元支付（合計9,897萬美元）。銀行以不高于50%的杠桿率提供5,000萬美元并購貸款，幫助企業(yè)完成股權(quán)收購。75%并購交易分析并購交易前香港?；洏凡M達25%坪石發(fā)電廠100%并購交易后華電國際坪石發(fā)電廠案例3—上市公司并購擴張1818

1、華電國際與目標企業(yè)的股東已經(jīng)簽署《并購協(xié)議》且協(xié)議約定的以下條件（包括但不限于）已經(jīng)全部滿足：（1）華電國際就并購目標企業(yè)的行為向華電集團報備；（2）華電國際就并購目標企業(yè)的行為取得公司董事會批準。2、借款人用于并購重組目標企業(yè)50%股權(quán)自籌部分資金已經(jīng)按時、按比例到位。3、借款人的[股東會]/[董事會]/[其他內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)]通過的包括下列內(nèi)容的決議：（1）批準貸款合同條款并同意借款人訂立和履行貸款合同；（2）授權(quán)有關(guān)人員代表借款人簽署貸款合同；（3）授權(quán)有關(guān)人員代表借款人簽署與貸款合同有關(guān)的所有文件及通知。5、借款人在中信銀行開立資金專用賬戶，與并購交易相關(guān)的資金劃付必須通過此賬戶操作，且由中信銀行對相關(guān)資金劃付金進行監(jiān)管。6、向貸款人提供關(guān)于貸款合同及其項下的并購交易所有必需的政府機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)的批準文件。并購貸款結(jié)構(gòu)設(shè)計—提款條件案例3—上市公司并購擴張1919貸款存續(xù)期內(nèi)：1、除非得到貸款人同意，借款人應(yīng)確保目標企業(yè)不會進行任何合并、分立、被承包經(jīng)營、重組、改制或類似安排；2、除非得到貸款人同意，借款人應(yīng)確保目標企業(yè)不會減少注冊資本；3、借款人在知悉目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)將會發(fā)生變化之日起2個日內(nèi)應(yīng)書面通知貸款人有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的詳細情況；4、借款人及目標企業(yè)不會實質(zhì)性改變其性質(zhì)及經(jīng)營范圍；5、借款人應(yīng)確保對目標企業(yè)擁有不低于50%股權(quán)；6、目標企業(yè)的盈利情況不影響借款人的到期還款付息責任。并購貸款結(jié)構(gòu)設(shè)計—限制事項案例3—上市公司并購擴張2020案例4—上市公司增發(fā)豫聯(lián)能源集團有限責任公司認購中孚實業(yè)股份有限公司配股并購貸款項目6億元人民幣2011年1月此項目對上市類企業(yè)的增發(fā)及配股類資金需求中的并購貸款業(yè)務(wù)機遇具有極大的示范效應(yīng)，開辟了與資本市場相結(jié)合的高收益結(jié)構(gòu)融資業(yè)務(wù)創(chuàng)新之路（客戶13.5億元募集資金存放在該銀行專戶；5年并購顧問費合計7,719萬元）。2121我國“十一五”規(guī)劃綱要對鋁行業(yè)提出“控制電解鋁總量，適度發(fā)展氧化鋁，鼓勵發(fā)展鋁深加工和新型合金材料，提高鋁工業(yè)資源綜合利用水平”的發(fā)展方針。河南豫聯(lián)能源集團及其下屬A股上市公司河南中孚實業(yè)均是國內(nèi)電解鋁龍頭企業(yè)，受電解鋁宏觀形勢的影響，近年來經(jīng)營效益有所下降。為完善產(chǎn)業(yè)鏈，通過鋁產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和向上、下游產(chǎn)業(yè)鏈的延伸從而提高經(jīng)營效益，中孚實業(yè)擬通過配股募集資金25.3億元，投資建設(shè)三個鋁深加工項目。中孚實業(yè)按10股配3股的配股方案，于2010年11月26日獲證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過；根據(jù)配股方案，河南豫聯(lián)集團作為控股中孚實業(yè)51.28%的大股東，需以現(xiàn)金認購本次配股中51.28%的部分，共計1.8億股，需支付配股資金13.3億元。案例背景案例4—上市公司增發(fā)2222并購方河南豫聯(lián)集團是一個圍繞電解鋁為核心的全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)集團，主業(yè)涉及煤、電、電解鋁及鋁深加工四個方面；河南豫聯(lián)集團主營業(yè)務(wù)為電解鋁、電力生產(chǎn)，擬建設(shè)項目為鋁深加工；河南豫聯(lián)集團2010年10月底總資產(chǎn)220.22億元，2010年前10個月虧損3,807萬元。并購雙方概況案例4—上市公司增發(fā)2323目標企業(yè)中孚實業(yè)為河南豫聯(lián)集團控股子公司，是上海證交所上市公司；中孚實業(yè)擬通過配股募集資金建設(shè)三個鋁深加工項目，已獲中國證監(jiān)會核準；中孚實業(yè)截止2010年底，總資產(chǎn)137.32億元，所有者權(quán)益28.39億元。2011年1月底，配股完成后，簡單計算，總資產(chǎn)161億元，所有者權(quán)益增至52億元，資產(chǎn)負債率下降至67.5%。中孚實業(yè)2010年全年營業(yè)收入108.2億元，利潤總額3.43億元，歸屬股東凈利潤2.2億元，有一定下降。但相較于其他鋁冶煉企業(yè)，由于中孚實業(yè)擁有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈“電-電解鋁-鋁深加工”，其自備電約占公司總耗電量的50%。因此盡管2010年四季度起全國“節(jié)能減排”風(fēng)暴，但公司所受的影響尚可承受。公司產(chǎn)品相對具有一定的成本優(yōu)勢，業(yè)績跌幅也小于同類企業(yè)。并購雙方概況案例4—上市公司增發(fā)242424并購貸款結(jié)構(gòu)并購交易金額13.32億元，其中6億元采用并購貸款解決，剩余7.32億元為企業(yè)自籌；期限5年，其中內(nèi)含寬限期2年，從第三年開始按25%、35%、40%還款；貸款利率為基準利率上浮10%，貸款銀行作為財務(wù)顧問按年收取貸款余額3.1%的并購顧問費。公眾股東中孚實業(yè)豫聯(lián)集團51.28%60,662萬股48.72%57,644萬股并購交易前其他流通股公眾股東中孚實業(yè)豫聯(lián)集團并購交易后其他流通股51.28%78,860萬股48.72%74,937萬股案例4—上市公司增發(fā)2525擔保條件設(shè)計本貸款由豫聯(lián)集團提供所持有的中孚實業(yè)不少于16,000萬股無限售流通股進行質(zhì)押擔保，同時將豫聯(lián)集團已抵押給銀行的1.06億股無限售流通股（已經(jīng)質(zhì)押給銀行1.5億元流動資金貸款）追加設(shè)置第二順位抵押。質(zhì)押率不高于35%，質(zhì)押率=（銀行貸款余額）/（160,000,000*中孚實業(yè)股價）；當質(zhì)押率高于50%時，申請人應(yīng)在5個工作日內(nèi)以補充現(xiàn)金質(zhì)押或增加股權(quán)質(zhì)押方式使質(zhì)押率低于或等于35%。若5個工作日內(nèi)未能補足，則貸款行有權(quán)要求貸款提前到期。按照2011年3月30日收盤價11.81元計算，質(zhì)押率為31.75%；按照配股后每股凈資產(chǎn)3.68元計算，1.6億股凈資產(chǎn)為5.8888億元，配股后質(zhì)押率為113.28%。

2011年5月12日中孚實業(yè)股票每股收盤價10.64元。案例4—上市公司增發(fā)2626還款來源上市公司分紅。中孚實業(yè)的分紅是還款主要來源之一。至2009年9月，中孚實業(yè)累計未分配利潤11.60億元。假設(shè)中孚實業(yè)按照0.10元每股每年的比例進行分紅，按照豫聯(lián)集團目前持股7.886億股測算，每年可分紅1.1829億元。未來再融資。目前各行為豫聯(lián)集團授信116億元，可用授信余額17億元，授信銀行包括建行、中行、進出口銀行等，借款人具備一定再融資能力。新收購煤炭企業(yè)分紅。豫聯(lián)集團目前正在通過下屬公司收購鞏義周邊四座煤礦（慧祥煤業(yè)45萬噸、廣賢國貿(mào)60萬噸、蹬槽煤業(yè)60萬噸、金星煤業(yè)60萬噸），產(chǎn)煤全部供給中孚電力用于發(fā)電。新收購的煤礦一方面會給企業(yè)短期內(nèi)帶來巨大的債務(wù)壓力，但是從長遠看有利于企業(yè)盈利水平的提高和通過縱向延伸產(chǎn)業(yè)鏈獲得更平穩(wěn)的發(fā)展。按總盈利的60%比例進行分紅，每年可獲現(xiàn)金流6730萬元。母公司投入。豫聯(lián)集團大股東Vimetco將在2012年前有3-5億美元的資本金投入。

案例4—上市公司增發(fā)2727貸后盯市原則自并購貸款放款當日起，分行信貸管理部貸后管理中心指定專人在每個交易日下午2:55查詢中孚實業(yè)股價，并登記《中孚實業(yè)股價登記本》。如中孚實業(yè)股價累計跌幅（相比放款日）超過30%以上，則銀行將采取以下相關(guān)措施：如中孚實業(yè)股價累計跌幅超過30％，應(yīng)立即通知經(jīng)辦支行及分行有關(guān)部門，并向豫聯(lián)集團發(fā)出書面通知，要求豫聯(lián)集團安排追加的股權(quán)或提前還款的資金；如中孚實業(yè)股價累計跌幅超過40％，應(yīng)立即通知經(jīng)辦支行、分行有關(guān)部門和分行主管風(fēng)險業(yè)務(wù)副行長，并向豫聯(lián)集團發(fā)出書面通知，要求豫聯(lián)集團在三個工作日內(nèi)安排追加的股權(quán)并向銀行提交追加股權(quán)質(zhì)押的具體方案或?qū)⑻崆斑€款的資金劃入銀行指定的賬戶；如中孚實業(yè)股價累計跌幅超過50%，應(yīng)立即通知經(jīng)辦支行、分行有關(guān)部門和分行主管風(fēng)險業(yè)務(wù)副行長，并向豫聯(lián)集團發(fā)出書面通知，要求豫聯(lián)集團一個工作日內(nèi)與銀行簽訂追加股權(quán)質(zhì)押的合同，并按本流程第五條的規(guī)定辦理有關(guān)質(zhì)押登記證明手續(xù)；或者辦理提前還款手續(xù)，銀行也可直接扣劃其在銀行的賬戶資金用于強制提前還款；或者強制處置質(zhì)押給銀行的股權(quán)用于提前還款。案例4—上市公司增發(fā)2828123資金募集股權(quán)收益豫聯(lián)集團通過銀行并購貸款配股新增中孚實業(yè)股份8,200萬股，配股價格7.32元/股，復(fù)牌后第一個工作日中孚實業(yè)股票均價11.13元/股，靠并購貸款支持配股部分豫聯(lián)集團可獲得潛在收益31,242萬元。通過銀行并購貸款的支持，中孚實業(yè)快速募集資金截至認購繳款結(jié)束日(2011年1月17日)，公司配股有效認購數(shù)量為3.32億股，占本次可配股份總數(shù)(3.54億股)的93.49%，獲資金總額24.29億元。市場影響在8個工作日的時間內(nèi)獲得銀行并購貸款支持，提升企業(yè)在當?shù)厥袌鲆约靶袠I(yè)內(nèi)的影響力，也為企業(yè)日后并購融資樹立了典范?？蛻羰找姘咐?—上市公司增發(fā)292929案例5—上市公司控股股東增持股份常高新集團收購黑牡丹第三大股東新發(fā)展公司股權(quán)并購貸款項目4億元人民幣2010年6月

3030并購方作為大股東增持黑牡丹股份，從57%增到67.9%。并購方確保增發(fā)融資后，仍能保持對黑牡丹51%以上的控股地位。轉(zhuǎn)讓股權(quán)方原第三大股東新發(fā)展公司實質(zhì)上是黑牡丹公司的部分老員工持股會，與黑牡丹關(guān)系密切。新發(fā)展公司所持黑牡丹股份股權(quán)被收購后，并購方可以進一步加強對黑牡丹的管理和經(jīng)營。并購交易背景案例5—上市公司控股股東增持股份3131并購雙方概況并購方并購方是常州市政府全額出資企業(yè)，注冊資金10.5億元，受到市政府重點扶持；公司為上市公司黑牡丹股份的最大股東；主營業(yè)務(wù)：城市綜合功能開發(fā)、安居房建設(shè)、紡織、投資、咨詢；自身具有良好現(xiàn)金流的政府平臺。2009年發(fā)行10年期15億元企業(yè)債，經(jīng)聯(lián)合資信評估有限公司綜合評定，債券信用級別為AA+級，常高新長期主體信用級別為AA-級。目標企業(yè)黑牡丹，上海證券交易所上市公司，始建于1940年，是全國最早生產(chǎn)牛仔布的企業(yè)之一；2009年2月，公司重大資產(chǎn)重組實施完畢，實現(xiàn)了在保留原有牛仔布、服裝和色織布的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增加了城市綜合功能開發(fā)業(yè)務(wù)，成為適度多元化經(jīng)營公司。2009年末：EPS：0.4583；PE：27.6；PB：2.78。案例5—上市公司控股股東增持股份3232并購交易定價基礎(chǔ)和交易價格

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方商定，本次股份轉(zhuǎn)讓的每股單價不超過雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前二十個交易日黑牡丹股票均價的70%，即9.42元/股（前二十個交易日黑牡丹股票均價為13.45元/股）。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，“如果甲方（新發(fā)展公司）根據(jù)黑牡丹2009年度分紅方案獲得現(xiàn)金分紅，則每股單價上限應(yīng)在前款規(guī)定的基礎(chǔ)上扣除每股現(xiàn)金紅利（稅前）”。按照黑牡丹2009年度分紅方案，每股現(xiàn)金分紅0.15元。據(jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每股9.27元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為805,505,841.20元。案例5—上市公司控股股東增持股份3333并購方常高新新發(fā)展32.1%10.9%社會公眾股東目標公司黑牡丹并購方為增持目標企業(yè)10.9%股權(quán)向目標公司股東新發(fā)展支付價款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為8.06億元，中信銀行并購貸款4億元，剩余部分并購方自籌。目標公司黑牡丹并購貸款結(jié)構(gòu)57%并購方常高新社會公眾股東67.9%32.1%并購交易前并購交易后案例5—上市公司控股股東增持股份3434并購顧問業(yè)務(wù)350萬元/年，5年合計1,750萬元；承諾目標企業(yè)增發(fā)募集資金30%（約人民幣10億元）存入該行；職工股持股人均在該行開立儲蓄賬戶，時點存款增加8億元；貸款銀行要求案例5—上市公司控股股東增持股份353535中國南方航空集團公司收購珠海保稅區(qū)摩天宇航空發(fā)動機維修有限公司并購貸款8億元人民幣2010年3月案例6—上市公司剝離資產(chǎn)此項目對其他上市企業(yè)剝離非核心資產(chǎn)等資源整合類型的并購貸款業(yè)務(wù)具有極大的示范效應(yīng)。3636中國南方航空集團公司（簡稱“南航集團”）進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，利用和整合資源，調(diào)整其子公司南航股份發(fā)展戰(zhàn)略，促使南航股份集中精力發(fā)展主業(yè)，有效優(yōu)化南航股份資金狀況。南航集團將收購南航股份持有的珠海保稅區(qū)摩天宇航空發(fā)動機維修有限公司（簡稱“珠海MTU”）50%的股權(quán)。案例背景案例6—上市公司剝離資產(chǎn)3737并購方并購方是國務(wù)院國資委管理的中央企業(yè)之一，其前身是中國南方航空公司；并購方是中國最大的航空企業(yè)之一，公司客運量連續(xù)29年居國內(nèi)各航空公司之首，連續(xù)3年成為國內(nèi)唯一一家進入世界民航客運前十強的航空公司，位居全球第四、亞洲第一；并購方總資產(chǎn)961.81億元，資產(chǎn)負債率89.87%。公司整體負債水平高，債務(wù)負擔較重，但在國內(nèi)航空行業(yè)中仍屬正常水平。目標企業(yè)目標企業(yè)由南航股份和德國MTU共同投資，雙方出資比例均為50%；目標企業(yè)是國內(nèi)迄今為止投資規(guī)模最大、維修等級最高的航空發(fā)動機維修基地；2009年1-6月目標企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入14.39億元，實現(xiàn)凈利潤2.02億元。總資產(chǎn)18.24億元，資產(chǎn)負債率44.83%。并購雙方概況案例6—上市公司剝離資產(chǎn)3838本次交易價格以中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的基準日為2009年6月30日的《資產(chǎn)評估報告》為參考依據(jù)，雙方確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為16.08億元人民幣，且轉(zhuǎn)讓價格已經(jīng)國資委核準批復(fù)。審批過程：南航集團受讓標的股權(quán)行為取得國資委的批準；國資委股東大會南航股份就出售標的股權(quán)行為取得公司股東大會批準；商務(wù)部交易雙方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的行為取得商務(wù)部批準。交易價格：并購交易價格和審批過程案例6—上市公司剝離資產(chǎn)3939股權(quán)認購總資金16億元，中信銀行以不高于50%的杠桿率提供8億元并購貸款，幫助企業(yè)完成股權(quán)收購。50.30%并購交易分析并購交易前