電大《公司概論》(重本)期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)

2011年春季《公司概論》（重本）期末復(fù)習(xí)指導(dǎo);

一、課程考核的有關(guān)說(shuō)明

一、考核對(duì)象

本課程的考核對(duì)象是重慶電大開(kāi)放教育工商管理（本科）專(zhuān)業(yè)的學(xué)生。

二、考核方式

本課程考試采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式。

1、形成性考核包括4次平時(shí)記分作業(yè)，由中央電大布置。平時(shí)作業(yè)占課程總成績(jī)的30隊(duì)

2、終結(jié)性考核即期末考試，期末考試成績(jī)占課程總成績(jī)的70%

三、命題依據(jù)

本課程的命題依據(jù)是根據(jù)中央廣播電視大學(xué)《公司概論》教學(xué)大綱、由劉美玉主編的本

課教材《公司概論》（第二版）（中央廣播電視大學(xué)出版社出版）。

四、考試要求

教學(xué)過(guò)程中，有關(guān)基本知識(shí)、基本原理按“了解、掌握、重點(diǎn)掌握”三個(gè)層次進(jìn)行，三

個(gè)層次要求如下：

1、了解：要求學(xué)生對(duì)這部分內(nèi)容有所認(rèn)知；

2、掌握:要求學(xué)生對(duì)這部分內(nèi)容能夠理解，即不僅要知道是什么，還要知道為什么；

3、重點(diǎn)掌握：要求學(xué)生對(duì)這部分內(nèi)容能夠深入理解并熟練把握，同時(shí)能運(yùn)用有關(guān)原理分

析和解決實(shí)際問(wèn)題。

五、命題原則

1.考核是檢查教與學(xué)效果的重要方式，是教學(xué)環(huán)節(jié)不可缺少的組成部分，是保證教學(xué)

質(zhì)量、培養(yǎng)合格人才的重要手段，必須予以高度重視。

考核的目的是檢查學(xué)生對(duì)課程基本原理、基本知識(shí)的掌握程度，檢測(cè)學(xué)生運(yùn)用公司的基

本理論分析和解決社會(huì)問(wèn)題的能力。

2.本課程的考試命題在“公司概論”教學(xué)大綱、本考核要求和文字教材范圍之內(nèi)。既考

核對(duì)基本知識(shí)的識(shí)記能力，又考察綜合運(yùn)用所學(xué)知識(shí)對(duì)實(shí)際問(wèn)題進(jìn)行分析、解決的能力。

3.試卷將盡可能兼顧各個(gè)能力層次。在一份試卷中，各層次題目所占分?jǐn)?shù)比例大致為：

了解10%左右，掌握占60%左右，重點(diǎn)掌握占30%左右。

4.試卷要合理安排各類(lèi)題型的比重。題型主要包括：選擇題（含單選和多選）、判斷正

誤題、簡(jiǎn)答題、論述題和案例分析題等。在同一份試卷中，各類(lèi)題型所占的分?jǐn)?shù)比例大致為：

客觀性試題占60%（含單項(xiàng)選擇、多項(xiàng)選擇、判斷正誤等），主觀性試題占40%（含簡(jiǎn)答、

論述、案例分析等）。

5.試題的能力層次和題型是兩個(gè)不同的概念。在各題型中，都可以含有不同能力層次的

題目。命題時(shí)要兩者兼顧，在一份試卷中保持合理結(jié)構(gòu)。

六、考核形式

1.形成性考核：由重慶電大統(tǒng)一布置，形式為綜合練習(xí)、專(zhuān)題分析、案例分析等。

2.終結(jié)性考核：即期末考試，形式是閉卷筆試。

七、答題時(shí)限

期末考試的答題時(shí)限為90分鐘。

二、應(yīng)考復(fù)習(xí)資料及應(yīng)考技巧

（一）復(fù)習(xí)資料的準(zhǔn)備

1、中央電大開(kāi)放教育《公司概論》由劉美玉主編的本課教材《公司概論》（第二版）教材

以及下發(fā)的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)。

2、學(xué)校發(fā)放的藍(lán)色復(fù)習(xí)資料既期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)和重慶廣播電視大學(xué)上掛的歷屆考題資料。

3、即將上掛的本課程的復(fù)習(xí)應(yīng)考指南。

4、上課用的教材本課程是中央電大必修課程，每個(gè)章節(jié)的重點(diǎn)、難點(diǎn)以及每章節(jié)后的作業(yè)

5、平時(shí)作業(yè)。

（二）應(yīng)考技巧：

1、11春季考試題型及要求與II春季期末綜合復(fù)習(xí)指導(dǎo)和平時(shí)作業(yè)基本是一致，根據(jù)過(guò)去

考試的情況看也有重復(fù)，有些作業(yè)題其實(shí)就是考試題，所以一定要認(rèn)真用好平時(shí)作業(yè)，請(qǐng)按

老師平時(shí)所評(píng)講的要求掌握。11春季期末綜合復(fù)習(xí)指導(dǎo)作為考試重點(diǎn)掌握材料。

2、考試需注意問(wèn)題

a、根據(jù)每次考試內(nèi)容、題量和難度情況看，大家需要多花時(shí)間看教材，熟悉教材的知識(shí)點(diǎn),

掌握重慶電大利巴南電大上掛的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)以及老師在復(fù)習(xí)課上的重點(diǎn)要求。

b、填空注意內(nèi)容；選擇題（單選和多選），注意每個(gè)題目的具體要求來(lái)選擇；判斷題不需

對(duì)錯(cuò)誤要對(duì)地方進(jìn)行修改（注意判斷的具體要求）。

c、簡(jiǎn)答提要根據(jù)每個(gè)題的具體要求而回答，不能答非所問(wèn)，簡(jiǎn)答題一般是條理的東西。

d、案例分析題特別要求：根據(jù)題的要求作出：有條理，層次清楚，文字工整等回答。

三、課程考核內(nèi)容和要求

第一章公司概述

1.現(xiàn)代企業(yè)制度的特征P11

2.公司的概念和特征P13

3.有限責(zé)任公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)P17-18

4.股份有限公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺點(diǎn)P18-19

第二章公司的設(shè)立

1.公司設(shè)立的方式P29

2.公司設(shè)立的條件P30-37

3.公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益的聯(lián)系與區(qū)別P35

4.股東的出資方式P36

5.有限責(zé)任公司的設(shè)立程序P37-39

6.股份有限公司的設(shè)立程序。P40-44

第三章公司的產(chǎn)權(quán)制度

1.產(chǎn)權(quán)的含義與特征P49

2.產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別P51

3.公司產(chǎn)權(quán)制度的含義與功能P54-55

4.公司產(chǎn)權(quán)制度的特征P58

第四章有限責(zé)任制與公司人格否定

1.有限責(zé)任制的含義和功能P59

2.公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵和挑戰(zhàn)P71

3.公司人格否定的內(nèi)涵和特征P75

第五章公司治理

1.公司治理的含義P89

2.股東(大)會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)P93

3.資本市場(chǎng)、控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)治理對(duì)公司治理的影響P100

第六章企業(yè)集團(tuán)治理

1.企業(yè)集團(tuán)的特征、優(yōu)勢(shì)Pl14T15

2.企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)模式P118

3.控股公司的特征、類(lèi)型和組織管理：P119

4.企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容；P121

5.企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化。P130

第七章經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束

1.經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束問(wèn)題產(chǎn)生的根源P139

2.經(jīng)營(yíng)者年薪制的設(shè)計(jì)與配套機(jī)制P148

3.經(jīng)營(yíng)者期股期權(quán)制的設(shè)計(jì)P150

4.經(jīng)營(yíng)者約束機(jī)制的主要內(nèi)容P154

第八章公司的股票與債券

1.股票的基本特征P162

3.影響股票價(jià)格的基本因素P166

4.股價(jià)指數(shù)的作用以及各種主要的股價(jià)指數(shù)168

5.股票發(fā)行的目的和程序P175

6.股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別P179

7.公司債券的發(fā)行條件和程序P181

第九章公司的重組與終止

1.公司合并的特征、方式和程序P186-188

2.公司分立的特征、方式和程序P190T92

3.公司重整的法律程序及其與破產(chǎn)的區(qū)別P199

4.公司破產(chǎn)的特征P198

5.公司清算的特征與程序P201

6.清算組的職權(quán)P202

各章重點(diǎn)內(nèi)容

第一章公司概述

重點(diǎn)掌握：

1.企業(yè)制度的類(lèi)型及其優(yōu)缺點(diǎn)

企業(yè)制度主要有業(yè)主制、合伙制、公司制、股份合作制等四種類(lèi)型。每一類(lèi)企業(yè)都有各臼的

特征及其優(yōu)缺點(diǎn)，必須認(rèn)真理解。

2,現(xiàn)代企業(yè)制度的特征

現(xiàn)代企業(yè)制度是一種體現(xiàn)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的，實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)財(cái)產(chǎn)實(shí)際控制

權(quán)分離，有著科學(xué)的運(yùn)行規(guī)則和高效率的法人企業(yè)制度。具有以下基本特征：

(1)產(chǎn)權(quán)清晰

(2)權(quán)責(zé)明確

(3)政企分開(kāi)

(4)管理科學(xué)

3.公司的概念和特征

公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)性活

動(dòng)的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。公司的一般特征有：

(1)公司具有企業(yè)的一般屬性

(2)公司具有法人資格

(3)公司是一種股權(quán)式的集合體

4.有限責(zé)任公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)

有限責(zé)任公司是指由一定數(shù)量的股東組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的

公司。

有限責(zé)任公司的特點(diǎn)主要表現(xiàn)為：

(1)股東人數(shù)較少。

(2)公司資本不劃分為等額的股份，不能公開(kāi)募集股份，也不發(fā)行股票。

(3)董事和高級(jí)經(jīng)理人員往往具有股東身份，所有權(quán)和實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離。

(4)公司成立、歇'也、解散的程序比較簡(jiǎn)單，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜，公司賬目也無(wú)須向

社會(huì)公開(kāi)披露。

5.股份有限公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺點(diǎn)

股份有限公司的主要特征是：

(1)股份有限公司是最典型的法人組織。

(2)股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開(kāi)

發(fā)行股票、募集社會(huì)資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分配等活動(dòng)。

(3)股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目。

(4)實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。

(5)股份有限公司必須向全體股東、政府有關(guān)部門(mén)、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社

會(huì)公眾公開(kāi)披露財(cái)務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)置于社會(huì)的監(jiān)督之下。

第二章公司的設(shè)立

重點(diǎn)掌握：

1.公司設(shè)立的方式

(1)發(fā)起設(shè)立方式。是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有

程序簡(jiǎn)單和成本較低的優(yōu)點(diǎn)，在我國(guó)，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設(shè)

立。

(2)募集設(shè)立方式。是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司的一部分資本，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)

立公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。

2.公司設(shè)立的條件

(1)股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；

(2)制定公司章程;

(3)股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

(4)有公司名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。

3.公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益的聯(lián)系與區(qū)別

公司資本是指公司登記注冊(cè)的資本總額；公司資產(chǎn)是指由過(guò)去的交易或事項(xiàng)所形成，并

由企業(yè)擁有或控制的資源。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。股東權(quán)益又稱(chēng)凈資產(chǎn)，是指公

司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。公司資本是股東權(quán)益的一部分，一般情況下，股東權(quán)益

大于公司資本。

4.股東的出資方式

(1)貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。

(2)實(shí)物出資方式。是指股東對(duì)公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司

資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對(duì)于

實(shí)物出資，必須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。

(3)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式。知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種無(wú)形的知識(shí)資產(chǎn)。用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，大體上

可分為兩類(lèi)：一類(lèi)是專(zhuān)利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類(lèi)是專(zhuān)有技術(shù)。股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為出資向公司

入股時(shí)，必須是該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，必須評(píng)估作價(jià)，并應(yīng)在公司

辦理登記注冊(cè)之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

(4)土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門(mén)頒發(fā)的國(guó)

有土地使用證。

5.有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

(1)訂立股東協(xié)議

(2)制定公司章程

(3)必要的行政審批

(4)股東繳納出資

(5)確立組織機(jī)構(gòu)

(6)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

6.股份有限公司的設(shè)立程序。

(1)發(fā)起人發(fā)起；

(2)制定公司章程；

(3)認(rèn)購(gòu)公司股份；

(4)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；

(5)建立組織機(jī)構(gòu)；

(6)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

第三章公司的產(chǎn)權(quán)制度

重點(diǎn)掌握：

1.產(chǎn)權(quán)的含義與特征

產(chǎn)權(quán)，是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

產(chǎn)權(quán)的特征主要有：收益性、排他性、有限性、分解性、流動(dòng)性。

2.產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別

產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性

質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的主要區(qū)別有：

(1)反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財(cái)產(chǎn)

的最終歸屬關(guān)系，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指

的是以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它主要反映由財(cái)產(chǎn)所引起的人與人之間

的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性。

(2)外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系，是對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利

規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時(shí)還表明了

占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。

(3)內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象

的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利的設(shè)置，除了必須考慮財(cái)產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)

系。實(shí)際上產(chǎn)權(quán)是一種以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會(huì)性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐

富得多。

(4)運(yùn)動(dòng)屬性不同。所有權(quán)在運(yùn)動(dòng)的過(guò)程中始終具有獨(dú)占性和壟斷性，是一種具有排他

性的獨(dú)占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和

處分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動(dòng)、交易的。產(chǎn)權(quán)進(jìn)入市場(chǎng)使各種生產(chǎn)要素在市場(chǎng)機(jī)制

的作用下具有了高度的流動(dòng)性，從而有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

3.公司產(chǎn)權(quán)制度的含義與功能

產(chǎn)權(quán)制度，是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)行有

效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。

產(chǎn)權(quán)制度的功能主要有：

(1)界定功能。產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。

(2)激勵(lì)和約束功能。

(3)資源配置功能。

(4)收益分配功能。

(5)交易功能。

4.公司產(chǎn)權(quán)制度的特征

(1)公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財(cái)產(chǎn)。公司法人財(cái)產(chǎn)是指公司作為民事主

體中的獨(dú)立法人所享有的全部具有財(cái)產(chǎn)內(nèi)容的財(cái)產(chǎn)。公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司最主要和最基

本的權(quán)利，是來(lái)源于公司本身的一種比較完整、充分的民事權(quán)利。公司作為獨(dú)立的法人，對(duì)

自己的全部財(cái)產(chǎn)，享有獨(dú)立的支配權(quán)，即享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。

(2)公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)利安排是三權(quán)分離。三權(quán)分離指的是出資者的最終所有權(quán)、公司

的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離。其中，投資者的最終所有權(quán)表現(xiàn)為價(jià)值形態(tài)的股

權(quán)：法人財(cái)產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的支配權(quán)：經(jīng)營(yíng)權(quán)表現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。

(3)公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴(lài)于股東而獨(dú)立存在的法人。

5.我國(guó)公司的股權(quán)設(shè)置和我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)

我國(guó)按照投資主體的不同，有四種股權(quán)形式：國(guó)有股、法人股、個(gè)人股和外資股。目

前我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出以下主要特點(diǎn)：

(1)股權(quán)集中度高，“一-股獨(dú)大”現(xiàn)象較為普遍；

(2)流通股和非流通股并存；

(3)社會(huì)流通股股權(quán)分散，缺少機(jī)構(gòu)投資者。

第四章有限責(zé)任制與公司人格否定

重點(diǎn)掌握：

1.有限責(zé)任制的含義和功能

有限責(zé)任制起源于英國(guó)。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)

任，債權(quán)人也有權(quán)對(duì)公司的全部財(cái)產(chǎn)提出清償請(qǐng)求。但是，在公司的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償其

全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請(qǐng)求公司的股東承擔(dān)超過(guò)其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也

不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。

有限責(zé)任制具有兩個(gè)基本特征：

(1)公司具有與其投資者(股東)個(gè)人互相分離的獨(dú)立人格。

(2)公司股東對(duì)公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)任。

有限責(zé)任制的功能：

(1)減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)；

(2)鼓勵(lì)投資；

(3)促進(jìn)資本流動(dòng)；

(4)促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)育和完善。

2.公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵和挑戰(zhàn)

公司法人人格獨(dú)立，是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。

公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵包括以下三個(gè)方面：

(1)公司具有獨(dú)立的民事權(quán)利能力；

(2)公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)；

(3)公司和股東責(zé)任有限。

公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任自誕生以來(lái)，在限制投資風(fēng)險(xiǎn)、刺激投資積極性、促進(jìn)股

份自由流轉(zhuǎn)和促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展等方面發(fā)揮了巨大的作用。但是，任何一個(gè)制度并非都是十全

十美的，其自身也存在固有的缺陷，隨著社會(huì)的發(fā)展受到了愈來(lái)愈多的指責(zé)和挑戰(zhàn)。

(1)制度設(shè)計(jì)本身對(duì)債權(quán)人有失公正；

(2)制度運(yùn)行過(guò)程易為股東所濫用；

(3)對(duì)侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避。

3.公司人格否定的內(nèi)涵和特征

公司人格否定制度，是指當(dāng)股東濫用公司法人人格，損害債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益時(shí),

否定公司獨(dú)立的人格和股東有限責(zé)任，讓股東直接對(duì)債權(quán)人或社會(huì)公共利益負(fù)無(wú)限責(zé)任的制

度。

公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補(bǔ)充，起源于19世紀(jì)末的美國(guó)。它彌補(bǔ)了單純

法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任特性逃避

承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)人的利益。公司人格否定的特征主要有:

(1)是對(duì)特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)

(2)是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制

(3)是對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展

4.公司人格否定的適用情形

根據(jù)目前的實(shí)際情況，我國(guó)公司人格否定制度的適用情形主要有以下幾方面：

(1)公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股

東或其他公司的另一個(gè)“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常

見(jiàn)的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。

(2)公司資本顯著不足。在實(shí)行股東有限責(zé)任原則的前提下，公司資本作為公司的主

要財(cái)產(chǎn)，是公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的基本保證，對(duì)公司債權(quán)人來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。如果出資人以公司

方式從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，又不具備與公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)和隱含的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)的足額資本，其經(jīng)營(yíng)風(fēng)

險(xiǎn)就有可能轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，而股東則可以利用公司法人人格逃避責(zé)任。因此，公司資本

顯著不足可作為公司人格否定的重要依據(jù)。公司資本不足通常表現(xiàn)為以下兩種情況：(1)公

司設(shè)立時(shí)資本不足，主要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。(2)公司資本與其經(jīng)營(yíng)事業(yè)的性質(zhì)和

風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足。

(3)關(guān)聯(lián)法人之間的過(guò)度控制。

(4)利用公司人格逃避契約義務(wù)。主要是指股東利用公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)

公司本身并未因此受益的債務(wù)或與公司本身不相稱(chēng)的風(fēng)險(xiǎn)，造成經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人(股東)與

法律上的當(dāng)事人(公司)錯(cuò)位，即經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人享有利益，而法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的

不公平狀況。

(5)虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒(méi)有達(dá)到法定人數(shù)，而采取其他方法使公

司成員達(dá)到法律規(guī)定最低人數(shù)要求的情況。

第五章公司治理

重點(diǎn)掌握：

1.公司治理的含義

關(guān)于公司治理的含義，國(guó)內(nèi)外專(zhuān)家從不同的角度作了不同的定義。至今還沒(méi)有形成統(tǒng)一

的定義。概括地說(shuō)，公司治理有廣義和狹義之分，狹義的公司治理是指公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

或內(nèi)部治理框架，是公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)關(guān)系的集合。廣義的公司治理

除了包括公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)之外，還包括公司的外部治理結(jié)構(gòu)，即各種為企業(yè)生存和發(fā)展

提供支持的市場(chǎng)，如資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)等。

2.公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因

（1）彌補(bǔ)股東的功能性缺陷

（2）滿(mǎn)足快速、便捷和正確決策的需要

（3）克服責(zé)任無(wú)人承擔(dān)的缺陷

（4）維護(hù)股東和公司權(quán)益

3.公司法人治理結(jié)構(gòu)的特征

（1）職權(quán)分明又相互制衡。

（2）民主和法制相結(jié)合。

4.股東（大）會(huì)的職權(quán)和職責(zé)

股東（大）會(huì)理應(yīng)在公司諸機(jī)構(gòu)中處于最基礎(chǔ)的地位，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東（大）

會(huì)代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（3）選舉或罷免公司董事和監(jiān)事：

（4）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（5）決定公司增加或減少資本；

（6）決定公司債券的發(fā)行；

（7）決定公司的分立、合并、終止利清算；

（8）修改公司章程：

（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.董事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)

董事會(huì)是股東（大）會(huì)閉會(huì)期間的最高決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的主要職權(quán)包括：

（1）召集股東（大）會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東（大）會(huì)的決議；

（2）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（4）制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；

（5）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（7）聘任或解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.總經(jīng)理的職權(quán)和職責(zé)

總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，遵守公司

章程，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)收受賄賂和以各種手段謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)和

泄漏公司秘密。其主要職權(quán)有：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；

（4）制定公司的具體規(guī)章；

（5）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(6)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

(7)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

7.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)

監(jiān)事會(huì)作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督、約束董事會(huì)成員和高級(jí)經(jīng)理人員。監(jiān)事可以列席董

事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議提出質(zhì)詢(xún)或建議，其主要職權(quán)包括：

(1)檢查公司財(cái)務(wù)；

(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、

公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以

糾正；

(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)

時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章企業(yè)集團(tuán)治理

重點(diǎn)掌握：

1.企業(yè)集團(tuán)的特征、優(yōu)勢(shì)

企業(yè)集團(tuán)的特征：

(1)企業(yè)集團(tuán)由多個(gè)企業(yè)法人組成。

(2)組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性和多樣性。

(3)相對(duì)單體企業(yè)而言，企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模巨大。

(4)企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有連鎖性和多元性。

企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)：

(1)集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢(shì)；

(2)集團(tuán)的壟斷優(yōu)勢(shì)；

(3)集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢(shì)；

(4)集團(tuán)的戰(zhàn)略?xún)?yōu)勢(shì)；

(5)集團(tuán)的品牌優(yōu)勢(shì)。

2.企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)與模式

企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)

(1)企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，它是在多個(gè)法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上

所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理。

(2)從法律意義上說(shuō)，各成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)

之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，各成員企業(yè)在集團(tuán)中的地位

是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過(guò)控股、持股關(guān)系對(duì)下屬成員企業(yè)

的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等各個(gè)環(huán)節(jié)施加控制或影響，

以維護(hù)成員企業(yè)行為的?致性和協(xié)調(diào)性，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

(3)企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，在組織結(jié)

構(gòu)上是由多層次的成員企業(yè)構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密

層、關(guān)聯(lián)層三個(gè)層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時(shí)還有聯(lián)合上的層次性。

(4)企業(yè)集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。

企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式

（1）直線(xiàn)職能制組織結(jié)構(gòu)：實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為若干職能部門(mén)，

母公司通過(guò)職能部門(mén)對(duì)下屬經(jīng)營(yíng)單位（分公司、子公司）實(shí)行高度集中管理。處于創(chuàng)建初期的

母公司往往采用這種形式。

（2）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)：對(duì)相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對(duì)集中的歸口經(jīng)營(yíng)管理，將相同或相近產(chǎn)

品的基層生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)結(jié)合為一個(gè)事業(yè)部，通過(guò)事業(yè)部來(lái)管理基層企業(yè)（子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、

協(xié)作企業(yè)）的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（3）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)：母公司通過(guò)對(duì)子公司的控股或者相對(duì)控股，以控

制和管理子公司，通過(guò)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)來(lái)完成母公司的業(yè)務(wù)。母公司不設(shè)立與經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)相關(guān)

的事業(yè)部和職能部門(mén)，只設(shè)立一些職能部門(mén)用來(lái)管理和控制子公司。

（4）混合型組織結(jié)構(gòu)：母公司以事業(yè)部或者直線(xiàn)職能單元的形式直接經(jīng)營(yíng)一部分業(yè)務(wù)，

同時(shí)以子公司的形式經(jīng)營(yíng)一些業(yè)務(wù)，從事經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)的事業(yè)部與子公司處于同一水平上，這實(shí)

際上是一種事業(yè)部制和控股制以及直線(xiàn)職能制的混合型結(jié)構(gòu)。

3.控股公司的特征、類(lèi)型和組織管理

控股公司的特征

（1）以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn)；

（2）職能主要是資本營(yíng)運(yùn)；

（3）風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)獨(dú)立。

控股公司的類(lèi)型

（1）純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司又稱(chēng)為投資控股公司，是指單純從

事股權(quán)收購(gòu)和控制活動(dòng)，本身并不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司?；旌峡毓晒?，又稱(chēng)經(jīng)營(yíng)控股公司，

是指既從事股權(quán)經(jīng)營(yíng)控制活動(dòng)，又從事商品和勞務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。

（2）綜合性?huà)酃晒竞蛯?zhuān)業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋多種行業(yè),

同時(shí)又兼具混合控股公司特點(diǎn)的公司。專(zhuān)業(yè)性控股公司的經(jīng)營(yíng)往往集中于?個(gè)產(chǎn)業(yè)。

（3）國(guó)有控股公司、民營(yíng)控股公司和外資控股公司。國(guó)有控股公司，又稱(chēng)國(guó)家資本控

股公司，是指由政府出資建立，通過(guò)持有其他公司一定比例股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)其他公司控制

和管理的國(guó)有公司。民營(yíng)控股公司，又稱(chēng)私人資本控股公司，是指由私人資本出資建立并持

有其他公司一定比例股份，對(duì)其他公司實(shí)行控制和管理的公司。外資控股公司是指由外資持

有控股股份，并對(duì)被捽股公司的經(jīng)營(yíng)行為、財(cái)務(wù)、人事進(jìn)行管理的公司。

控股公司的組織管理

控股公司的組織機(jī)構(gòu)和管理主要包括三個(gè)方面：（1）強(qiáng)有力的控股總公司決策機(jī)構(gòu)。（2）

有效的控股公司產(chǎn)權(quán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（3）強(qiáng)有力的職能機(jī)構(gòu)。

4.企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容

母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制

（1）母公司對(duì)子公司的主要控制手段

?股權(quán)控制

?戰(zhàn)略控制

?人事控制

?財(cái)務(wù)控制

?文化控制

（2）母公司對(duì)子公司實(shí)施控制的典型模式

?直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的絕對(duì)控制權(quán)，對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、

人事、經(jīng)營(yíng)等一切活動(dòng)進(jìn)行全面、直接的控制。這種控制模式主要適用于規(guī)模較大

的集中化經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

?間接控制模式。間接控制是指母公司通過(guò)投資入股子公司，取得子公司的控股權(quán)，

母子公司之間是投資者與被投資者的關(guān)系，母公司不直接控制子公司，而是通過(guò)取

得在子公司股東會(huì)、董事會(huì)里的人數(shù)優(yōu)勢(shì)或表決優(yōu)勢(shì)，從而在子公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

及重要管理人員的聘用上取得控制權(quán)。這種控制模式主要適用于大型綜合性、多元

化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)集團(tuán)。

?混合控制模式0混合控制是指母公司投資控股子公司，允許子公司的管理人員以自

然人身份參股子公司，并進(jìn)入子公司的股東會(huì)、董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，母公司與子公

司的管理人員在子公司董事會(huì)上共同就子公司的重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題進(jìn)行決策，然后交由

子公司的管理人員負(fù)責(zé)實(shí)施，實(shí)施效果通過(guò)子公司董事會(huì)及時(shí)反饋到母公司，母公

司與子公司管理層人員按股份比例取得收益。這種控制模式主要適用于一些高新技

術(shù)集團(tuán)。

子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制

(1)子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制

?創(chuàng)新股東投票制度，降低中小股東的投票成本，擴(kuò)大股東的參與范圍，確保中小股

東權(quán)利的行使。

?子公司董事的勤勉誠(chéng)信義務(wù)。董事的勤勉誠(chéng)信義務(wù)是指董事必須為整個(gè)公司的最大

利益忠誠(chéng)而善意地工作，并運(yùn)用授予他們的權(quán)利以達(dá)到這一目的。

?股東訴訟制度。為了保證董事勤勉誠(chéng)信義務(wù)的切實(shí)履行，美、英、德等多數(shù)西方國(guó)

家在公司法中確立了股東訴訟制度。

(2)子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制

主要采用兩種手段:一是以傳統(tǒng)的有限責(zé)任原則的種種例外為根據(jù)進(jìn)行公司法人人格否

定，追究母公司的責(zé)任，使母公司對(duì)子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是通過(guò)專(zhuān)門(mén)的立法對(duì)

有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。

(3)關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制

關(guān)聯(lián)公司主要有三種類(lèi)型:單向參股型關(guān)聯(lián)公司、相互持股型關(guān)聯(lián)公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)

聯(lián)公司。協(xié)作機(jī)制包括單向參股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、相互持股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、.

戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制。

第七章經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束

重點(diǎn)掌握：

1.經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束問(wèn)題產(chǎn)生的根源

(1)委托人與代理人之間的利益目標(biāo)不一致。委托人追求公司收益的最大化，表現(xiàn)為

對(duì)利潤(rùn)最大化目標(biāo)的追求；而代理人的利益目標(biāo)是自身效用最大化。

(2)委托人與代理人之間的信息不對(duì)稱(chēng)。代理人直接經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其掌握的信息和個(gè)人

經(jīng)營(yíng)行為是大量的、每日每時(shí)發(fā)生的，委托人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者努力程度的了解往往是表面的和

“賬面”的，因而很難判斷經(jīng)營(yíng)者是否已經(jīng)為追求股東的最大利益盡了最大努力。

(3)委托人與代理人之間的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等。一旦企業(yè)發(fā)生意外，責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)由資

產(chǎn)所有者來(lái)承擔(dān)：代理人的損失最多只是自身的名聲和職位，這與所有者可能血本無(wú)歸的實(shí)

際責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)是無(wú)法相比的。

2.期權(quán)與期股的區(qū)別

(1)獲得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可

以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。

(2)收益獲得的來(lái)源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買(mǎi)賣(mài)股票的價(jià)差獲得收益。在

期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享

利潤(rùn)。

（3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部

收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價(jià)款支付完畢后享有

全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。

3.經(jīng)營(yíng)者年薪制的設(shè)計(jì)與配套機(jī)制

?基本年薪的設(shè)計(jì)：

基本年薪是經(jīng)營(yíng)者勞動(dòng)性報(bào)酬的收入，用于解決經(jīng)營(yíng)者基本生活問(wèn)題。我國(guó)目前國(guó)有企

業(yè)經(jīng)營(yíng)者基薪設(shè)計(jì)除了要遵守最低工資（維持生存及勞動(dòng)再生產(chǎn)）原則外，還要考慮以下因

素：（1）企業(yè)規(guī)模。（2）企業(yè)平均工資水平。（3）行業(yè)工資水平。（4）行業(yè)之間的差距。

?效益年薪的設(shè)計(jì)：

效益年薪是指經(jīng)營(yíng)者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況掛鉤的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)收入。運(yùn)用企業(yè)業(yè)績(jī)

評(píng)價(jià)指標(biāo)體系確定經(jīng)營(yíng)者的效益年薪，主要需要考慮以下兒個(gè)因素：（1）效益年薪的計(jì)算基

礎(chǔ)。效益年薪的確定主要應(yīng)以基本年薪為基礎(chǔ)，圍繞基本年薪上下浮動(dòng)。（2）年度間經(jīng)營(yíng)績(jī)

效的變化。（3）經(jīng)營(yíng)績(jī)效提高難度。不同績(jī)效水平的企業(yè)提高績(jī)效水平的難易程度不同。一

般說(shuō)來(lái)，一個(gè)績(jī)優(yōu)企業(yè)的績(jī)效水平要上升一個(gè)檔次的難度要比一個(gè)績(jī)差企業(yè)的績(jī)效水平上升

一個(gè)檔次的難度大得多，因此確定效益年薪也要考慮這方面的差異。

?考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)：

企業(yè)應(yīng)主要考慮兩個(gè)方面的指標(biāo)：（1）主要考核指標(biāo)。年薪制主要考核指標(biāo)應(yīng)該能反映時(shí)

所有者權(quán)益的保護(hù)，體現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)負(fù)有的責(zé)任及其所創(chuàng)造的業(yè)績(jī)。一般來(lái)說(shuō)，利潤(rùn)率是

一個(gè)主要指標(biāo)。（2）輔助考核指標(biāo)。輔助考核指標(biāo)反映利潤(rùn)率（或利潤(rùn)）以外的其他指標(biāo)的完

成情況，一方面可防止經(jīng)營(yíng)者的短期行為，另一方面可防止經(jīng)營(yíng)者通過(guò)不合適途徑增加當(dāng)年

利潤(rùn)?？晒┻x擇的輔助指標(biāo)主要有資本保值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動(dòng)比率和全員勞

動(dòng)生產(chǎn)率等。

?年薪制配套機(jī)制

（1）完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：

（2）優(yōu)化國(guó)企經(jīng)營(yíng)者選拔機(jī)制：

（3）規(guī)范經(jīng)營(yíng)者的職位消費(fèi)。

4.股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)的要素

股票期權(quán)激勵(lì)制度主要是圍繞著一些基礎(chǔ)要素進(jìn)行設(shè)計(jì)的，這些設(shè)計(jì)要素包括：

?授予主體和激勵(lì)對(duì)象

?股票來(lái)源

?授予數(shù)量

?行權(quán)價(jià)格

?等待期和有效期

?行權(quán)方式和行權(quán)時(shí)機(jī)等。

5.經(jīng)營(yíng)者約束機(jī)制的主要內(nèi)容

（1）產(chǎn)品市場(chǎng)約束

（2）資本市場(chǎng)約束

（3）經(jīng)理市場(chǎng)約束

第八章公司的股票與債券

重點(diǎn)掌握：

1.股票的基本特征

一般來(lái)說(shuō)，股票具有以下六個(gè)方面的特征：

（1）收益性

股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息

和紅利，獲取投資收益。

(2)風(fēng)險(xiǎn)性

證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定性。同時(shí)，當(dāng)公司虧損時(shí)，股東要承擔(dān)一定的責(zé)任;

當(dāng)公司破產(chǎn)清償時(shí)，按照償還順序，股東排在最后。股票的風(fēng)險(xiǎn)還在于，股票的市場(chǎng)價(jià)格也

會(huì)隨公司的贏利狀況而變化，如果股價(jià)下跌，股票持有者會(huì)因?yàn)楣善辟H值而蒙受損失。

(3)流動(dòng)性

股票的流動(dòng)性是指股票可以作為買(mǎi)賣(mài)對(duì)象或抵押品，股票持有人可以按照自一的需要和

市場(chǎng)情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。

(4)波動(dòng)性

股票的波動(dòng)性是指股票交易價(jià)格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說(shuō)與股票票面價(jià)格經(jīng)常不一致。

(5)決策性

股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各

種權(quán)利和義務(wù)，其中很重要的一-條就是可以參與公司的決策。

(6)虧損責(zé)任有限性

股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持有的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.影響股票價(jià)格的基本因素

(1)宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素：

?宏觀經(jīng)濟(jì)因素：經(jīng)濟(jì)周期、通貨變動(dòng)、國(guó)際貿(mào)易收支、國(guó)際收支、國(guó)際金融市場(chǎng)。

?宏觀政策因素：貨幣政策、財(cái)政政策、產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策。

(2)微觀經(jīng)濟(jì)因素：公司業(yè)績(jī)及成長(zhǎng)性、資產(chǎn)重組與收購(gòu)、行業(yè)。

(3)市場(chǎng)因素：市場(chǎng)供求、市場(chǎng)投資者的構(gòu)成、市場(chǎng)總體價(jià)格波動(dòng)、市場(chǎng)交易制度和工具、

市場(chǎng)操縱、市場(chǎng)心理預(yù)期。

(4)影響股價(jià)波動(dòng)的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，-?般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素主要是指自然災(zāi)

害、戰(zhàn)爭(zhēng)以及政治局勢(shì)變動(dòng)等。

3.股價(jià)指數(shù)的作用以及各種主要的股價(jià)指數(shù)

股價(jià)指數(shù)的作用：

(1)反映整個(gè)市場(chǎng)的變動(dòng)趨勢(shì)；

(2)為計(jì)算投資者收益、衡量基金經(jīng)理業(yè)績(jī)提供了一個(gè)比較的基準(zhǔn)。

世界上幾種主要的股價(jià)指數(shù)：

(1)道?瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)。道?瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)是世界上歷史最為悠久

的股票指數(shù)，它是在1884年由道?瓊斯公司的創(chuàng)始人查理斯?道開(kāi)始編制的。現(xiàn)在的道?瓊

斯股票價(jià)格平均指數(shù)是以1928年10月1日為基期的

(2)標(biāo)準(zhǔn)?普爾股票價(jià)格指數(shù)。是美國(guó)最大的證券研究機(jī)構(gòu)。標(biāo)準(zhǔn)?普爾公司編制的

股票價(jià)格指數(shù)。于1923年開(kāi)始編制并發(fā)表股票價(jià)格指數(shù)，從1976年7月1日開(kāi)始，指數(shù)范

圍改為400種工業(yè)股票、20種運(yùn)輸業(yè)股票、40種公用事業(yè)股票和40種金融業(yè)股票。

(3)納斯達(dá)克指數(shù)

NASDAQ綜合指數(shù)是以在NASDAQ市場(chǎng)上上市的、所有本國(guó)和外國(guó)上市公司的普通股為

基礎(chǔ)計(jì)算的。該指數(shù)按每個(gè)公司的市場(chǎng)價(jià)值來(lái)設(shè)權(quán)重，這意味著每個(gè)公司對(duì)指數(shù)的影響是由

其市場(chǎng)價(jià)值決定的。市場(chǎng)總價(jià)是所有已公開(kāi)發(fā)行的股票在每個(gè)交易日的賣(mài)出價(jià)總和?，F(xiàn)在，

NASDAQ綜合指數(shù)包括了5000多家公司。該指數(shù)是在1971年2月5日啟動(dòng)的，基準(zhǔn)點(diǎn)為100。

(4)日經(jīng)平均股價(jià)指數(shù)

日經(jīng)平均股價(jià)指數(shù)是由日本經(jīng)濟(jì)新聞社編制并公布的反映日本股票市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)的股票

價(jià)格平均數(shù)。該指數(shù)從1950年9月開(kāi)始編制，最初根據(jù)東京證券交易所第一市場(chǎng)上市的

225家公司的股票算出修正平均股價(jià)，當(dāng)時(shí)稱(chēng)為東證修正平均股價(jià)。1975年5月1日，日本

經(jīng)濟(jì)新聞社向道?瓊斯公司買(mǎi)進(jìn)商標(biāo)，采用美國(guó)道?瓊斯公司的修正法計(jì)算，這種股票指數(shù)

也就改稱(chēng)日經(jīng)道?瓊斯平均股價(jià)。1985年5月1日在合同期滿(mǎn)10年時(shí)，兩家經(jīng)商議，將名

稱(chēng)改為日經(jīng)平均股價(jià)。

(5)香港恒生股票價(jià)格指數(shù)

香港恒生股票價(jià)格指數(shù)是香港股票市場(chǎng)上歷史最久、影響最大的股票價(jià)格指數(shù)，由香港

恒生銀行于1969年11月24H開(kāi)始發(fā)表。恒生指數(shù)從香港500多家上市公司中挑選出33

家有代表性且經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚的大公司股票作為成分股，分為四大類(lèi)，包括4種金融業(yè)股票、

6種公用事業(yè)股票、9種地產(chǎn)業(yè)股票和14種其他工商業(yè)(包括航空和酒店)股票。恒生股票

價(jià)格指數(shù)的編制是以1964年7月31日為基期的，基點(diǎn)確定為100o

(6)上證綜合指數(shù)

上證綜合指數(shù)是上海證券交易所編制的，以上海證券交易所掛牌上市的全部股票為計(jì)算

范圍，以發(fā)行量為權(quán)數(shù)的加權(quán)綜合股價(jià)指數(shù)。上海證券交易所從1991年7月15日起開(kāi)始編

制并公布上海證券交易所股價(jià)指數(shù)。它以1990年12月19日為基期，以全部上市股票為樣

本，以股票發(fā)行量為權(quán)數(shù)，按照加權(quán)平均法計(jì)算。

(7)深證綜合指數(shù)

深證綜合指數(shù)是深圳證券交易所從1991年4月3日開(kāi)始編制并公開(kāi)發(fā)表的一-種股價(jià)指

數(shù)，該指數(shù)規(guī)定1991年4月3日為基期，基期指數(shù)為100點(diǎn)。綜合指數(shù)類(lèi)的指數(shù)股是深圳

證券交易所上市的全部股票。

(8)滬深300統(tǒng)一指數(shù)

滬深300指數(shù)以2004年12月31日為基日，以該日300只成分股的調(diào)整市值為基期，

基期指數(shù)定為1000點(diǎn)，自2005年4月8日起正式發(fā)布。滬深300指數(shù)成分股選取規(guī)模大、

流動(dòng)性好的股票作為樣本股。

4.股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別

(1)公司股票和債券的相同點(diǎn)

?兩者都屬于有價(jià)證券

?兩者都是籌措資金的手段

?兩者的收益率相互影響。

(2)公司股票和債券的不同點(diǎn)

?兩者權(quán)利不同

債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無(wú)權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)

決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過(guò)

選舉董事行使對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

?兩者本質(zhì)不同

發(fā)行債券是為了滿(mǎn)足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票

則是為了滿(mǎn)足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。

?兩者的期限不同

債券一般有規(guī)定的償還期，期滿(mǎn)時(shí)債務(wù)人必須按時(shí)歸還本金，因此債券是一種有期投資。

而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是

一種無(wú)期投資，或稱(chēng)永久投資。但是，股票持有者可以通過(guò)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓收回投資資金。

?兩者收益不同

債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，?般視股

份公司的經(jīng)營(yíng)狀況而定。

?兩者風(fēng)險(xiǎn)不同

對(duì)于購(gòu)買(mǎi)者來(lái)說(shuō)，股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。

第九章公司的重組與終止

重點(diǎn)掌握：

1.公司合并的特征、動(dòng)機(jī)、方式和程序

(1)公司合并的特征

?公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為

?公司合并基于公司本身，而非公司股東

?公司合并是依法和依約并按法定程序進(jìn)行的法律行為

?公司合并必然會(huì)引起公司變更的法律后果

?公司合并必須簽訂合并協(xié)議

?合并的主體可以有多種公司形式

(2)公司合并的動(dòng)機(jī)

?減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

?發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營(yíng)，迅速打開(kāi)市場(chǎng)

?加速擴(kuò)大公司規(guī)模

?在無(wú)力經(jīng)營(yíng)時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)

(3)公司合并的方式

①吸收合并。指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其

他公司加入的公司繼續(xù)存在。

吸收合并的特點(diǎn)是：

?合并雙方地位不平等，一個(gè)公司吸收一個(gè)或多個(gè)公司，而不是設(shè)立一個(gè)新的公司。

?公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變?cè)痉ㄈ速Y格，但

改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更。

?被吸收的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。

吸收合并的優(yōu)點(diǎn)在于：

?降低了合并費(fèi)用。

?手續(xù)簡(jiǎn)便。

?可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性。

②新設(shè)合并。指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各

方解散，又被稱(chēng)為創(chuàng)設(shè)合并。

新設(shè)合并的特點(diǎn)是：

?合并雙方地位從某種意義上說(shuō)是平等的，不是一個(gè)公司合并其他公司，而是所有公

司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司。

?原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。

?新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和、業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的

重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。

新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于：

合并各方是在解散后再重新融合為一個(gè)新公司的，因而在新公司成立過(guò)程中，各當(dāng)事

公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對(duì)較小，而且新設(shè)合并在開(kāi)拓新領(lǐng)域方

面也具有優(yōu)勢(shì)。

(4)公司合并的程序

?擬定合并方案

?簽訂公司合并協(xié)議

?編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

?通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

?辦理合并登記

2.公司分立的特征、方式和程序

公司分立的特征為：

(1)公司分立是對(duì)原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原

公司和分立后的公司之間并無(wú)任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。

(2)分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)

會(huì)作出決議即可。

(3)公司分立必須依法進(jìn)行。

(4)公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔(dān)，財(cái)產(chǎn)的分割

及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。

公司分立的方式：

(1)新設(shè)分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的

公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算。新設(shè)分立后，原公司解散，法人資格消失，其全部資

產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司。在這種情況下，被解散的公司應(yīng)該到登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登

記，分離出來(lái)新設(shè)的公司應(yīng)分別到登記機(jī)關(guān)依法辦理設(shè)立登記。

(2)派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個(gè)公司將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，

成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊(cè)資本等方面發(fā)生變化。

對(duì)于新設(shè)立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，

公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊(cè)事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，新設(shè)立的公司應(yīng)向登

記機(jī)關(guān)依法辦理登記。

公司分立的程序：

(1)擬定分立方案：

(2)通過(guò)分立協(xié)議：

(3)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

(4)財(cái)產(chǎn)、負(fù)債分割；

(5)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(6)辦理公司變更、注銷(xiāo)、設(shè)立登記。

3.公司重整的含義、法律程序及其與破產(chǎn)的區(qū)別

公司重整是指公開(kāi)發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營(yíng)業(yè)，或

具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí).，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。

公司重整一般需經(jīng)過(guò)以下四個(gè)步驟：重整程序的啟動(dòng)、重整關(guān)系人的確定、重整計(jì)劃的

制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。

公司破產(chǎn)與公司重整的區(qū)別：

(1)目的不同

公司破產(chǎn)的目的是在公司失去償債能力、無(wú)法繼續(xù)維持下去的情況下，清算公司的財(cái)產(chǎn)，

使公司終止，并將財(cái)產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，以保護(hù)債權(quán)人為主；公司重整的目的是防止公

司遭受破產(chǎn)的厄運(yùn)，維系公司的存在，幫助公司恢復(fù)生機(jī)，保護(hù)債權(quán)人、股東、公司職工的

利益。

(2)提出申請(qǐng)的主體不同

提出公司破產(chǎn)申請(qǐng)的，可以是公司的債務(wù)人，也可以是公司的債權(quán)人，一般沒(méi)有股份數(shù)

或債務(wù)額等的限制。公司重整的主體一般只限于股份有限公司，公司破產(chǎn)則無(wú)論什么形式的

公司均適用。提出公司重整申請(qǐng)的，可以是董事會(huì)或具備一定條件的股東或債權(quán)人，如持有

股份占公司總股本一定比例的股東，債務(wù)額達(dá)到公司債務(wù)總額一定比例的債權(quán)人。

（3）原因不同

公司破產(chǎn)的原因是公司無(wú)法清償其到期債務(wù)；公司重整的原因是公司陷于財(cái)務(wù)上的困境,

已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)或有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)。

（4）執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同

公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是清算組或債權(quán)人會(huì)議，股東一般不參與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，因?yàn)槠飘a(chǎn)主要

是為了保護(hù)債權(quán)人的利益；公司重整的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是由債權(quán)人和股東組成的重整關(guān)系人會(huì)議。

（5）法律程序不同

4.公司破產(chǎn)的特征

破產(chǎn)具有以下主要特征：

（1）破產(chǎn)的前提是債務(wù)人無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏

清償能力；

（2）破產(chǎn)是對(duì)債務(wù)人全部法律關(guān)系的徹底清算；

（3）破產(chǎn)程序堅(jiān)持對(duì)債權(quán)人公平清償和對(duì)債務(wù)人公平保護(hù)的原則；

（4）破產(chǎn)是在特定情況下適用的一種法律程序；

（5）破產(chǎn)依據(jù)審判程序進(jìn)行。

5.公司清算的特征與程序

公司清算的特征：

（1）清算是在公司解散過(guò)程中發(fā)生的行為：

（2）清算并不是針對(duì)公司解散的所有情況；

（3）清算的直接目的是終結(jié)公司尚存的法律關(guān)系；

（4）清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動(dòng)。

公司清算的程序：

（1）清算人的產(chǎn)生：

（2）向股東和債權(quán)人通知或公告公司解散的有關(guān)事宜；

（3）清算人估算公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)；

（4）清算人處分公司財(cái)產(chǎn)；

（5）清算程序結(jié)束。

備注：以下用紅色字體表示：正確答案

附：樣題

一、單項(xiàng)選擇

L下列特征中，不屬于現(xiàn)代公司的是（）。

A.公司的中心地位B.完備的公司立法C.責(zé)任的無(wú)限性D.經(jīng)營(yíng)的多樣化

2.期股期權(quán)激勵(lì)的對(duì)象主要是：（）

A.基層管理者

B.中上層管理者

C.員工

D.公司的監(jiān)事

二、判斷正誤

1.19世紀(jì)末，信用制度的發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈這兩個(gè)因素強(qiáng)烈刺激了歐美各國(guó)在公司規(guī)

模和數(shù)量上的急劇發(fā)展。（X）

2.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（X）

三、多項(xiàng)選擇

1.下列哪些是公司制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)？（）

A.分散風(fēng)險(xiǎn)

B.籌資方便

C.企業(yè)的管理水平高

D.組建程序簡(jiǎn)單

2.公司總經(jīng)理是（）。

A.公司法人代表的代理人B.公司行政工作首腦C.公司法人代表；D.董事

會(huì)的雇員

四、簡(jiǎn)答

1.產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別表現(xiàn)在哪些方面？51頁(yè)

2.現(xiàn)代公司的主要形式及其基本特征是什么？171）（

五、論述

分析經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束問(wèn)題產(chǎn)生的根源，并闡述怎樣做好經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)。139；147-154

11春年《公司概論》課程期末綜合習(xí)題集

綜合練習(xí)（一）

本學(xué)期期末考試試題類(lèi)型：

判斷正誤（20）單項(xiàng)選擇（30）多選（10）簡(jiǎn)答（40）

一、判斷正誤

1.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（X）

2.最初占主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（X）

3.公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。（X）

4.在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。（V）

5.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（X）

6.母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。（V）

7.政企分開(kāi)是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。

（V）

8.有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是只能采取發(fā)起設(shè)立方式。（V）

9.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營(yíng)權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容,還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（X）

10.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬(wàn)元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程

規(guī)定的出資額。（X）

11.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。（X）

12.公司的法人財(cái)產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)。（7）

13.公司設(shè)立時(shí)出資者出資形成的財(cái)產(chǎn)不屬于公司的法人財(cái)產(chǎn)。（X）

14.股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（V）

15.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（X）

16.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴(lài)于股東獨(dú)立存在的法人。（J）

17.凡在我國(guó)批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國(guó)公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)公司和

外商獨(dú)資公司。（7）

18.我國(guó)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份，不得低

于公司股票總數(shù)的35%。（V）

19.有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專(zhuān)利技術(shù)）作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)

資本的30%。（X）

20.召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開(kāi)創(chuàng)立

會(huì)（J）

21.產(chǎn)權(quán)是法定主體以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。（V）

22.產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。（X）

23.財(cái)產(chǎn)權(quán)分離的高級(jí)形式是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。（X）

二、單項(xiàng)選擇

1.公司起源于：（A）

A.中世紀(jì)的歐洲

B.封建社會(huì)

C.16世紀(jì)末

D.18世紀(jì)初

2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C）

A.17-18世紀(jì)

B.封建社會(huì)解體，資本主義迅速發(fā)展時(shí)期

C.資本主義由自由競(jìng)爭(zhēng)到壟斷的過(guò)渡時(shí)期

D.產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時(shí)

3.以下哪一個(gè)不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度？（C）

A.業(yè)主制企業(yè)

B.合伙制企業(yè)

C.公司制企業(yè)

D.康枚達(dá)組織

4.以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺點(diǎn)？（C）

A.承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

B.組建程序簡(jiǎn)單

C.信用程度低

D.籌集資本較難

5.我國(guó)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司

股份總數(shù)的（A）。

A.35%

B.10%

C.15%

D.20%

6.現(xiàn)代企業(yè)制度是以（D）為主要形式的。

A.個(gè)人業(yè)主制企業(yè)

B.合伙制企業(yè)

C.工廠制度

D.股份有限公司和有限責(zé)任公司

7.關(guān)于公司資產(chǎn)是指：（C）。

A.股東權(quán)益

B.負(fù)債

C.股東權(quán)益+負(fù)債

D.股東權(quán)益-負(fù)債

8.關(guān)于無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資，以下哪種說(shuō)法不正確？（B）

A.要求聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估

B.允許分期給付

C.必須作價(jià)

D.對(duì)股份有限公司只限于發(fā)起人

9.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說(shuō)法不正確的是：（D）

A.產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)

B.產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利

C.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能可以分離

D.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不能轉(zhuǎn)化

10.下列關(guān)于所有權(quán)的說(shuō)法不正確的是：（A）

A.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性

B.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性

C.表明財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系

D.是產(chǎn)權(quán)的核心

11.下列哪個(gè)不是私有產(chǎn)權(quán)的特征？（C）

A.排他性

B.可分割性

C.非排他性

D.完全的排他性

12.產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是財(cái)產(chǎn)關(guān)系的（A

A.社會(huì)屬性

B.物質(zhì)屬性

C.財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系

D.占有權(quán)

13.產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是（A）

A.界區(qū)功能a

B.激勵(lì)功能

C.約束功能

D.交易功能

14.哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（A）。

A.原始所有權(quán)

B.派生所有權(quán)

C.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.經(jīng)營(yíng)權(quán)

15.下列哪個(gè)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)？（A）

A.制定公司章程a

B.通過(guò)公司章程

C.選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員

D.審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告

16.我國(guó)公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有（B）為發(fā)起人。

A.2人以上200人以下

B.5人以上200人以下

C.10人以上300人以下

D.2人以下100人以上

三、多項(xiàng)選擇

1.下列企業(yè)中，具有法人資格的有：（AB）

A.有限責(zé)任公司

B.股份有限公司

C.計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的工廠制度

D.獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)

2.下列哪些是公司制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)？（AB）

A.分散風(fēng)險(xiǎn)

B.籌資方便

C.企業(yè)的管理水平高

D.組建程序簡(jiǎn)單

3.個(gè)人業(yè)主制的優(yōu)點(diǎn)有：（ABC）

A.組建簡(jiǎn)單容易

B.經(jīng)營(yíng)方式靈活

C.經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)

D.企業(yè)的壽命長(zhǎng)

4.對(duì)股份有限公司敘述不正確的是：（BC）

A.股東承擔(dān)有限責(zé)任

B.股本轉(zhuǎn)讓困難

C.公司容易組建

D.公司可以發(fā)行股票和公司債

5.以下哪兩個(gè)是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石：（BC）

A.公司財(cái)產(chǎn)

B.公司人格獨(dú)立

C.股東有限責(zé)任

D.科學(xué)的管理制度

6.產(chǎn)權(quán)是法定主體所擁有的各項(xiàng)權(quán)能，這里的“法定主體”包括（ABD

A.原始所有者

B.企業(yè)法人

C.公司董事

D.經(jīng)營(yíng)者

7.股東權(quán)益包括（ABCD）。

A.股本

B.資本公積

C.盈余公積

D.未分配利潤(rùn)

8.公司資本的法律意義表現(xiàn)在：（ABD）

A.是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)

B.是股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的界限

C.是公司向外投資的基礎(chǔ)

D.是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)

9.股東的出資方式包括：（ABC）

A.貨幣出資

B.實(shí)物作價(jià)出資

C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資

D.勞務(wù)和信用出資

8.股權(quán)主要包括以下哪些權(quán)利？（ABC）

A.對(duì)股票或其他股份憑證的所有權(quán)

B.對(duì)公司決策的參與權(quán)

C.對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利

D.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

10.產(chǎn)權(quán)的形態(tài)包括（ABCD

A.實(shí)物形態(tài)

B.股權(quán)形態(tài)

C.債權(quán)形態(tài)

D.知識(shí)產(chǎn)權(quán)形態(tài)

11.產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的關(guān)系：（AC）

A,產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)

B.所有權(quán)的基礎(chǔ)和核心是產(chǎn)權(quán)

C.產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更深廣的內(nèi)涵和外延

D.產(chǎn)權(quán)的