涉公司糾紛案件審理思路

涉公司糾紛案件裁判理念和思路

成都市中級人民法院

成都國際商事法庭

吳

爽

目錄01股東出資糾紛02股權轉讓糾紛03法人人格否認04股東權利保護05法定代表人Catalog01股東出資糾紛01股東出資糾紛出資形式爭議股東出資是指股東根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務。股東出資義務既屬于約定義務又屬于法定義務,故股東是否出資不能簡單以股東提交的銀行轉賬記錄或公司單方制作的收款憑證進行認定，而應結合股東會決議、公司章程及公司工商登記事項作出綜合認定；1公司章程約定股東的出資方式為貨幣出資，股東以其在公司設立、經(jīng)營期間購置投入的固定資產(chǎn)為由主張已履行出資義務的，屬于變更股東的出資方式,若未經(jīng)股東會決議同意，對公司不發(fā)生法律效力，股東應繼續(xù)履行出資義務；2每位公司股東與公司之間的資金往來在未經(jīng)過注冊資本驗資等法律規(guī)定的出資程序的情況下，即便屬實，也不能當然地直接地被視為公司股東的出資，而應當屬于股東與公司之間的投資或其他法律關系。股東僅僅以其與公司之間的資金往來為由主張其已完成了繳納出資的義務依據(jù)不足；3股東履行出資的行為和股東為公司日常經(jīng)營所支付的款項具有本質區(qū)別，原則上不能抵消或代替。股東出資應當符合一定的要式性，如出資方式、出資金額和出資時間應當列入公司章程，履行出資義務應當與章程中的規(guī)定一致；401股東出資糾紛抽逃出資時的股東出資責任減資程序違法協(xié)助抽逃出資發(fā)起人連帶責任12302股權轉讓糾紛夫妻關系02股權轉讓糾紛合同效力爭議股權代持優(yōu)先購買權法律限制性規(guī)定02股權轉讓糾紛股權轉讓下的出資責任發(fā)起人向第三人轉讓股權123認繳出資到期前進行股權轉讓代位權訴訟中是否“入庫”及訴訟程序銜接的問題03法人人格否認03法人人格否認一、一人公司人格否認1、一人有限責任公司股東證明其個人資產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的證明標準。2、夫妻公司能否認定為一人公司二、人格否認是否穿透否認實際控制人1、關聯(lián)公司的人員、業(yè)務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構成人格混同。2、關聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯(lián)公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。04股東權利保護股東會、董事會決議效力1、股東會決議效力確認之訴的主體應根據(jù)“原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織”的起訴條件來確認；2、出資瑕疵的股東，具有提起公司決議效力確認之訴的主體資格；3、即使起訴時已不具備股東、董事、監(jiān)事資格的人，若決議與其有直接利害關系，上述人員仍是案件的適格主體；4、股東會決議效力的判斷依據(jù)是決議內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，而對于違反法律及行政法規(guī)的一般性、規(guī)范性規(guī)定及公司章程內(nèi)容的決議，不當然地被認定為無效。利潤分配知情權糾紛04股東權利保護05法定代表人辭任糾紛05法定代表人主要類型

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