TCL并購湯姆遜阿爾卡特

1、TCL并購湯姆遜與阿爾卡特案例分析曹權(quán)、洪健峰、陳懷宇、王興魯、宋玉雪、王蓓、藍(lán)青2010/10/30 目錄第一部分 TCL并購湯姆遜1一、TCL并購湯姆遜的行業(yè)背景1（一）并購時國際彩電行業(yè)狀況1（二）并購時國內(nèi)彩電行業(yè)狀況1二、并購各方概述3（一）TCL情況概況3（二）湯姆遜公司概況3（三）并購動因4三、并購過程5（一）并購前的接洽與談判5（二）正式簽署合作合同5四、交易結(jié)構(gòu)7（一）交易方式7（二）商標(biāo)特許協(xié)議7（三）先決條件8（四）終止條款8（五）鎖定條款8（六）合并后公司治理結(jié)構(gòu)、管理層狀況8五、并購估值9六、交易結(jié)果9（一）交易后合資企業(yè)的運(yùn)營情況9（二）經(jīng)營業(yè)績的具體情況10七、失

2、敗原因分析12（一）產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向判斷錯誤12（二）專利、品牌戰(zhàn)略不當(dāng)12（三）經(jīng)營、重組成本過高13（四）人員整合失敗，管理文化差異15（五）銷售渠道問題16第二部分TCL并購阿爾卡特17一、交易的背景與動機(jī)17（一）阿爾卡特出售其移動電話部門的背景與動因17（二）TCL收購阿爾卡特移動電話部門的背景和動因17二、交易結(jié)構(gòu)18（一）交易方式18（二）合資公司的運(yùn)營和管理18（三）終止條款19三、交易結(jié)果及調(diào)整19（一）內(nèi)外交困(2004.09-2004.12)19（二）“瘦身”重組(2005.01-2005.05)19（三）整合資源(2005.06-2006.03)20（四）海外市場持續(xù)盈利(

3、2006.04-2008.09)20四、失敗原因分析21（一）收購前評估不足21（二）文化整合不當(dāng)，人力資源流失嚴(yán)重21（三）研發(fā)整合不當(dāng)，產(chǎn)品競爭力不足21第三部分 TCL國際化并購的啟示22一、失敗的啟示22（一）并購時應(yīng)對公司自身正確定位22（二）企業(yè)應(yīng)該制定清晰可行的并購戰(zhàn)略22（三）并購時應(yīng)進(jìn)行合理的估值23（四）對并購后的整合過程應(yīng)做充分的預(yù)計和準(zhǔn)備23（五）尋找最優(yōu)的提高國際化經(jīng)營能力的途徑24二、總結(jié)24第一部分 TCL并購湯姆遜一、TCL并購湯姆遜的行業(yè)背景（一）并購時國際彩電行業(yè)狀況1、彩電行業(yè)的全球需求狀況美國和歐洲是全球兩大家電市場，歐美彩電市場容量大，但增量已經(jīng)放緩。

4、1999年美國民用電子產(chǎn)品市場的主流產(chǎn)品是彩色電視機(jī)和DVD視頻產(chǎn)品。隨著美國地面波數(shù)字播放方式的全面普及，其市場的主流產(chǎn)品會向高畫質(zhì)和高精細(xì)度的DTV產(chǎn)品轉(zhuǎn)換。在歐洲，您用電子產(chǎn)品銷售最好的國家是歐洲南部的一些國家，其次是英國。這些國家的彩電需求量一直在上升。在2000年時，歐洲地區(qū)對彩電的要求是：16：9規(guī)格以及29英寸以上的大型平面彩電。這種需求和與以往有著很大的不同。2、世界彩電業(yè)的發(fā)展趨勢世界彩電行業(yè)的發(fā)展趨勢呈現(xiàn)兩個方向，即高清晰和網(wǎng)絡(luò)信息化，兩者在充分發(fā)展的基礎(chǔ)上最終會走向融合。目前在美國、日本等發(fā)達(dá)國家已開始流行兼具數(shù)字化和信息化功能的互動電視。3、歐盟及美國對中國的彩電出口實

5、施反傾銷戰(zhàn)略歐洲每年的彩電需求量3900萬臺，歐盟電視機(jī)市場是全球最大的電視機(jī)市場之一，在全球彩電市場中占有三分之一的份額。1998年歐盟對中國彩電征收44.6%的反傾銷稅，基本上封殺了中國彩電出口歐洲之路。2002年8月29日，歐盟發(fā)布公告，宣布接受中國幾點出口商會及包括中國七家彩電商在價格和數(shù)量上的承諾，批準(zhǔn)中國彩電進(jìn)入歐洲市場，至此，中國彩電廠商終于在歐洲市場上打開一條縫隙，但條件仍然苛刻，根據(jù)配額協(xié)議，歐盟每年給中國顯像管電視機(jī)的配額僅為40萬臺，而實際上，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法滿足產(chǎn)能達(dá)到400萬臺的國內(nèi)廠商龐大的出口需求。根據(jù)限價協(xié)議，14英寸彩電出口至歐盟不能低于81歐元（約合800元人民幣

6、），而歐盟的市場零售價才70歐元不到，這樣的限價條款使中國企業(yè)的低成本低價策略在歐洲市場上行不通。2003年5月，美國也開始對中國彩電實施反傾銷調(diào)查，2003年11月24日，美國商務(wù)部初步裁定我國出口到美國的彩色電視機(jī)存在傾銷行為。如果裁決結(jié)果是肯定的，那么今后五年內(nèi)，美國進(jìn)口我國彩電的稅率將提高到30%以上。這樣的貿(mào)易壁壘對中國彩電生產(chǎn)企業(yè)來說必然是毀滅性的打擊。4、全球彩電行業(yè)的變革全球電視機(jī)行業(yè)正經(jīng)歷著重大變革。輕薄小巧的平面電視和支持多功能DVD格式、符合數(shù)字化視屏新標(biāo)準(zhǔn)的電視機(jī)正吸引越來越多的電視機(jī)用戶。基于如LCD、PDP等新興技術(shù)的平面電視，和相對便宜、輕薄的平面CRT和背投電視

7、正在北美、日本和歐洲激發(fā)電視機(jī)需求。然而從1998年到2002年8月，中國電視機(jī)生產(chǎn)廠商始終困擾于歐盟的反傾銷調(diào)查，基本被阻擋在歐洲的市場之外，在中國彩電錯失歐洲市場的幾年里，歐洲和北美顯像管電視機(jī)市場正在極度萎縮，顯像管電視已慢慢退出銷售終端，取而代之的是平板電視需求的迅速增長。（二）并購時國內(nèi)彩電行業(yè)狀況1、 中國彩電已經(jīng)進(jìn)入成熟期中國彩電業(yè)起步于70年代中期，到2003年已經(jīng)歷了三個歷史時期，即70年代中期至80年代初期的導(dǎo)入期，80年代中期至90年代初期的成長期，以及90年代中后期的成熟期。進(jìn)入第三個歷史時期，中國彩電業(yè)無論是生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)銷量、企業(yè)管理等已全面成熟，彩電市場供過于求，出

8、現(xiàn)了階段性、結(jié)構(gòu)性的過剩。階段性、結(jié)構(gòu)性的過剩導(dǎo)致生產(chǎn)企業(yè)大打價格戰(zhàn)，利潤空間減小，行業(yè)平均利潤為3%左右。 2、中國已經(jīng)成為世界第一彩電生產(chǎn)大國進(jìn)入90年代，彩電生產(chǎn)集中度不斷提高，企業(yè)開始進(jìn)入規(guī)?；a(chǎn)，彩電市場也進(jìn)入了成熟期，市場增長開始出現(xiàn)波動，增長幅度逐年下降。特別是90年代中期以后，市場競爭日益加劇，降價風(fēng)波此起彼伏，在這種情況下，我國彩電行業(yè)雖然經(jīng)過一定程度的結(jié)構(gòu)調(diào)整，由90年代中期的98家生產(chǎn)企業(yè)減少為目前的70多家生產(chǎn)企業(yè)，但生產(chǎn)能力卻不斷增長（見表1）。至當(dāng)前，我國已經(jīng)成為世界頭號彩電生產(chǎn)大國。 表1 我國彩電業(yè)生產(chǎn)規(guī)模（單位：萬臺）19961997199819992000

9、生產(chǎn)量20952496326838633754銷售量20822481316037733883生產(chǎn)能力4000左右5000520053003、行業(yè)集中度顯著提高，具備一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和競爭能力彩電工業(yè)改革開放20年以來發(fā)展迅猛，已改變過去80%左右依賴進(jìn)口到現(xiàn)在的20%左右由我國的合資企業(yè)生產(chǎn)，80%左右自產(chǎn)的市場結(jié)構(gòu)狀況。2000年中國彩電企業(yè)有87家，年生產(chǎn)能力為5000萬臺，實際產(chǎn)量為3742萬臺，生產(chǎn)能力已由短缺變?yōu)閲?yán)重過剩。長虹、TCL王牌、康佳、創(chuàng)維四家企業(yè)生產(chǎn)和銷售的彩電已占到我國國內(nèi)市場的50%以上。上述情況表明，我國彩電工業(yè)已經(jīng)初步具備了加入國際彩電行業(yè)基礎(chǔ)。4、技術(shù)開發(fā)能力薄弱

10、，核心技術(shù)仍需進(jìn)口 中國彩電業(yè)與生俱來的先天缺陷是拿來主義，整個行業(yè)自主創(chuàng)新能力不夠強(qiáng)，年產(chǎn)4000多萬臺彩電的生產(chǎn)大國，在核心技術(shù)上沒有一項專利，彩電行業(yè)的一些重要元器件如IC、大屏幕彩管等仍需進(jìn)口，仍受制于人。5、中國加入WTO為中國彩電企業(yè)的海外擴(kuò)張?zhí)峁┝肆己玫钠鯔C(jī)。國內(nèi)有實力亦有國際化發(fā)展戰(zhàn)略眼光的企業(yè)將“入世”視為一次能與國際大企業(yè)同場競技的機(jī)遇。以前中國企業(yè)出口，面臨巨大的貿(mào)易和關(guān)稅壁壘，很難打入國際市場，中國加入WTO，也就是加入了一個全球經(jīng)濟(jì)的俱樂部，大家在一個公平互利的競爭環(huán)境中發(fā)展，這對中國企業(yè)的出口將是巨大的推動。從國際市場來講，中國加入世貿(mào)有利于拆除國外對我們出口商品的

11、貿(mào)易壁壘。從國內(nèi)市場來講，中國電子企業(yè)和國外的電子巨頭們一起摸爬滾打這么多年，這些電子巨頭已沒多少上風(fēng)可占了。中國加入世貿(mào)以后，更有利于中國電子企業(yè)在國內(nèi)市場的競爭。加入WTO后，關(guān)稅壁壘被打破，在生產(chǎn)組織上，可以進(jìn)行國際間的采購，從而提高產(chǎn)品的質(zhì)量和性能，在銷售上，為拓展海外市場提供了方便，在產(chǎn)品開發(fā)上，可以更便利地吸收國際上最先進(jìn)的技術(shù)和觀念，甚至直接在海外設(shè)立研發(fā)中心。另外，“入世”可進(jìn)一步的整合國際資源，使企業(yè)發(fā)展步入國際化的軌道。二、并購各方概述 （一）TCL情況概況TCL集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)立于1981年，是中國最大的、全球性規(guī)模經(jīng)營的消費(fèi)類電子企業(yè)集團(tuán)之一，旗下?lián)碛腥疑鲜泄荆篢

12、CL集團(tuán)（SZ.）、TCL多媒體科技（HK.1070）、TCL通訊科技（HK.2618）。目前，TCL已形成多媒體、通訊、家電和泰科立部品四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，以及房地產(chǎn)與投資業(yè)務(wù)群，物流與服務(wù)業(yè)務(wù)群。.1、TCL的彩電業(yè)務(wù)TCL集團(tuán)的彩電業(yè)務(wù)在并購湯姆遜之前已經(jīng)達(dá)到相當(dāng)?shù)囊?guī)模，位居國內(nèi)市場領(lǐng)先地位。彩電銷售連年保持穩(wěn)定增長，總體盈利較為平穩(wěn)。從2000年到2002年，TCL集團(tuán)彩電產(chǎn)品的國內(nèi)市場銷售量從506萬臺提高到675萬臺，出口量從70萬臺提高到130萬臺，總銷售量由576萬臺提高到805萬臺，年復(fù)合增長率為18%。2002TCL彩電國內(nèi)銷售量名列全國彩電生產(chǎn)廠家第二位；2003年1-6月，T

13、CL彩電銷售延續(xù)以往年度的增長態(tài)勢，銷售量達(dá)到472萬臺。2、TCL手機(jī)業(yè)務(wù)移動電話業(yè)務(wù)是TCL集團(tuán)迅速成長起來的新的利潤增長點，公司在進(jìn)入移動電話市場的初期，產(chǎn)品定位儀以中高端為主，隨著公司品牌的建立與市場份額的提高，產(chǎn)品線也開始向中低端延伸。經(jīng)歷了1999年的初創(chuàng)階段和2000年的起步階段，2001年和2002年TCL集團(tuán)的移動電話進(jìn)入快速發(fā)展階段。2001年銷售移動電話124.7萬臺，同比增長367%，2002年銷售移動電話623.6萬臺，同比增長400%，實現(xiàn)銷售收入83.3億元，分別是2001年和2000年收入的3.9倍和30.7倍。2003年以來公司移動電話銷售量繼續(xù)保持良好勢頭。

14、2002年和2003年連續(xù)兩年名列國產(chǎn)品牌第二。3、其他業(yè)務(wù)TCL公司在電工和電腦業(yè)務(wù)方面在2003年規(guī)模還不大，但已經(jīng)建立了較為完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，初步樹立良好品牌形象。已經(jīng)顯示出收入、利潤增長的良好前景。其中TCL臺式個人電腦業(yè)務(wù)量在2002年位列國內(nèi)臺式電腦市場第五。4、TCL的國際化道路1998年亞洲金融危機(jī)，因TCL海外業(yè)務(wù)主要由加工出口構(gòu)成，受到很大的影響。為此公司決定走出去，在海外建立自己的品牌和銷售渠道。在該戰(zhàn)略指導(dǎo)下，1999年，TCL在越南建立了第一家海外工廠和海外銷售公司。之后，TCL通過多種方式逐步進(jìn)入東南亞、俄羅斯、中東、澳洲、拉美等地。2001年到2004年，TCL的海

15、外業(yè)務(wù)平均增長速度超過100%。2002年9月，TCL并購德國施奈德彩電，成為中國第一起跨國并購案。但收購施奈德存在局限性，主要是施奈德的市場主要集中在德國、英國和西班牙三國，生產(chǎn)所在地的勞動成本高昂，原有重要客戶在破產(chǎn)前已經(jīng)流失不少而湯姆遜在歐洲和北美均擁有當(dāng)?shù)氐膹?qiáng)勢品牌，而且在歐美已經(jīng)建立了相對完善的營銷網(wǎng)絡(luò)；其生產(chǎn)基地也在勞動力相對低廉的墨西哥、波蘭等國。而歐洲又是全球彩電需求量最大的市場之一， TCL一直對歐洲市場情有獨(dú)鐘，在湯姆遜公司向TCL伸出橄欖枝的時候，TCL認(rèn)為這是一個迅速進(jìn)入歐洲市場的好機(jī)會。（二）湯姆遜公司概況湯姆遜是法國最大的國家企業(yè)集團(tuán)，是全球四大消費(fèi)電子類生產(chǎn)商之一

16、。有四個主要業(yè)務(wù)方向：網(wǎng)絡(luò)、消費(fèi)產(chǎn)品、零部件、專利許可。集團(tuán)以Technicolor、Grass Valley、THOMSON及RCA等品牌分銷產(chǎn)品。湯姆遜集團(tuán)的許多產(chǎn)品在中國市場上都占有相當(dāng)大的份額。有超過3.4萬項的彩電專利，也是全球擁有彩電專利最多的企業(yè)。并購時湯姆遜在美國、法國、新加坡和中國有四大研發(fā)中心和4000多名國際化的研發(fā)人才。且在歐洲北美地區(qū)擁有成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)。2003年，湯姆遜集團(tuán)在中國的運(yùn)營收入達(dá)4.5億歐元，但其旗下的彩電和DVD業(yè)務(wù)長期處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)。（三）并購動因1、戰(zhàn)略動機(jī)：打造世界級企業(yè)經(jīng)濟(jì)全球化不可避免，TCL要進(jìn)一步發(fā)展，就必須加快國際化經(jīng)營的步伐。200

17、2年TCL總裁李東生提出了TCL的更高的奮斗目標(biāo)：用10年時間，把TCL建成一個珍重具有國際競爭力的世界級企業(yè)。具體的說，TCL要在2010年實現(xiàn)銷售額1500億元，進(jìn)入國際型大企業(yè)行列。為實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，TCL選擇跨國并購，這一快速成長的方式。新成立的TCL湯姆遜合資公司預(yù)計彩電年產(chǎn)量能達(dá)到2200萬臺以上，銷售量1800萬臺，將成為全球最大的彩電供應(yīng)商。2、 避開貿(mào)易壁壘和反傾銷制裁家電業(yè)是成熟的工業(yè)，存在著激烈的市場競爭。各國都利用貿(mào)易壁壘和反傾銷措施制裁等手段保護(hù)各自的市場。對外直接投資可以有效的避開貿(mào)易壁壘和反傾銷措施的制裁。但通過綠地投資直接在國外市場建立自己的生產(chǎn)基地和銷售網(wǎng)絡(luò)通

18、常話費(fèi)的時間較長。而通過兼并收購可以很快的進(jìn)入目標(biāo)市場。所以并購能夠使得TCL在較短的時間內(nèi)從容的避開歐盟和北美的貿(mào)易制裁，直接進(jìn)入目標(biāo)市場。3、尋求國際領(lǐng)先技術(shù)的支持中國企業(yè)缺乏自主知識產(chǎn)權(quán)，中國企業(yè)大都處于產(chǎn)業(yè)鏈的低端，由于沒有掌握彩電、手機(jī)的核心技術(shù)，中國企業(yè)都需要向國外企業(yè)繳納專利費(fèi)。隨著各國對知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的加強(qiáng)，是否擁有核心技術(shù)已經(jīng)成為制約中國企業(yè)成長的重要因素。TCL收購湯姆遜很大一部分是看中了湯姆遜擁有的3.4萬多項技術(shù)專和湯姆遜擁有的四大研發(fā)中心和4000多名國際化的研發(fā)人才。通過收購湯姆遜，TCL可共享其3.4萬項彩電專利技術(shù)，并且會極大的提升TCL在彩電領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新能力。

19、4、獲得快速進(jìn)入歐美市場的銷售渠道由于貿(mào)易壁壘和成熟的銷售體系和市場認(rèn)知，TCL的產(chǎn)品很難打入歐洲和北美市場。通過并購TTE在國外擁有5個生產(chǎn)基地，分別位于法國、墨西哥、波蘭、泰國和越南，利用其在法國和波蘭的生產(chǎn)基地，其產(chǎn)品可以直接進(jìn)入歐洲市場。同樣TTE可以利用其在墨西哥的生產(chǎn)基地，使其產(chǎn)品自由進(jìn)入北美市場。并且湯姆遜在歐洲、北美地區(qū)擁有成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)與湯姆遜的合并后，TCL就可以共享其銷售渠道，而無需自己建立。5、提升TCL品牌的知名度和獲取對方知名的品牌湯姆遜是國際知名品牌，在各自的市場上具有較高的影響力。通過并購，TCL可以充分利用湯姆遜的品牌資源，并且分享其成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，在歐

20、美市場上推廣自己的產(chǎn)品，提升TCL自身品牌的影響力三、并購過程表2 TCL并購湯姆遜過程（一）并購前的接洽與談判2003年7月，湯姆遜CEO查爾斯德哈利在香港向李東生提出在彩電業(yè)務(wù)合作，隨后TCL聘請摩根士丹利、BCG顧問公司就該項收購出具風(fēng)險評估報告；2003年11月3日，TCL在廣州與湯姆遜簽署了彩電及DVD業(yè)務(wù)重組的備忘錄。此前，和湯姆遜的合資原本是康佳接洽在先，然而TCL“后來居上”，并持續(xù)進(jìn)行了3個多月的艱苦談判。這期間，TCL內(nèi)部反復(fù)討論，并請投資銀行進(jìn)行反復(fù)分析論證，最終確定執(zhí)行這起并購。（二）正式簽署合作合同2004年1月28日，TCL與湯姆遜簽訂了正式的合作合同；中國時間20

21、04年1月29日凌晨，TCL董事長兼總裁李東生與法國湯姆遜(Thomson)集團(tuán)CEO達(dá)哈利(Charles Dehelly)在法國總理府簽訂共同成立TCLThomson電子有限公司的合同。中、法兩國政要出席了簽約儀式。2004年7月29日，TCL與法國湯姆遜合資組建的全球最大彩電企業(yè)TCL湯姆遜電子有限公司。這家名為“TCLThomson”的公司作為TCL歷史上最重要的一次合資成果。2003年，TCL國際的銷售收入僅為16.5億歐元，而湯姆遜的年銷售收入達(dá)102億歐元，為全球第四大消費(fèi)電子制造商，湯姆遜還是居全球第二位的大屏幕電視彩管集團(tuán)。湯姆遜作為北美及歐洲地區(qū)的主要廠商，在數(shù)字電視、解碼

22、器、調(diào)制解調(diào)器、DVD機(jī)、MP3播放器、電子圖書和家用數(shù)字網(wǎng)絡(luò)等方面均處于世界領(lǐng)先地位。但在“TCLThomson”公司中， TCL國際控股67%成為大股東，而湯姆遜僅占股33%。TCL-湯姆遜電子有限公司在全球擁有10個工廠，5個研發(fā)中心，29000名雇員，李東生任董事長。合資公司資產(chǎn)凈值將超過4.5億歐元。李東生將在合資公司中擔(dān)任主席，而副主席則由湯姆遜CEO達(dá)哈利出任，總裁由湯姆遜方面派出。TCLThomson公司將由一支來自TCL和湯姆遜的跨國多元文化的團(tuán)隊管理。合資公司中，TCL國際以2/3的優(yōu)勢絕對控股。然而無論從銷售規(guī)模、全球市場占有率及業(yè)界地位看，TCL都遜色于已進(jìn)入全球前四名

23、的湯姆遜。湯姆遜目前在彩電業(yè)務(wù)上虧損，是其在合資公司中失去話語權(quán)的主要原因。TCL作為少數(shù)幾家中國彩電巨頭之一，與湯姆遜相比享有較大的成本優(yōu)勢。，正由于此，TCL才有了可乘之機(jī)。而在歐洲市場，索尼與飛利浦在不斷蠶食湯姆遜的市場份額，當(dāng)時目前湯姆遜在歐洲的市場份額僅為8%。而在吞并美國彩電品牌RCA進(jìn)而打入美國市場后，湯姆遜市場份額約12%。其整個彩電業(yè)務(wù)尚處于虧損狀態(tài)。按照雙方所簽署的備忘錄的約定，這次合資將分三步進(jìn)行：首先，TCL國際向合資公司轉(zhuǎn)移其電視及DVD業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，TCL國際將會把其在中國大陸、越南及德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入合資公司；第二步，合資公

24、司取得湯姆遜集團(tuán)的電視及DVD業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，湯姆遜會將所有位于墨西哥、波蘭及泰國的彩電生產(chǎn)廠房、所有DVD的銷售業(yè)務(wù)以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入合資公司；最后，湯姆遜將有權(quán)在合資公司成立后的18個月內(nèi)，以合資公司33%股權(quán)換取TCL國際的股權(quán)，但TCL集團(tuán)將始終是TCL國際的最大股東。湯姆遜方面沒有把銷售網(wǎng)絡(luò)與專利放進(jìn)合資公司，其商標(biāo)也只是授權(quán)。兩家業(yè)務(wù)重組后，TCL、湯姆遜、RCA現(xiàn)有的彩電品牌和子品牌均將成為合資公司旗下品牌。合資公司將采取多品牌策略進(jìn)入不同的市場，在亞洲及新興市場以推廣TCL品牌為主，在歐洲市場以推廣THOMSON品牌為主，在北美市場以推廣RCA品牌為主，并視不同的市

25、場需求推廣雙方擁有的其他品牌。四、交易結(jié)構(gòu)（一）交易方式合資形式及股權(quán)結(jié)構(gòu): 2004年7月TCL多媒體與湯姆遜集團(tuán)成立合資公司TCL-Thomson Electronics Limited(簡稱TTE)，TCL多媒體控股公司以包括營運(yùn)資金在內(nèi)的有形資產(chǎn)3.15億歐元（占67%股份），湯姆遜集團(tuán)以1.55億歐元（占33%股份）有形資產(chǎn)出資成立一家在全球范圍內(nèi)經(jīng)營電視機(jī)業(yè)務(wù)的合資公司。具體注資情況如下：Thomson將需注入的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)：根據(jù)合并協(xié)議，Thomson需向TTE集團(tuán)注入以下業(yè)務(wù)及資產(chǎn): 1.Thomson集團(tuán)旗下位于墨西哥、波蘭、印度和泰國等國家，現(xiàn)時由集團(tuán)內(nèi)若干合法實體或經(jīng)業(yè)單位

26、負(fù)責(zé)經(jīng)營的電視機(jī)業(yè)務(wù)； 2.位于德國Villingen、美國印第安納波利斯和印度等地的研發(fā)中心； 3.若干流動資產(chǎn)及負(fù)債；4.來自Thomson其它實體并與Thomson電視機(jī)業(yè)務(wù)有關(guān)的其它固定資產(chǎn)。按Thomson電視機(jī)業(yè)務(wù)于二零零二年十二月三十一日的未經(jīng)審核固定資產(chǎn)凈值計算，Thomson將會向TTE集團(tuán)注入的凈資產(chǎn)總值約達(dá)2.30億歐元(約合22.54億港元)。 TTE將會向Thomson發(fā)行股份(占TTE擴(kuò)大后已發(fā)行股本的33%)，作為Thomson注入Thomson電視機(jī)業(yè)務(wù)的代價。 TCL國際將需注入的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)：根據(jù)合并協(xié)議，TCL國際需向TTE集團(tuán)注入旗下全部電視機(jī)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，

27、即包括TCL國際目前位于中國、德國及東南亞等地的電視機(jī)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，連同該等電視機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金凈額。與此同時，TCL國際亦會向TTE集團(tuán)注入該公司即將向TCL集團(tuán)購入的無錫及內(nèi)蒙古資產(chǎn)。此外，湯姆遜將支付TTE重組費(fèi)用3300萬歐元，同時向TTE提供兩年期，最多1億歐元的滾動應(yīng)收賬款融資。TTE可選擇于2004年12月31日前收購湯姆遜全球DVD業(yè)務(wù)，如果收購權(quán)不獲行使，湯姆遜將額外注入價值2000萬歐元資產(chǎn)。TCL國際注入資產(chǎn)包括凈值9000萬歐元電視機(jī)生產(chǎn)設(shè)施、研發(fā)中心及銷售網(wǎng)絡(luò)，同時注入1.2億至1.4億歐元營運(yùn)資本。TCL國際及湯姆遜分別持有TTE67%及33%的股權(quán)，并約定3年內(nèi)

28、不出售各自在TTE中的股份。同時TTE公司Thomson品牌的產(chǎn)品在歐美的銷售全部委托給Thomson歐洲公司和Thomson Inc.公司。在新公司成立后2年內(nèi)，后者可將TTE的股權(quán)全部置換為TCL多媒體股份公司的股權(quán)。（二）商標(biāo)特許協(xié)議根據(jù)雙方的商標(biāo)特許協(xié)議：Thomson向TTE及其若干附屬子公司出售為期20年的不可轉(zhuǎn)授不可轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)特許使用權(quán)，其包含品牌為“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”；其授權(quán)使用范圍是“北美、歐洲和其他地區(qū)若干國家”。雙方所有的品牌仍然歸Thomson，成立后的兩年內(nèi)TTE公司可以免費(fèi)使用，兩年后按息稅前利潤的固定比例向

29、Thomson支付商標(biāo)使用費(fèi)。合資公司不擁有湯姆遜電視機(jī)業(yè)務(wù)已申請的專利技術(shù)，TLSA(Thomson控股子公司)將就模擬彩電專利，向TTE售出非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分割的許可權(quán)，合資后TTE需要就使用這些專利與湯姆遜簽訂專利許可協(xié)定并按照協(xié)定繳納費(fèi)用。湯姆遜將作為合資公司在北美及歐洲市場的獨(dú)家分銷代理商。TCL、湯姆遜、RCA等現(xiàn)有的彩電品牌和子品牌均將成為新公司旗下品牌。新公司在亞洲及新興市場中將以推廣TCL品牌彩電為主，在歐洲市場以推廣湯姆遜品牌為主，在北美市場以推廣RCA品牌為主。同時，將根據(jù)不同市場需求，推廣雙方擁有的其他品牌。（三）先決條件合并協(xié)議的其中一項先決條件，是由訂約方按議

30、定的方式訂立若干份交易文件和所述時間表。TCL集團(tuán)預(yù)期該項先決條件將于二零零四年二月十日前達(dá)成。此外，合并協(xié)議訂約各方各自須予承擔(dān)的責(zé)任，亦須待(其中包括)以下條件于二零零四年九月三十日之前得以履行或獲豁免后，方告作實: (a)合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易及其它交易文件獲股東大會批準(zhǔn)；(b)取得完成合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易所需一切有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；(c)訂立各項交易文件。（四）終止條款根據(jù)終止合并協(xié)議，合并協(xié)議可于下列情況下在完成日期前隨時予以終止: (a)經(jīng)TCL集團(tuán)、TCL國際與Thomson各方互相同意；(b)由TCL集團(tuán)、TCL國際或Thomson提出終止合并協(xié)議，倘若:(i)合并協(xié)議下擬進(jìn)

31、行的交易無法于二零零三年九月三十日前完成；(ii)任何政府當(dāng)局宣布、實施或頒布任何命令、裁決、強(qiáng)制令、判決、判令或令狀以限制、禁止或另行禁止完成合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易，且有關(guān)命令、裁決、強(qiáng)制令、判決、判令或令狀乃屬最終定論及不得提出上訴。(iii)合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易不獲股東批準(zhǔn)。(c)倘Thomson違反其于合并協(xié)議下任何陳述、保證、契諾或協(xié)議，以致Thomson在接獲TCL集團(tuán)及TCL國際發(fā)出有關(guān)違反上述任何一項的書面通知后二十個營業(yè)日內(nèi)，不能履行其中一項先決條件及就此作出補(bǔ)救，則可由TCL集團(tuán)或TCL國際提出終止合并協(xié)議；(d)倘TCL集團(tuán)或TCL國際違反彼等各自于合并協(xié)議下任何陳述、

32、保證、契諾或協(xié)議，以致TCL集團(tuán)及TCL國際在接獲Thomson發(fā)出有關(guān)違反上述任何一項的書面通知后二十個營業(yè)日內(nèi)，不能履行其中一項先決條件及就此作出補(bǔ)救，則可由Thomson提出終止合并協(xié)議.（五）鎖定條款“訂約方同意，在合并協(xié)議有效期內(nèi)，彼等將不會與任何第三方直接或間接展開磋商，以進(jìn)行與合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易相類似的任何交易?！边@里的“彼等”主要是指Thomson。（六）合并后公司治理結(jié)構(gòu)、管理層狀況TTE公司運(yùn)營總部設(shè)在深圳。TCL集團(tuán)董事長李東生出兼任新公司董事長，公司首席執(zhí)行官則由TCL集團(tuán)副總裁趙忠堯擔(dān)任。五、并購估值并購估值的主要部分是考慮并購利潤與成本。以下為TCL并購湯姆遜時

33、預(yù)期的并購利潤與成本：并購利潤主要來自兩個方面：1）并購湯姆遜后可共享其3.4萬項彩電專利技術(shù)，并且會極大的提升TCL在彩電領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新能力，從而提升利潤源的深度。2）獲得快速進(jìn)入歐美市場的銷售渠道，從歐美市場獲利，從而拓寬利潤源的廣度。并購成本是指并購活動中所發(fā)生的各種費(fèi)用，主要由三個部分組成。第一部分是并購過程中支付的各種費(fèi)用包括咨詢中介費(fèi)、評估費(fèi)、談判費(fèi)等；第二部分是并購方企業(yè)為被并購方企業(yè)所支付的價款，這主要取決于被并購方企業(yè)的價值，第三部分是對被并購企業(yè)管理整合所花的費(fèi)用。并購的總成本則為三部分之和。在并購湯姆遜公司時，TCL曾經(jīng)花了上千萬歐元請來摩根斯坦利做投資顧問，請波士頓咨詢

34、顧問公司做咨詢顧問，但兩家公司基于對并購后可能出現(xiàn)的問題和對TCL能力的評估，基本上都持不贊成的態(tài)度。李東生在反復(fù)掂量后，最終做大的愿望還是取代了一切，其主要依據(jù)估計是認(rèn)為可以通過獲取其無形資產(chǎn)的方式來降低第二部分成本。六、交易結(jié)果（一）交易后合資企業(yè)的運(yùn)營情況并購湯姆遜時，在背投產(chǎn)品上，湯姆遜的技術(shù)是領(lǐng)先的，當(dāng)時湯姆遜說，DCP技術(shù)（背投技術(shù)）比PDP更有競爭力。初步分析之后，TCL認(rèn)為這種可能性很大，而且DCP的性價比更好。但LCD發(fā)展得更快，甚至把PDP都給殺死。后來的發(fā)展趨勢則是LCD的快速發(fā)展吸聚了大多數(shù)資源，DCP技術(shù)則由于全球投入的資源不夠，基本上到2007年市場就不存在了。并購

35、結(jié)束，對外界，當(dāng)時李東生表示，18個月就能讓合資公司扭虧為盈。曾經(jīng)，TCL在越南的業(yè)務(wù)歷經(jīng)18個月扭虧為盈。然而整體經(jīng)營狀況比預(yù)想差得比較遠(yuǎn)，歐洲業(yè)務(wù)死氣沉沉，雖然已經(jīng)預(yù)期到會有較大的整合代價，但實際的代價比預(yù)期的大得多。加上歐洲和美國先后出現(xiàn)重大經(jīng)營危機(jī)，而彩電行業(yè)從CRT往平板轉(zhuǎn)型更惡化了上述問題。2004年并購之后，TCL利潤明顯下降。當(dāng)年年底，整個歐洲液晶電視的銷售首度超過傳統(tǒng)CRT彩電。后來的事實證明，這一看似不起眼的變化，成為了全球彩電競爭規(guī)則改寫的起點。1、2004年彩電行業(yè)迅速變化2004年，彩電行業(yè)的迅速變化讓TCL集團(tuán)猝不及防，2004年“全球液晶之父”日本夏普6代線開始量

36、產(chǎn)，并迅速打破等離子和液晶兩個產(chǎn)品在37英寸領(lǐng)域的產(chǎn)品壁壘。同樣是這一年，彩電模擬時代的巨擘索尼宣布和韓國三星聯(lián)手出資20億美元組建一條7代液晶生產(chǎn)線，并在2005年量產(chǎn)。這是個中國彩電廠家無力叫板的領(lǐng)域一條液晶屏生產(chǎn)線可是動輒上百億元的投資。2004年TCL集團(tuán)銷售收入雖然在402億元但利潤還不足3億元。這樣的資金運(yùn)轉(zhuǎn)能力，讓中國彩電廠商根本無望于上游產(chǎn)業(yè)鏈的投資。就在這一年，CRT彩電不管是全球市場還是中國市場都出現(xiàn)了負(fù)增長，今年上半年國內(nèi)同比負(fù)增長7，全球負(fù)增長達(dá)12。2006年，國內(nèi)彩電零售3500萬臺，其中平板電視銷售477萬臺(液晶電視387萬臺，等離子80萬臺)，占整體銷量的13

37、.63，總體銷售額增長幅度達(dá)到122。2、2005年的換股計劃18個月后的換股計劃在扭虧難以見效、并購整合遇到一系列的制度及體制障礙后，2005年8月，雙方達(dá)成了換股協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，湯姆遜將其所持有的TTE公司33%的股權(quán)轉(zhuǎn)換為TCL多媒體新發(fā)行股份11.44億股，占發(fā)行后TCL多媒體總股本的29.32%。到2006年10月31日，TCL集團(tuán)公布?xì)W洲彩電業(yè)務(wù)重組方案，其中解除湯姆遜持有TCL多媒體股份的禁售期，并在2006年底前將其持有的TCL多媒體股份減至20%以下。2006年11月3日湯姆遜通過瑞銀減持了3.90億股，占TCL多媒體總股本的10%，減持后湯姆遜股比為19.32%，而TCL

38、集團(tuán)將實際擁有TTE38.74%的權(quán)益。3、2006年TCL集團(tuán)繼續(xù)虧損2006年8月30日，TCL集團(tuán)發(fā)布2006年半年度財報，指出TCL上半年凈利潤虧損7.38億元人民幣，虧損同比增加近6.5%，主要是TCL多媒體(TMT)歐洲彩電業(yè)務(wù)撥備和歐洲市場本身虧損所致。2005、2006年連續(xù)虧損，整個系統(tǒng)也面臨很大的壓力。加之經(jīng)營不好，特別是持續(xù)比較長的一段時間不好，銀行不斷收縮信貸，融資產(chǎn)生很大的困難。4、2006年后的歐洲業(yè)務(wù)改革為了改變現(xiàn)狀，2006年到2007年初，TCL引入了一批國際化的職業(yè)經(jīng)理人?，F(xiàn)任巴可集團(tuán)中國區(qū)總裁的閻飛是其中之一。他被派往歐洲，擔(dān)任TCL多媒體副總裁兼歐洲業(yè)務(wù)

39、中心總經(jīng)理，見證了歐洲業(yè)務(wù)扭虧為盈的整個過程。2006年11月到任的他，面臨的是日虧50萬歐元的現(xiàn)狀。2006年的湯姆遜好比到了癌癥的晚期，常規(guī)手段根本不起作用。擺在眼前的是兩條路，一是學(xué)習(xí)明基，破產(chǎn)了事，一是變革。而TCL大部分董事都贊同走明基的道路。2007年3月，TCL集團(tuán)對歐洲彩電業(yè)務(wù)緊鑼密鼓的重組計劃。終止歐洲銷售平臺運(yùn)作，并視情況變現(xiàn)其在歐洲的資產(chǎn)和庫存，重組與之相關(guān)的90%以上的員工。按照TCL在2007年第一季度的重組計劃，當(dāng)年轟動一時的“TCL-湯姆遜并購案”中誕生的“TCL-Thomson電子有限公司”(簡稱TTE)最終保留下來的只有涉及重要客戶(家樂福等)與OEM的業(yè)務(wù)(

40、俄羅斯和東歐國家客戶訂購的“THOMSON”品牌電視機(jī))。作為歐洲業(yè)務(wù)的最高主管，閻飛開始大刀闊斧地改革，在海外延續(xù)中國企業(yè)的明顯的速度和成本優(yōu)勢， 2007年3月，他啟動了新的工作：既不是中國式的，也不是歐洲式的管理。首先是減員增效，他把湯姆遜400名員工全體遣散，從中回聘了30名佼佼者，然后從歐洲以社會招聘的形式招聘了10名。再從中國找40個本土員工。這些員工分為幾個團(tuán)隊，在巴黎、莫斯科、波蘭、中國建立了四個人力資源管理平臺，實行全球化管理。比如歐洲業(yè)務(wù)的售后服務(wù)中心在巴黎，銷售中心在波蘭，財務(wù)中心在中國。這樣既節(jié)省了人力資源成本，又增加了小團(tuán)隊的凝聚力。通過打造這樣一支精干的隊伍，TCL

41、歐洲所用的人工成本，“比歐洲企業(yè)少，跟中國企業(yè)一樣?！倍б鎱s在提高，產(chǎn)品周轉(zhuǎn)率縮短了20天。2009年3月，TCL歐洲業(yè)務(wù)扭虧為盈。不過，這樣的局面不能說TCL的國際化已經(jīng)取得成功。雖然TCL多媒體的海外業(yè)務(wù)實現(xiàn)了整體經(jīng)營盈利，但是在經(jīng)營中依然存在著一些困難。（二）經(jīng)營業(yè)績的具體情況2004年TCL多媒體控股公司綜合營業(yè)額達(dá)256億港元，較2003年上升69%.整體毛利率為17%（2003年為16%），股東權(quán)益為3.17億港元，較去年減少51%，每股基本盈利從2003年的24.21港仙 港仙，仙是cent的音譯，1港元=100港仙下降至11.57港仙。業(yè)績下降的主要原因來自于移動電話業(yè)務(wù)大幅

42、減少和TTE帶來的6200萬港元的虧損。2005年TCL多媒體科技控股有限公司與湯姆遜達(dá)成最終協(xié)議，將原屬湯姆遜之歐洲及北美銷售及市場推廣業(yè)務(wù)移至TTE，使TTE能全面掌管兩大市場之銷售及市場推廣活動。經(jīng)過一年多的整合，至2005年12月31日止，TCL多媒體全球彩電銷量達(dá)2300萬臺，較2004年同期上升38%，銷售收入上升37%達(dá)到299.3億港元，整體毛利率為16.8%（2004年為17.1%），股東盈利為-5.99億港元，而去年同期盈利3.17億港元，每股基本盈利從2004年的11.57港仙下降至-18.66港仙，業(yè)績大幅下滑。歐洲及北美市場彩電業(yè)務(wù)高達(dá)7.79億元的營運(yùn)虧損沖蝕了整個

43、彩電業(yè)務(wù)的利潤。2006年10月，TTE公司歐洲彩電業(yè)務(wù)重組，終止Thomson產(chǎn)品在歐洲的生產(chǎn)和銷售，只保留OEM業(yè)務(wù)。2006年，公司實現(xiàn)彩電銷售2216萬臺，同比下降3.7%；實現(xiàn)銷售收入292.03億元，綜合銷售毛利率16.1%，股東盈利為-24.97億港元，同比下降-416.9%，僅TCL多媒體（TMT）歐洲區(qū)就虧損25.96億元。唯一值得TCL多媒體安慰的是公司的北美彩電業(yè)務(wù)大幅減虧，營運(yùn)虧損由2005年的1.92億元，下降到0.74億元，同比減虧61.5%；在新興市場及戰(zhàn)略O(shè)EM業(yè)務(wù)上發(fā)展迅速，銷量同比增長23%。表3 TCL多媒體公司2003-2006年銷量及相對增長率2006

44、銷量2005銷量2004銷量2003銷量銷量相對增長率銷量相對增長率銷量相對增長率中國7980-14%92364%887713.40%7826歐洲及北美4770-22%61293091新興市場及OEM9308.8223%763961%475131%合計22058.822300416719表4 TCL多媒體公司2003-2006年經(jīng)營業(yè)績2006銷量2005銷量2004銷量2003銷量絕對值相對增長率絕對值相對增長率絕對值相對增長率絕對值營業(yè)額（億港元）291.87-10.19%32526.95%25668.99%151.49毛利率15.40%-8.33%16.80%-1.75%17.10%4.

45、27%16.40%凈盈虧（億港元）-24.97-5.99-288.96%3.17-50.62%6.42EPS（港仙）-63.99-18.66-261.28%11.57-52.21%24.21七、失敗原因分析（一） 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向判斷錯誤進(jìn)入二十一世紀(jì)，彩電技術(shù)發(fā)生巨大的變化。全球范圍內(nèi)，數(shù)字電視逐步替代模擬電視，大規(guī)模的資本投入使液晶顯示技術(shù)快速成熟，2004年液晶面板開始在電視中應(yīng)用。隨著液晶面板廠商產(chǎn)能上升，液晶電視價格直線下降，平板顯示替代傳統(tǒng)CRT顯像管成為不可逆轉(zhuǎn)的潮流。進(jìn)入2005年，液晶電視市場份額增至60%，銷售額已占彩電銷售總額的79%。全球液晶電視普及最快的區(qū)域是歐洲，263

46、7英寸液晶電視成為主流產(chǎn)品。2006年上半年，歐洲液晶電視在大幅度降價的基礎(chǔ)上，銷售額比例仍上升兩個百分點達(dá)81%，市場份額繼續(xù)提高。盡管歐洲市場液晶電視的銷售量增長快于其他任何地方，但TCL卻不能分享高速增長的市場帶來的機(jī)會，反而不得不繼續(xù)大量生產(chǎn)普通顯像管電視機(jī)。因為湯姆遜與索尼、東芝一樣，在大屏幕電視顯示技術(shù)發(fā)展方向上沒有選擇液晶，而是選擇了數(shù)字光顯背投DLP，這導(dǎo)致了其在液晶顯示技術(shù)領(lǐng)域處于相對落后的狀態(tài)，TCL多媒體試圖通過收購湯姆電視機(jī)業(yè)務(wù)以提高其在歐洲市場占有率的預(yù)期也就落空了。TCL多媒體直到2005年才開設(shè)了第一家專門生產(chǎn)平板電視機(jī)的工廠，但全部的液晶面板均要外部采購獲得，而

47、TCL集團(tuán)的主要競爭對手三星、索尼、LG、飛利浦、夏普等在平板電視上擁有自己的或合資的上游液晶面板生產(chǎn)線。液晶面板全部依賴外部采購的后果是：一方面企業(yè)要忍受液晶面板高度波動的價格，成本無保障；另一方面液晶電視的供貨速度大打折扣，喪失了市場機(jī)會。如果TCL多媒體當(dāng)初并購的是在平板電視上有充足技術(shù)儲備的外國公司，可能就會是另外一種結(jié)果了。從這個角度來說，TCL集團(tuán)并不是輸在國際化上，而是輸在對產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的判斷上，從而導(dǎo)致了產(chǎn)品競爭力下降，這一點也可以從TTE北美彩電業(yè)務(wù)孑然不同的經(jīng)營業(yè)績中得到反證。合并伊始，美國市場彩電業(yè)務(wù)虧損遠(yuǎn)大于歐洲市場，但經(jīng)過一系列整合后，2006年北美彩電業(yè)務(wù)扭虧為盈，

48、而歐洲業(yè)務(wù)在耗費(fèi)了TTE公司更多的人、財、物力后仍是無力回天，最后只得忍痛放棄。兩者最重要的區(qū)別就在歐洲市場提前進(jìn)入了平板時代，新技術(shù)革命率先開始，TTE不能適應(yīng)市場形勢的變化適時推出新產(chǎn)品。由此看來，在產(chǎn)業(yè)升級的背景下，TCL進(jìn)行并購相當(dāng)于在浪尖上起舞，并購目標(biāo)的選擇是至關(guān)重要的。而TCL集團(tuán)恰恰在錯誤的時機(jī)選擇了錯誤的并購對象，無論怎么折騰都擺脫不了虧損的噩夢。（二） 專利、品牌戰(zhàn)略不當(dāng)品牌是跨國公司的一個重要戰(zhàn)略。一方面，開發(fā)一種有品牌的產(chǎn)品需要大量的長期投資，特別是在廣告、促銷和包裝上。所以索性不用品牌，如格蘭仕的OEM。另一方面，制造商最終認(rèn)識到了擁有自己品牌的公司的威力。日本與韓國

49、的公司為建立品牌慷慨地花費(fèi)，諸如索尼、豐田、三星等等。該品牌即使不在國內(nèi)生產(chǎn)這些產(chǎn)品，該品牌名字也能使顧客繼續(xù)保持忠誠。對于中國的企業(yè)來說，不是產(chǎn)品國際化，而應(yīng)該品牌國際化。在成熟的市場里，品牌成為贏得市場的關(guān)鍵。TCL集團(tuán)在收購了法國湯姆遜公司后首先面臨的是如何扭虧為盈。在并購之前，銷售額近10億美元的北美市場，約占湯姆遜全球彩電銷售額的一半，湯姆遜擁有北美彩電10.9%的市場占有率，但同時這里也是其虧損的重災(zāi)區(qū)。解決北美市場的巨大虧損問題，是重中之重和關(guān)鍵之所在。據(jù)悉，在TTE成立5個月后，歐美利潤中心則出現(xiàn)了1.43億元的虧損，歐洲“Thomson”品牌彩電的市場占有率下降到6%，而北美

50、“RCA”品牌的彩電市場占有率也降低到7.8%。當(dāng)TCL按照收購前準(zhǔn)備的方案進(jìn)行整合時，發(fā)現(xiàn)TTE在北美市場實際運(yùn)營存在的問題遠(yuǎn)遠(yuǎn)的超出當(dāng)初的預(yù)計。在北美市場，湯姆遜彩電以RCA品牌銷售，這個品牌原本被看作是一個有實力的成熟品牌，有著比較大的上升空間，可以推動銷量的上升。但實際運(yùn)營后，TTE公司很快就發(fā)現(xiàn)，RCA這個產(chǎn)品的市場位置比原來想象中的要低得多。TTE公司的一位高級主管曾經(jīng)在美國市場上做過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)很多消費(fèi)者知道RCA這個品牌，但他們同時也知道這個品牌已經(jīng)老化了，在諸如沃爾瑪?shù)却筚u場的某個偏僻的角落里才能找到它們落寞的身影。而經(jīng)過現(xiàn)場的調(diào)查，事實也正是如此。步履維艱的湯姆遜公司，這些年

51、來根本沒有在這個品牌的營銷渠道和市場推廣上持續(xù)投入，RCA這個品牌沒有被很好地維護(hù)和保養(yǎng)，致使其老化，同時，RCA品牌在北美市場原來是什么產(chǎn)品都做，RCA的品牌定位模糊不清。于是，TTE公司如今面臨著一個兩難的問題:他們當(dāng)初已經(jīng)為使用這個沒落的品牌支付了費(fèi)用，而如今他們卻還需要支付更大的費(fèi)用去提升這個沒落品牌的價值并把其推向市場。如果是這樣的話，不如花費(fèi)同樣巨大的投入，索性推廣自身的TCL的品牌。事實上，TCL如果要在海外建立即便是類似于湯姆遜和RCA這樣的品牌地位，如果拿不出10億美元的投入也是不可能的。無論是在歐洲還是在美國，即便是在主流媒體上做一個不到1/4版的小小報紙廣告就要花掉近20

52、萬美元，而效果更顯著的贊助某項賽事等方式更意味著天文數(shù)字的投入，這種高額的投入讓困境中的TCL雪上加霜。在專利許可協(xié)議中，TTE認(rèn)為Thomson是全球最大的模擬彩電的專利技術(shù)持有人，簽訂了為期5年的專利許可協(xié)議，并將于協(xié)議期滿后自動續(xù)期5年。協(xié)議沒有考慮專利是有時間性的。在所有涉及模擬彩電技術(shù)專利的問題上，收購協(xié)議并沒有對這些專利進(jìn)行分類，特別是沒有指出哪些專利行將到期，即將進(jìn)入“公知技術(shù)”領(lǐng)域而無須付費(fèi)。統(tǒng)一規(guī)定5年到期并自動續(xù)期的結(jié)果就是不管專利是否到期，TTE仍然必須按照協(xié)議每季向TLSA支付專利使用費(fèi)，年限長達(dá)10年。此外，TCL多媒體也忽略了專利技術(shù)的實用價值。在彩電技術(shù)日新月異的

53、變革時期，簽訂一個長期的、未來不確定的技術(shù)合同，本身就是一種不明智的舉動，更像是一場豪賭。賭對了，公司可依靠新技術(shù)獲得突飛猛進(jìn)的發(fā)展；賭錯了，公司將會面臨絕境。后來的發(fā)展也證明了TCL這次豪賭是一個失敗，2005年TTE業(yè)務(wù)巨虧，TCL集團(tuán)在年報中承認(rèn)：“集團(tuán)在歐洲遭遇滑鐵盧主要由歐洲彩電市場環(huán)境的劇變導(dǎo)致。2005年下半年開始，以液晶等離子為代表的平板電視開始大幅取代傳統(tǒng)CRT電視，而TCL集團(tuán)在平板電視方面的核心技術(shù)甚少?！币簿褪钦f，在TCL并購過來可以利用的34000余項彩電專利中，符合市場需求趨勢，擁有使用生命力的專利技術(shù)并不多。（三） 經(jīng)營、重組成本過高1. 經(jīng)營成本過高對于消費(fèi)類電

54、子產(chǎn)品企業(yè)來說，最重要的莫過于使資金流動起來。有市場銷售，則能保證開工足，才能以規(guī)模效益使微薄的利潤集腋成裘，形成一個良性的資本循環(huán)。而經(jīng)營協(xié)議中眾多的協(xié)議令TTE的經(jīng)營成本居高不下，這其中的絕大部分現(xiàn)金都流入了Thomson公司，也就是說TCL多媒體在那兒苦苦支撐，而Thomson公司卻源源不斷地從瀕臨倒危的公司中抽血，各項協(xié)議具體分析如下：Thomson式樣設(shè)計服務(wù)協(xié)議：TTE公司與Thomson公司約定，TTE銷售的所有Thomson和RCA商標(biāo)產(chǎn)品均由Thomson公司獨(dú)立設(shè)計式樣，協(xié)議有效期3年，每月付費(fèi)。為此，TTE公司每年現(xiàn)金支出在4800-5300萬港元之間。Thomson策略

55、性采購協(xié)議：至2005年12月31日止，TTE就使用Thomson的采購系統(tǒng)支付使用費(fèi)，年費(fèi)用為2700萬港元。專利特許權(quán)協(xié)議：TTE與TLSA公司（Thomson的全資子公司）訂立在協(xié)議期內(nèi)TLSA將就模擬彩電專利向TTE授出非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分割的許可權(quán)。協(xié)議的有效期為5年，到期后自動續(xù)期。每季度付費(fèi)，TTE在訂立合同時預(yù)計的3年專利費(fèi)達(dá)7.5億港元。協(xié)議成立之日起，建立專利費(fèi)賬戶7000萬歐元（約6.58億港元）。商標(biāo)特許協(xié)議：Thomson向TTE及其若干附屬子公司授出為期20年的不可轉(zhuǎn)授不可轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)特許使用權(quán)，其包含品牌為“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“L

56、iFE”和“SABA”；其授權(quán)使用范圍是“北美、歐洲和其他地區(qū)若干國家”。合資前2年商標(biāo)使用專利費(fèi)免費(fèi)，以后則根據(jù)銷售年度的息稅前利潤率A級品牌收取銷售凈額0.5%、1%或2%的商標(biāo)特許使用費(fèi)，B級品牌費(fèi)率是A級品牌的一半。該協(xié)議中除了規(guī)定商標(biāo)特許使用費(fèi)之外，還規(guī)定了TTE應(yīng)支付品牌推廣成本和其它維護(hù)品牌的支出。該協(xié)議頗令人費(fèi)解，既然品牌非TTE所有，TTE也支付了商標(biāo)使用費(fèi)，品牌維護(hù)費(fèi)就不該TTE承擔(dān)了。北美及歐洲銷售及營銷代理協(xié)議：TTE分別委任Thomson Inc.和Thomson為其在北美和歐洲的獨(dú)家銷售及營銷代理人，在歐美銷售所有前述品牌的電視機(jī)，TTE公司不得在這些地區(qū)銷售非“Thomson”和“RCA”品牌的電視。這意味著TTE其它品牌的電視就此退出歐美市場。為此，TTE還必須向北美和歐洲的銷售公司各支付13億港元左右的傭金，還不算獎勵傭金。就上述5項協(xié)議，Thomson集團(tuán)公司每年就從TTE拿走29.27億港元的現(xiàn)金流。表5 經(jīng)營協(xié)議成本協(xié)議名稱成本支出協(xié)議有效期Thomson式樣設(shè)計服務(wù)協(xié)議4800-5300萬港元/年無固定期Thomson策略性采