MBA課程－公司治理結(jié)構(gòu).ppt

1、公司治理論,MBA課程,引言：,為什么要實(shí)行公司治理?,關(guān)于公司治理的定義（Corporate Governance）,日本企業(yè)統(tǒng)治 會(huì)社運(yùn)營(yíng) 經(jīng)營(yíng)監(jiān)視 牽制 中國(guó)公司治理（結(jié)構(gòu)） 法人治理結(jié)構(gòu) 臺(tái)灣 香港公司管治 公司監(jiān)管,工商管理(“十五”重大課題),我國(guó)企業(yè)法人治理制度的建立 企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)體系與戰(zhàn)略實(shí)施 企業(yè)核心能力的構(gòu)成與增強(qiáng) 企業(yè)業(yè)務(wù)流程重組與組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)-合作對(duì)策 非盈利機(jī)構(gòu)的形成及其管理特點(diǎn),學(xué)科前沿,網(wǎng)絡(luò)下的決策模式與方法 運(yùn)作管理 復(fù)雜系統(tǒng)的演化、自組織、自相適的機(jī)理 人力資源管理 企業(yè)的重組、兼并與再造 公司治理 企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與核心能力 網(wǎng)絡(luò)下的組織行為模式

2、 電子商務(wù) 知識(shí)管理 高技術(shù)產(chǎn)業(yè)管理 創(chuàng)新管理 資源與環(huán)境管理 風(fēng)險(xiǎn)與安全管理,為什么要實(shí)行公司治理?,國(guó)外原因 經(jīng)營(yíng)者”獨(dú)走”-缺乏控制的經(jīng)理人 股東的”反撲”-機(jī)構(gòu)投資者作用的加強(qiáng) 來(lái)自社會(huì)的關(guān)注-民主化與環(huán)境保護(hù) 競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化-全球化、社會(huì)化、網(wǎng)絡(luò)化 下的企業(yè)生存 新技術(shù)的沖擊-信息革命的影響,為什么要實(shí)行公司治理?,國(guó)內(nèi)原因 “內(nèi)部人控制”-經(jīng)營(yíng)者腐敗之源 陷入困境的股份制改造-安定股東的缺失 法人治理結(jié)構(gòu)-現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,緒論篇,緒論篇 第一章 國(guó)內(nèi)外公司治理的實(shí)踐問(wèn)題 第一節(jié) 當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家關(guān)注的公司治理問(wèn)題 第二節(jié) 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家公司治理問(wèn)題的出現(xiàn) 第三節(jié) 中國(guó)公司

3、治理問(wèn)題的產(chǎn)生 第二章 公司治理的理論發(fā)展 第一節(jié) 企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)節(jié)段 第二節(jié) 現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問(wèn)題 第三節(jié) 公司治理體系,第一章 國(guó)內(nèi)外公司治理的 實(shí)踐問(wèn)題,第一節(jié) 當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家關(guān)注的公司治理問(wèn)題,一經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁(yè)圖 ） 二股東訴訟事件大量增加 三反兼并過(guò)程中的股東權(quán)益保護(hù) 四機(jī)構(gòu)投資者的興起 五來(lái)自利害相關(guān)者的呼聲 六知識(shí)經(jīng)濟(jì)下的新要求,當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下的新要求,1知識(shí)信息網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)新管理 23S經(jīng)濟(jì) 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 速度經(jīng)濟(jì) 范圍經(jīng)濟(jì) 3兼并熱潮與過(guò)度多角化的收縮 多角化同業(yè)兼并 擴(kuò)張 收縮 4加入WTO與非關(guān)稅壁壘為特征的綠色管理,1980-81年CEO和執(zhí)行董

4、事的股票持有量及報(bào)酬（千英鎊） 公司 英國(guó)樣本公司 美國(guó)樣本公司 股票的市場(chǎng)價(jià)值 最小 最大 中位數(shù) 最小 最大 中位數(shù) 1、所有董事 13 34908 235 975 256954 9620 2、CEO 0 27792 19 204 27279 1800 3、單一董事報(bào)酬 1 1939 15 57 16831 610 4、CEO報(bào)酬 58 270 78 191 611 340 5、單一董事紅利 32 203 60 52 121 75 6、CEO紅利 0 506 1.5 0 1040 66 7、平均董事激勵(lì)比率 0.1 35 1.2 0 188 12 8、CEO激勵(lì)比率 0 4.78 0.01

5、 0.05 4.23 0.22 9、單一董事激勵(lì)比率 0 0.71 0.02 0.06 3.06 0.22,第二節(jié) 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家公司治理問(wèn)題的 出現(xiàn),東歐企業(yè)改革面臨問(wèn)題,缺乏有效資本市場(chǎng),缺乏完善勞動(dòng)力市場(chǎng),傳統(tǒng)體制遺留問(wèn)題,內(nèi)部人控制,第三節(jié) 中國(guó)公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生,一、國(guó)有企業(yè)治理歷史沿革：從企業(yè)治理到公司治理的制度轉(zhuǎn)型 典型的企業(yè)治理計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的企業(yè)治理模式 過(guò)渡時(shí)期的企業(yè)治理放權(quán)讓利、承包經(jīng)營(yíng)時(shí)期的 企業(yè)治理模式 轉(zhuǎn)型期的公司治理現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)、國(guó)有企業(yè) 股份制改造選擇模式,二、現(xiàn)實(shí)問(wèn)題：內(nèi)部人控制,內(nèi)部人控制的危害： 國(guó)家作為所有者的意志和利益被架空，國(guó)有資 產(chǎn)被蠶食、轉(zhuǎn)

6、移或流失 一是國(guó)有民營(yíng)的轉(zhuǎn)化中對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的低估 二是在混合所有制企業(yè)中，國(guó)有資產(chǎn)被大量非國(guó)有化 使企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況對(duì)外界而言更加不透明，增大了投資者的風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的更迭不透明 企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不公開(kāi) 企業(yè)經(jīng)營(yíng)受政府干預(yù)的情況仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社會(huì)矛盾，為改革的進(jìn)一步深入設(shè)置了障礙,第二章：公司治理的理論發(fā)展,第一節(jié) 企業(yè)形態(tài)的演進(jìn),一企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系,個(gè)人企業(yè) 合伙企業(yè) 公司,并存關(guān)系 演進(jìn)關(guān)系,二公司制企業(yè)的產(chǎn)生,個(gè)人企業(yè),合伙企業(yè),公 司,資金短缺 貸款信譽(yù)差,監(jiān)督成本高，效率低 個(gè)人絕對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高 合伙企業(yè)穩(wěn)定性差,第二節(jié) 現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及 代理問(wèn)題,發(fā)展歷史 斯密

7、 國(guó)富論 1923年，凡勃倫明，“缺位所有制” 1932年，伯利和米恩斯，現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán) 1966年，R .拉納，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)” 1981，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進(jìn)、特征” 1987，錢(qián)德勒看得見(jiàn)的手 美國(guó)企業(yè)管理革命,代理成本 理論解釋：假設(shè)信息是完全對(duì)稱的，代理人的努力程度可以觀察到，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵(lì)的約束下，找到使自身效用最大化的對(duì)于代理人的支付方案。 包括： 委托人為監(jiān)督和控制代理人而花費(fèi)的支出； 代理人為了取得委托人的信任而做的擔(dān)保； 代理人的決策與使委托人效用最大

8、化的決策之間的差異造成的委托人利益的損失,公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變,奧利佛.哈特公司治理理論與啟示提出公司治理理論分析框架 科克倫和沃特克公司治理-文獻(xiàn)回顧對(duì)公司治理的基本問(wèn)題作了解釋 克林.梅耶、錢(qián)穎一等把公司治理解釋為一種制度安排 國(guó)內(nèi)多數(shù)學(xué)者多局限于治理結(jié)構(gòu)-法人治理結(jié)構(gòu)，如吳敬璉等 我們認(rèn)為公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，構(gòu)成一個(gè)體系，可從狹義和廣義兩方面來(lái)理解。是核心觀念的轉(zhuǎn)變。,我們的觀點(diǎn)：要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念,從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué) 從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制 從股東到利害相關(guān)者,體系篇,體系篇,第一章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 第二節(jié) 公司治

9、理的主體與客體 第二章 公司治理邊界 第一節(jié) 企業(yè)的邊界與公司的邊界 第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理,體系篇,第三章 內(nèi)部治理 第一節(jié) 委托代理制下的公司內(nèi)部治理 第二節(jié) 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 董事會(huì)的單層制與雙層制 第四節(jié) 公司內(nèi)部治理機(jī)制 第四章 外部治理 第一節(jié) 利益相關(guān)者的制衡 第二節(jié) 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 第三節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇 第四節(jié) 銀行的控制機(jī)制,第一章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵,狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有

10、者利益的背離。主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 廣義的公司治理： 則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。,第三章 公司治理體系概述,第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵,需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念： 第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。科學(xué)的公

11、司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。 第二、從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動(dòng)態(tài)治理運(yùn)作 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。,OECD的公司治理原則： 不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。 1、股東的權(quán)力； 2、對(duì)股東的平等待遇； 3、利害相關(guān)者的作用； 4、信息披露和透明度； 5、董事會(huì)責(zé)任。,第二節(jié) 公司治理的

12、主體與客體,公司治理主體 公司是誰(shuí)的？ 從傳統(tǒng)公司法律的角度來(lái)說(shuō)，股東是理所當(dāng)然的所有者。 我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。,供應(yīng)商 競(jìng)爭(zhēng)者,政 府 社 區(qū),債權(quán)人,雇 員,經(jīng)營(yíng)者,股 東,公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍 公司治理實(shí)質(zhì)：股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。 公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司

13、的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 公司治理對(duì)象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。,第四章 公司治理邊界與企業(yè) 集團(tuán)的公司治理,討論:什么是“公司治 理”?,第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理,子公司化的規(guī)模起點(diǎn) 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) 企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制,1.1 子公司化的規(guī)模起點(diǎn),治理、管理的關(guān)系 治理成本 管理成本 子公司化的規(guī)模起點(diǎn),治理與管理的關(guān)系,治理成本,C,Q,O,Q*,C2,C1,管理成本,C,Q,O,Q*,C2,C1,子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定,C,Q,O,Q*,C2,C1,C3,第一節(jié)：公司治理邊界與

14、企業(yè)集團(tuán)公司治 理,子公司化的規(guī)模起點(diǎn) 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) 企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制,1.2 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo),企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo),企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性,子公司數(shù)量 子公司層次 關(guān)聯(lián)公司數(shù)量,關(guān)聯(lián)公司,母公司,子公司C,關(guān)聯(lián)公司B,控制,影響,雙向治理,企業(yè)集團(tuán)組織形態(tài)模型,企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo),保 護(hù),控 制,協(xié) 作,企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”,目標(biāo)一致,共贏,第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理,子公司化的規(guī)模起點(diǎn) 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo) 企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制,1.3 企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制,說(shuō)明責(zé)任的意義 說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制 說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制,說(shuō)明責(zé)任的意

15、義,含義：說(shuō)明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施 進(jìn)行說(shuō)明的要求。它代表了對(duì) 各種活動(dòng)負(fù)有責(zé)任一方的反饋 機(jī)制，要涉及到雙方，即：擁 有要求說(shuō)明責(zé)任權(quán)利的一方和 擁有說(shuō)明責(zé)任義務(wù)的一方 分類： 垂直的說(shuō)明責(zé)任、水平的說(shuō)明 責(zé)任,說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制,股 東,董事會(huì),經(jīng)營(yíng)者,債權(quán)人,社 區(qū),消費(fèi)者,供應(yīng)商,法,人,契約關(guān)系 授權(quán)關(guān)系 水平說(shuō)明責(zé)任 垂直說(shuō)明責(zé)任,公司的說(shuō)明責(zé)任關(guān)系,公司治理機(jī)制,內(nèi)部治理機(jī)制,外部治理機(jī)制,經(jīng)理營(yíng)者 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 股東大會(huì),消費(fèi)者 供應(yīng)商 職工 債權(quán)人,公司治理機(jī)制,說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制,團(tuán),集, ,（母）公司M,關(guān)聯(lián)公司A,（子）公司C,關(guān)聯(lián)公司B,債權(quán)人,供

16、應(yīng)商,社 區(qū),其他利益相關(guān)者,水平說(shuō)明責(zé)任關(guān)系,垂直說(shuō)明責(zé)任關(guān)系,企業(yè)集團(tuán)的說(shuō)明責(zé)任關(guān)系圖,集團(tuán)治理內(nèi)邊界,集團(tuán)治理外邊界,企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制,我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三個(gè)方面： 母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制、子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制、關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制,第二節(jié)：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制,母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較 母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇 母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn),母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較,直接控制機(jī)制 間接控制機(jī)制 混合控制機(jī)制 控制機(jī)制的項(xiàng)目比較：,母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇,1、嚴(yán)格控制的需要 母公司是否需要對(duì)子公司進(jìn)行嚴(yán)格的控制，關(guān)鍵在于為了達(dá)到集

17、團(tuán)的整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)，子公司需要與母公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生多大程度的聯(lián)系。當(dāng)母公司希望從與子公司的相關(guān)活動(dòng)中獲取內(nèi)部收益時(shí)，母公司則有必要對(duì)子公司進(jìn)行持久的嚴(yán)格控制，如下面一些情況：子公司處于母公司價(jià)值鏈的下游；利用母公司的副產(chǎn)品和工藝；共享母公司的品牌和銷售渠道等。 2、低度控制的需要 如果母公司希望通過(guò)子公司獲取諸如多樣化經(jīng)營(yíng)這樣的戰(zhàn)略效益時(shí)，如打入新產(chǎn)品市場(chǎng)、投放新型產(chǎn)品、試驗(yàn)新方法，而這些與母公司現(xiàn)行的業(yè)務(wù)聯(lián)系不大，而只是使母公司的投資更加合理化，則母公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)的聯(lián)系不必太緊密，可以采取低度的控制。,母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇,母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn),組織資源型治理模

18、式 職能型治理模式 事業(yè)部治理模式 內(nèi)部貿(mào)易型治理模式 財(cái)務(wù)控制型治理模式 議會(huì)式治理模式 人事控制型治理模式,2、子公司治理模式: （1）組織資源型治理模式,組織資源型治理模式,2、子公司治理模式:（2）職能型治理模式,職能型治理模式,2、子公司治理模式:（3）事業(yè)部治理模式,事業(yè)部治理模式,2、子公司治理模式:（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式,內(nèi)部貿(mào)易型治理模式,2、子公司治理模式:（5）財(cái)務(wù)控制型治理模式,議會(huì)式治理模式,2、子公司治理模式:（6）議會(huì)式治理模式,財(cái)務(wù)控制型治理模式,2、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式,人事控制型治理模式,第三節(jié)：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制,關(guān)聯(lián)公司類型的歸納與分析 相互持股型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制 戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制