境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行美元債券相關(guān)問題研究ppt課件.ppt

1、國內(nèi)企業(yè)海外發(fā)行美元債券相關(guān)問題探討，報告者：李世奇，1，國內(nèi)企業(yè)海外發(fā)行債券是企業(yè)融資的重要手段，與國內(nèi)發(fā)行債券、國內(nèi)發(fā)行股票等融資方式相比，它具有吸引外國投資、鎖定匯率風險、構(gòu)建國際信用等優(yōu)點。中資企業(yè)在海外發(fā)行外幣債券為企業(yè)提供了融資的新方法，在傳統(tǒng)融資方式有限的情況下(如房地產(chǎn)企業(yè)的融資限制)，企業(yè)可以通過海外負債維持資金鏈，起到不可替代的作用。介紹，2，目錄，1，國內(nèi)企業(yè)香港如何發(fā)行美元債務，(2)以國內(nèi)企業(yè)的海外子公司為發(fā)行主體，2，發(fā)行債務等級相關(guān)情況介紹，3，國內(nèi)機關(guān)對外負債發(fā)行資格，國家發(fā)展改革委員會與人民銀行及相關(guān)主管部門參考相同慣例，審查后報告國務院批準。債務發(fā)行資格每兩

2、年審查一次。2.對外債務的批準(1)境內(nèi)機關(guān)(財政部除外)對外債務經(jīng)國家發(fā)展改革委員會審查，將簽署國家外匯管理局，獲得國務院批準。國務院批準后，市場選擇、入學考試時間等由國家外匯管理局批準。地方政府對外債務渡邊杏。6，注：2003年國家外匯局公布的國家外匯管理局表示，取消部分資本項目外匯管理行政批準后的過渡政策措施(匯款200350號):取消國內(nèi)中磁觀中長期外債融資條件，取消國內(nèi)中磁觀金融租賃融資條件，選擇對外債務市場時機和融資條件，取消項目金融條件批準后，中磁觀借用中長期外債(二)國內(nèi)機關(guān)商業(yè)票據(jù)發(fā)行，由國家外匯局批準，并由國家外匯管理局批準該機關(guān)短期對外貸款余額指標。發(fā)行前設(shè)定連續(xù)發(fā)行的，

3、由國家外匯管理局簽署國家發(fā)展改革委員會后批準。7，(3)國內(nèi)機構(gòu)對海外、分公司的海外債務進行融資擔保，負債籌集的資金不轉(zhuǎn)入國內(nèi)，國家外匯管理局根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定(主要是對外擔保規(guī)定)批準。(四)國內(nèi)機關(guān)支付對外債務后，應當按照國家外匯管理局的規(guī)定辦理外債登記。8、國內(nèi)機關(guān)申請對外債務，必須向主管機關(guān)提交(1)近3年的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況及相關(guān)財務報表資料。(二)債務發(fā)行籌集的資金投資和使用；(三)包括國家相關(guān)部門批準的項目可行性研究報告或者利用外資方案和國家利用外資計劃的證明文件；(四)主管機關(guān)要求的其他文件。3，外債發(fā)放申請資料，9，國內(nèi)企業(yè)發(fā)行主體批準示意圖、國家發(fā)改委和人民銀行及相關(guān)主管部門

4、審查、國務院批準、國家發(fā)改委審查、國家外匯局簽署、國務院批準、證券監(jiān)督會批準、發(fā)行資格認定此批準過程復雜、耗時且不確定性大。目前在香港發(fā)行債券的境內(nèi)主體大部分是國內(nèi)金融機構(gòu)及大型國有企業(yè)。例如：寶鋼集團2011年經(jīng)十月國務院及國家發(fā)展改革委員會批準，前往香港發(fā)行65億元人民幣債券，這是國內(nèi)非金融企業(yè)首次批準在香港發(fā)行人民幣債券。摘要11、國內(nèi)企業(yè)在海外設(shè)立子公司，子公司作為債務主體發(fā)行債券。目前看到的國內(nèi)民營企業(yè)在香港發(fā)行債券的事例大部分采用間接方式。案例：中聯(lián)中科股有限公司2012年三月16日舉行2012年第一次臨時股東大會，審議了海外子公司在海外發(fā)行債券的議案。中聯(lián)中科批準包括通過海外全資

5、子公司在海外發(fā)行美元債券，在中聯(lián)中科擔保債券。發(fā)行人：我公司海外全資子公司Zoomlion H.K. SPV Co .Limited(“中聯(lián)香港”)(債券獲得了PBB和惠藝BBB-的評級)發(fā)行人的基本情況：公司間接股權(quán)全資子公司成立于2011年。截至2011年十二月31日，中聯(lián)香港的資產(chǎn)總額為1萬港元，負債總額為0港元，凈資產(chǎn)為1萬港元，2011年營業(yè)收入和凈收入均為0港元。中聯(lián)香港沒有擔保、擔保、訴訟、仲裁問題。(b)國內(nèi)企業(yè)海外子公司為發(fā)行主體，12，基本交易結(jié)構(gòu)，國內(nèi)企業(yè)，SPV1，發(fā)行主體，債券持有人，注：國內(nèi)企業(yè)向債券持有人提供擔保與向SPV1提供擔保有什么區(qū)別？提供擔保，提供擔保，

6、13，(2)國家外匯管理局1997年十二月頒布的境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理方法實施細則(匯款發(fā)件人第10號)；(3)國家發(fā)展計劃委員會、財政部、國家外匯管理局2003年頒布的外債管理暫行措施；(4)國家外匯管理局2010年七月頒布的國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理的通知(匯發(fā)2010 39號)；(5)國家外匯局2011中華人民共和國擔保法第三十四條規(guī)定的財產(chǎn)對外抵押，或者中華人民共和國擔保法第四章第一節(jié)規(guī)定的動產(chǎn)對外擔保和第二節(jié)第七十五條規(guī)定的權(quán)利作為對外擔保，(無存款和留置權(quán)的方式)在中國境外機構(gòu)或境內(nèi)外資金融機構(gòu)(債權(quán)人或受益人、以下債權(quán)人)不按照合同償還債務的情況下，(以下被擔保人)2.

7、非金融企業(yè)法人對外提供的對外擔保余額應渡邊杏超過凈資產(chǎn)的50，渡邊杏超過上一年外匯收入。3.內(nèi)資企業(yè)只能為直屬子公司或其出資企業(yè)在中國的投資比例中的部分對外債務提供對外擔保。4.貿(mào)易型內(nèi)磁業(yè)在提供對外擔保時，凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例原則上必須在15以上。5.非貿(mào)易型內(nèi)磁業(yè)在提供對外擔保時，凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例原則上必須在30以上。(1)國內(nèi)主體為擔保主體，17，c .對海外被擔保人的要求：如果被擔保人是海外機構(gòu)，則必須符合以下條件：(1)被擔保人為海外貿(mào)易型企業(yè)時，凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)的比例原則上不能小于10。保證人是海外非貿(mào)易型企業(yè)，凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例原則上低于15，將渡邊杏。被擔保人不能成為虧損企

8、業(yè)。(1)以國內(nèi)主體為擔保主體，18、d .對外擔保的批準機關(guān)中國人民銀行批準國家外匯管理局及其分支、分支、分支(以下簡稱外匯局)為對外擔保的管理機關(guān)，負責對外擔保的批準、管理和登記。對外擔保的批準水平：(1)向國內(nèi)內(nèi)磁業(yè)提供對外擔保和外國投資企業(yè)提供一年內(nèi)(包括一年)的對外擔保，并報告保證人所在省自治區(qū)直轄市、計劃單列市或經(jīng)濟特區(qū)外匯管理分局的批準情況。(二)對外國投資企業(yè)提供一年以上(不包括一年)的對外擔保和對外擔保，并由保證人向所在地的省自治區(qū)直轄市、計劃團轄市、經(jīng)濟特區(qū)外匯管理分局一審后外匯管理分局報告國家外匯管理局批準。(1)國內(nèi)主體為擔保主體，19、國家外匯管理局關(guān)于國內(nèi)銀行201

9、1年融資性對外擔保馀額指標相關(guān)問題的通知(匯款201130號)，海外機構(gòu)在海外發(fā)行債券，國內(nèi)銀杏、非銀行金融機構(gòu)或企業(yè)將提供對外擔保，國內(nèi)保證人必須通過當?shù)赝鈪R局通過國家外匯管理局批準。擔保人還必須符合國家外匯管理局關(guān)于國內(nèi)非銀行金融機構(gòu)或企業(yè)、擔保人、被擔保人的資格條件等國內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理問題的通知(匯款201039號)相關(guān)規(guī)定。國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)暫時不受理海外子公司在海外發(fā)行債券提供對外擔保的申請。根據(jù)對房地產(chǎn)企業(yè)對外擔保的限制，20，境內(nèi)機關(guān)對外擔保管理方法實施細則(97環(huán)發(fā)行人10號)的規(guī)定，海外被保險人將保證人在債務擔保項目下的資金轉(zhuǎn)入國內(nèi)渡邊杏。據(jù)國家外匯管理局關(guān)于國內(nèi)機構(gòu)對外擔保管

10、理問題的通知(匯款2010 39號)，如果向海外投資企業(yè)提供融資性對外擔保，擔保下的資金將渡邊杏通過貸款、股權(quán)投資、證券投資等形式直接或通過第三方間接回收到國內(nèi)。國內(nèi)擔保人或海外投資企業(yè)在國內(nèi)的母公司應監(jiān)督保證人確保的資金，保證人用于海外的生產(chǎn)經(jīng)營活動。注：融資性對外擔保是擔保項目下的州合同具有融資性的對外擔保，包括但不限于對貸款、債券發(fā)行、金融租賃等的擔保，以及國家外匯管理局認可的其他對外擔保形式。對外擔保的情況包括限制募捐資金的使用，21，國家外匯管理局規(guī)定，境內(nèi)銀行2011年融資性對外擔保馀額指標相關(guān)問題的通知(匯款201130號)。外匯局在處理境內(nèi)機構(gòu)融資性對外擔保申請事項及境內(nèi)銀行融

11、資性對外擔保業(yè)務時，應嚴格審查海外擔保人融資資金的具體用途。擔保下的融資資金不能以股權(quán)或債券投資等形式直接或間接收回國內(nèi)。其中，(1)融資資金用于償還擔保人自己或其他海外公司的現(xiàn)有貸款，現(xiàn)有貸款已通過股權(quán)或債券收回國內(nèi)。(二)融資資金直接或間接購買公司在國外的股份，該公司的主要資產(chǎn)在國內(nèi)。(三)外匯局承認的其他回收方式。，對外擔保的情況下，限制募捐資金使用，22、選擇海外主體作為擔保主體，擔保行為發(fā)生在海外，應只遵守海外相關(guān)法規(guī)的規(guī)定?？梢员苊馀c國內(nèi)法規(guī)要求的對外擔保相關(guān)的批準和登記程序，籌集的資金也不受不能轉(zhuǎn)入國內(nèi)的限制。(2)以海外主體為擔保主體，23，基本交易結(jié)構(gòu)，國內(nèi)企業(yè)，SPV1，發(fā)

12、行主體，債券持有人，注：國內(nèi)企業(yè)向債券持有人提供擔保與向SPV1提供擔保有什么區(qū)別？提供擔保，提供擔保，24，目前，海外企業(yè)募集資金，應退回國內(nèi)，一般方法是向國內(nèi)公司增加資金或借外債，通過資金結(jié)算合格的銀行結(jié)算。2，籌集資金的回收，25，海外發(fā)行主體只有在國內(nèi)有子公司的情況下才能采取這種方式。根據(jù)外資企業(yè)法、外資企業(yè)法實施細則等外商投資企業(yè)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，海外發(fā)行主體增資國內(nèi)子公司的過程，應履行外國投資企業(yè)增資相關(guān)審批程序。也就是說，要經(jīng)過外國投資企業(yè)原批準機關(guān)的批準，辦理外匯變更登記手續(xù)。(1)通過增資方式，26、利用外資企業(yè)資本金結(jié)匯的限制，應按照2008年公布的國家外匯管理總局綜合公

13、司()，在外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理相關(guān)業(yè)務運營問題上的通知(總結(jié)2008142號):外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯收入人民幣資金，在政府批準部門批準的經(jīng)營范圍內(nèi)使用。除另有規(guī)定外，外商投資房地產(chǎn)企業(yè)不得以資本金匯來的人民幣資金購買非使用國內(nèi)房地產(chǎn)。外商投資企業(yè)將資本金結(jié)存所得的人民幣資金用于證券投資，應當按照國家的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。(1)通過增資方式，27、a .外債的概念國家發(fā)展計劃委員會、財政部、國家外匯管理局2003年1月8日聯(lián)合公布，2003年三月1日起實施的外債管理暫行法規(guī)定，外債是指由境內(nèi)機構(gòu)對非居民承擔的外幣指示性債務。國內(nèi)機構(gòu)是指中國境內(nèi)依法設(shè)立的常設(shè)機構(gòu)，包括政府機構(gòu)、金融國內(nèi)機構(gòu)

14、、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體。非公民是指中國以外的機關(guān)、自然人以及根據(jù)中國國內(nèi)法律建立的非常設(shè)機構(gòu)。(2)通過借外債的方式，28、b .外債的分類按債務類型劃分，外債分為外國政府貸款、國際金融組織貸款、國際商業(yè)貸款。(一)外國政府貸款是指從中國政府、牙齒、外國政府借用的官方信用貸款。(b)國際金融組織貸款、中國政府世界銀行、亞洲開發(fā)銀行、聯(lián)合國農(nóng)業(yè)發(fā)展基金和其他國際、區(qū)域金融機構(gòu)貸款非商業(yè)信用；(三)國際商業(yè)貸款是指境內(nèi)機構(gòu)向非居民貸款的商業(yè)信用貸款。包括：1、向海外銀杏和其他金融機構(gòu)借款2、向海外企業(yè)、其他機構(gòu)和自然人借款；3、中長期債券(包括切換債券)和短期債券(包括商業(yè)票據(jù)、大型可轉(zhuǎn)讓存款

15、等)的海外發(fā)行；(2)借外債的方式；29，4；買方信貸、延期付款及其他形式的貿(mào)易融資5；國際金融租賃；6、非居民外幣存款；7、補償貿(mào)易中現(xiàn)鈔償還的債務。8、其他種類的國際商業(yè)貸款。國家外匯管理局1997年發(fā)表的境內(nèi)機構(gòu)借用國際商業(yè)貸款管理方法(1997年)，規(guī)定了“國際商業(yè)貸款”的概念?！皣H商業(yè)貸款”是指境內(nèi)機構(gòu)借用中國以外的金融機構(gòu)、企業(yè)、個人或其他經(jīng)濟組織以及中國境內(nèi)的外資金融機構(gòu)等，以外國貨幣承擔合同性償還義務的錢。出口信用、國際融資租賃、以外匯方式償還的補償貿(mào)易、海外機構(gòu)及個人外匯存款(批準的海外業(yè)務銀行的外匯存款除外)、項目融資、90天以上貿(mào)易港下融資及其他形式的外匯貸款被視為國際商業(yè)貸款管理。(2)通過借外債的方式，30，c .經(jīng)境內(nèi)企業(yè)借外債批準1，對外借用國際商業(yè)貸款境內(nèi)機構(gòu)資格，根據(jù)國家外匯局1997年頒布的境