中小企業(yè)赴美上市介紹(精)ppt課件.ppt

1、中小企業(yè)赴美上市介紹 北京世貿(mào)豐投資顧問有限公司 總經(jīng)理 王昆侖,1,第一章 概述,2,中國證券市場現(xiàn)狀,3,中國證券市場自1990年深滬兩交易所開市以來，取得了較大的發(fā)展。據(jù)中國證監(jiān)會最新統(tǒng)計資料：截止2005年12月31日，中國上市公司為1380家，總市值34792.14億元，流通市值10405.91億元，總股本7636.73億股，證券公司共149家，營業(yè)網(wǎng)點2381個，證券市場投資者開戶數(shù)接近7400萬戶。 投資者隊伍已從單一的中小投資者發(fā)展為機構(gòu)投資者為主，至2005年12月底，中國證券基金管理公司49家，證券投資基金218只，投資基金規(guī)模為4745.85億份，截至05年6月底，基金凈

2、資產(chǎn)凈值為4123.91億元。 中國企業(yè)通過境內(nèi)外證券市場發(fā)行A股、B股、H股以及境外存托憑證，累計融資已超過10000億元，05年底深滬兩市股票總市值占我國GDP的18.61%,為我國經(jīng)濟的快速發(fā)展做出了巨大的貢獻，證券市場已逐漸成為我國社會主義市場經(jīng)濟體系中不可缺少的一部分。,4,目前國內(nèi)外資本市場融資現(xiàn)狀比較,5,據(jù)證監(jiān)會最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2003年中國企業(yè)海外IPO的數(shù)量為48家，籌資金額約70億美元；2004年的數(shù)量為84家，籌資金額111.5億美元，分別比上年增長了75%和59%。1993年以來中國企業(yè)海外上市募集資金已經(jīng)達到547.51億美元，2005年前11個月的海外募資額就已

3、經(jīng)占了這十三年募資額的36，達198.54億美元。 反觀國內(nèi)證券市場，2004年深滬兩市發(fā)行的98只新股共募資353.46億元，約42.7億美元，為1997年以來首發(fā)募資額的最低點。而同期海外IPO的中國企業(yè)募集資金量約為國內(nèi)的3倍。2005年因為股權(quán)分置改革，IPO被迫暫停。,6,海外上市的優(yōu)勢分析,7,內(nèi)地企業(yè)為什么紛紛到海外上市？ 這當然與目前內(nèi)地上市環(huán)境有關。,8,據(jù)悉，目前內(nèi)地中小企業(yè)有1700萬家，它們占內(nèi)地注冊企業(yè)總數(shù)的99%，其工業(yè)總產(chǎn)值和利潤分別占到全國總額的60%和40%、外貿(mào)出口總額的60%。在這些企業(yè)中具備上市條件的有上萬家，而目前在內(nèi)地A股市場及中小企業(yè)板市場上市的僅

4、有近百家。按照以往內(nèi)地A股市場發(fā)展速度，這上萬家具備條件上市的企業(yè)，想都在內(nèi)地市場上市，在短期內(nèi)是不現(xiàn)實的。目前在內(nèi)地市場，正在排隊擬上市的公司有近2000家。目前證券市場政策調(diào)整因素和市場低迷因素共存，進一步加大了這些企業(yè)在國內(nèi)上市的難度。,9,同時，內(nèi)地企業(yè)大量到海外上市與內(nèi)地經(jīng)濟迅速成長有關。面對著蓬勃發(fā)展的內(nèi)地企業(yè)，海外證券市場紛紛在向內(nèi)地企業(yè)招手。目前，有不少海外交易所及上市中介機構(gòu)都在內(nèi)地設有辦事處。它們希望通過直接與內(nèi)地企業(yè)打交道，來幫助企業(yè)分析海外資本市場上市的可行性，解決企業(yè)海外上市所遇到的法律、融資方式、上市方案等障礙。這對一直在內(nèi)地市場等待上市的企業(yè)來說具有相當大的誘惑力

5、。在美國的納斯達克市場，最近已經(jīng)提交了申請，等待上市的有120家公司。,10,而內(nèi)地經(jīng)濟的快速發(fā)展，也吸引了許多海外投資者通過國外市場來買賣內(nèi)地在海外上市企業(yè)的股票，以分享中國經(jīng)濟快速發(fā)展之成果。另一方面，海外上市為內(nèi)地企業(yè)開拓海外市場，尋求國際化、規(guī)模發(fā)展提供了一條相對快捷的通路?？梢灶A見大量內(nèi)地企業(yè)到海外上市將成為一種趨勢。 大量的內(nèi)地企業(yè)到海外上市，無論是對內(nèi)地經(jīng)濟發(fā)展還是對企業(yè)發(fā)展都將極為有利。,11,第二章 美國資本市場簡介,12,美國主要證券交易市場,美國證券市場共有7個證交所及一個店頭市場，分別是： 紐約證券交易所（NYSE） 美國股票交易所（AMEX） 費城股票交易所（PHLX

6、） 芝加哥股票交易所（CSE） 波士頓股票交易所（PSE） 辛辛那提證券交易所（CSE） 太平洋證券交易所（PSE） 納斯達克店頭市場（NASD）,13,除了紐約、美國及納斯達克店頭市場外，其他的證交所屬于區(qū)域型的交易市場，并不接受美國以外國家的企業(yè)申請掛牌。1998年納斯達克與美國股票交易所合并后管理美國場外電子交易報價板（OTCBB）和粉紅紙（PINK SHEETS）交易市場。,14,紐約證券交易所（NYSE）,位于紐約曼哈頓，是美國最老、最大也是最有名氣的證券市場，至今已有212年的歷史，上市股票超過3000只。 紐約證交所采用傳統(tǒng)議價方式交易。股票經(jīng)紀人依客戶所開出的買賣條件在交易大廳

7、內(nèi)公開尋找買主，經(jīng)討價還價后做成交易。 紐約證交所因為歷史悠久，因此市場較為成熟，上市條件也較嚴格，世界500強企業(yè)，大多選擇在紐約證券交易所掛牌，像強生、花旗集團等都是在紐約證交所上市。,15,美國證券交易所（AMEX）,AMEX是美國第三大證券交易所，坐落于紐約華爾街附近。1998年AMEX與納斯達克合并成為納斯達克公司旗下獨立的個體。超過1100只股票在此上市，其交易場所和交易方式大致和紐約證券交易所相同，不過上市的公司規(guī)模相對較小。世界知名公司如通用汽車、艾克森石油公司都在AMEX上市。,16,納斯達克（NASDAQ）,納斯達克是美國八大證券交易市場之一，雖然成立僅30幾年時間，但因具

8、有寬松的五個上市特性及低風險、高獲利的功能，曾經(jīng)在2000年3月中旬，一度取代歷史最悠久的紐約證交所，成為全世界交易量最高、企業(yè)數(shù)量最多、市值最大的電子股票交易市場。 納斯達克證券市場有兩個主要交易市場，分別為全國性市場（National Market）及小資本市場(Small Cap Market)。自1990年以來不僅因為成為微軟、英特爾、亞馬遜和雅虎的資金搖籃而名噪一時，高科技類股也因為“她”不限國別、不限行業(yè)、不限經(jīng)營歷史、不限獲利、不限所有制的寬松特性，成為企業(yè)面臨更大資金需求的時候的首選。納斯達克更是對高成長性的中小企業(yè)給予熱情的擁抱。,17,美國場外電子交易報價板（OTCBB）,

9、美國場外電子交易報價板的全稱為簡稱OTCBB，由此我們可以得知，公司股票并非在證券交易所的場內(nèi)進行交易，而是在場外做買賣。 OTCBB 是納斯達克直接監(jiān)管的市場，與納斯達克具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 OTCBB可以說是美國一個初級股票上柜集資的一塊基石，讓一些沒有什么業(yè)績、知名度或投資風險較高的創(chuàng)業(yè)資金類型股先在那里掛牌，以便讓投資者認識，一段時間之后，公司再憑本身實力或業(yè)績逐步升級，前往美國高科技股市場納斯達克或其他要求更高、有更大集資能力的證交所上市。OTCBB對在該美國場外電子交易報價板掛牌

10、的“上柜”公司，沒有許多限制。 大約有3300多家公司在此交易所進行交易，由于在此市場只要求公司披露財務資料和重大事項，使投資人更了解公司，投資風險和不確定性相對降低，因此大大提升了投資人的投資興趣。所以一些小公司可以在這個市場上獲得300萬600萬美元的小規(guī)模融資，然后再經(jīng)過一段時間的發(fā)展或重組一些條件更好的公司，具備上更高一級資本市場的能力。 目前在美國 OTCBB 市場上掛牌交易的中國企業(yè)至少有200多家，包括藍點（BLPT.OB）、世紀永聯(lián)（FRLK.OB）、易博軟件協(xié)作網(wǎng)（ESFB.OB）、深圳明華、GSL、力興電源，及得益電訊等企業(yè)。,18,粉紙交易市場（Pink Sheets）,

11、粉紙交易市場是由私人設立的全國行情局于1904年成立，為未上市公司證券提供交易報價服務。Pink Sheets的監(jiān)管也是由美國證監(jiān)會、NASD負責。 粉紙交易市場，是納斯達克最低層的報價系統(tǒng)，在這個系統(tǒng)中，市場每周對交易公司進行一次紙上報價，流動性比OTCBB更差。粉紙市場一般通過股票的做市商進行交易，而不是經(jīng)過電腦報價。粉紙市場還有一個主要功能，當NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若沒有按時申報審計財務報告而被下市或除牌 (de-listing)時，這些公司仍然可以在粉紙市場掛牌作股票買賣。,19,美國證券市場的特點,20,美國有多層次的證券市場，公司無論大小，在投資銀行的支

12、持下，均有上市融資的機會。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都； 資金供應充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構(gòu)和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁； 融資渠道非常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定，并向證券監(jiān)管部門上報。通常如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有回復，則上報材料自動生效。如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復時間下限。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資；

13、靈活的管理層激勵機制：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金； 交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連續(xù)進行，中間無休息。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點； 上市場所可以更換：美國所有市場的掛牌條件完全透明。當某個企業(yè)希望從一個市場轉(zhuǎn)移到另一市場掛牌交易，企業(yè)可以隨時向期望的市場提出申請。在符合條件下，90天內(nèi)就可以轉(zhuǎn)移到新市場上市交易，非常靈活。,21,美國證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和適用的法律制度,22,監(jiān)管機構(gòu)：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證券交易所。這些

14、監(jiān)管機構(gòu)均有權(quán)發(fā)出規(guī)章和相關規(guī)定； 適用的法律制度為：1933年證券法，1934年證券交易法，1939年信托契約法，1940年投資公司法，1940年投資顧問法等基本法案； 各州的證券法； 監(jiān)管原則：美國司法部門嚴懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務的中介機構(gòu)，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴懲，因此美國上市公司提供材料的真實性是相當高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽。股市的聲譽與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。,23,第三章 上市融資方案,24,總體方案,方案概述 根據(jù)企業(yè)的實際需求，通過對企業(yè)的初步的盡職調(diào)查，通常為企業(yè)提出

15、三個融資方案： 股權(quán)融資。通過出讓部分企業(yè)控制權(quán)，引入外部投資者。 通過美國OTCBB市場上市融資。融資的路徑為通過反向并購獲得在美國場外電子交易報價板（OTCBB）的交易資格，首先在OTCBB市場融資，有可能再申請上升至高一層次主板市場,如NASDAQ小資本市場(NASDAQ SMALL CAP)或全美證券交易所(AMEX)。 通過IPO（首次公開發(fā)行）直接申請海外主板上市融資。,25,對上述三個方案的優(yōu)劣勢比較如下：,26,27,推薦方案,根據(jù)上述分析，針對大多數(shù)中小型民營企業(yè)，建議通過OTCBB上市融資。在OTCBB上市具有以下優(yōu)勢： （1）OTCBB具有不限國別、不限行業(yè)、不限獲利、不

16、限所有制的寬松特性，適合初創(chuàng)型中小企業(yè)和新上的高科技項目的融資； （2）通過反向并購在OTCBB上市時間短、費用低、風險小，符合共樂快速融資的期望； （3）如果項目對美國投資者有一定的吸引力，在國內(nèi)融資遇到極大困難的情況下，在OTCBB市場會得到一定規(guī)模的融資； （4）中國已有200多家企業(yè)成功在美國OTCBB上市，其中11家已升到納斯達克主板，這些成功案例對擬要上市的企業(yè)來說具有很強的示范作用； 綜上所述，大多數(shù)中小型企業(yè)完全符合在OTCBB上市的條件，具有很大的上市可行性，如能及時抓住機遇，企業(yè)將創(chuàng)出一條新路。,28,融資步驟,對方案二融資步驟的具體說明見下表。注：表格和圖示中有關股票價格

17、和融資金額的數(shù)值均為預計數(shù)值，僅為方便表述。OTCBB融資步驟示例,29,30,上升至上一級股票市場融資 全美證券交易所(AMEX)和NASDAQ小資本市場是適應中小規(guī)模企業(yè)的主要市場。二者對企業(yè)上市的要求不同，列表如下：,31,32,OTCBB上市實施步驟,33,（一）股東會決議 召開股東會對公司在美國OTCBB上市的議案形成決議，即可以執(zhí)行此議案。 （二）聘請財務顧問公司。 （三）設計上市結(jié)構(gòu) 通過反向并購實現(xiàn)OTCBB上市需要通過一系列結(jié)構(gòu)設計,34,（四）上市流程 1、 公司注冊和股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （1）注冊BVI公司或香港公司； （2）由香港公司或BVI公司控股中國公司； （3）完成各公司間

18、法律文件的簽署。,35,2、編制公司英文的商業(yè)計劃書 當公司決定要上市后，首先要用英文編寫一份商業(yè)計劃書。內(nèi)容包括： 公司的歷史背景 管理團隊情況 公司財務狀況 公司的產(chǎn)品和市場分析 競爭分析 公司的發(fā)展計劃和資金需求等。,36,3、財務報表轉(zhuǎn)換 對公司最近三年的財務報表根據(jù)美國通用會計準則（GAAP）的要求進行轉(zhuǎn)換。 4、與擬收購的美國上市公司簽署重組意向書,37,5、制作法律文件 在重組方案商定之后，雙方即可編制關于收購的法律文件并簽約。在辦理完畢收購、合并手續(xù)后，收購公司也就自然成為美國上市公司。,38,第四章 上市的優(yōu)勢,39,海外的資本市場比國內(nèi)資本市場更成熟，資本供給比較充分，資金

19、成本相對較低。因此，在我國加入WTO、資本市場開放程度日益提高的情況下，國內(nèi)企業(yè)通過海外上市謀求發(fā)展資金具有重要的現(xiàn)實意義：,40,1、低成本融資，迅速提高企業(yè)競爭力，建立長期的融資平臺,企業(yè)發(fā)行股票進行融資，主要是考慮發(fā)行成本和融資數(shù)量兩者之間的關系。 從客觀上來看，中小型企業(yè)在尋求國內(nèi)上市的門檻高，周期長，難度大，即便最終成功上市，在國內(nèi)證券市場發(fā)行新股受到的限制仍然較多；海外上市相對于國內(nèi)上市而言，周期較短、手續(xù)也比較簡單，這都從綜合層面上降低了企業(yè)的融資成本。因此，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提升國際競爭力，低成本到海外上市將是企業(yè)的良好選擇。,41,2、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度,

20、目前，國內(nèi)的一些上市公司雖然也建立起公司法人治理結(jié)構(gòu)，但是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理并沒有按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求去實施。 國內(nèi)企業(yè)海外上市后，外資股股東將會依照公司章程來保護他們的出資人權(quán)利，要求上市公司切實履行公司章程承諾的義務，及時、準確地進行信息披露，從而有效地防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生，有利于提高公司經(jīng)營管理效率。,42,3、學習國外的先進技術和管理經(jīng)驗,國內(nèi)公司通過海外上市，學習到國外公司的先進管理經(jīng)驗，對自身素質(zhì)的全面提高、增強在經(jīng)濟全球化環(huán)境中的國際競爭力將大有裨益。,43,4、提升企業(yè)在國際資本市場上的形象,我國國內(nèi)有一批企業(yè)不僅在管理、技術上，而且在效益上都在本行業(yè)內(nèi)處于領先地位。但是國內(nèi)企業(yè)在同國外企業(yè)經(jīng)濟交往活動中，境外企業(yè)因不太了解國內(nèi)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展狀況，雙方合作難度較大，增加了交易成本，降低了交易機會，不利于國內(nèi)企業(yè)融入國際資本市場中。 國內(nèi)企業(yè)通過海外上市，既為國外企業(yè)了解國內(nèi)企業(yè)提供了信息平臺，也為國內(nèi)企業(yè)走向國外資本市場創(chuàng)造了良好開端。通過在海外上市，企業(yè)無形之中提高了自己的海外聲譽，從一個區(qū)域化公司成為國際化公司，為企業(yè)的全面發(fā)展創(chuàng)造了有利的條件。,44,第五章 美國上市的風險和