商法學(xué)自測(cè)試卷一 120分鐘

1、商法學(xué)自測(cè)試卷一 120分鐘 第一部分 單項(xiàng)選擇題 (本部分共10題, 每題2分, 共20分 每題的備選答案中只有一個(gè)正確答案, 多選、少選、不選均不得分) 1甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本50萬元，負(fù)乙公司合同債務(wù)100萬元。乙公司要求甲公司如數(shù)償還。甲公司對(duì)乙公司聲稱：“本公司僅以注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。為此，乙公公司咨詢某律師，該律師的正確意見是：公司以其（ ）對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。A、注冊(cè)資本B、實(shí)收資本C、全部資產(chǎn)D、凈資產(chǎn)2甲、乙、丙準(zhǔn)備在新公司法施行后成立一家科技咨詢有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為5萬元，并希望分次繳納。按照新公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中哪項(xiàng)為正確？ （ ）A、甲乙丙首次共

2、繳納1萬元即可成立公司,其余部分自公司成立起兩年內(nèi)繳足。B、甲乙丙首次各自繳納1萬元即可成立公司，其余部分自公司成立起兩年內(nèi)繳足。C、甲乙丙必須一次全部繳納5萬元才可成立公司，不能分次繳納。D、甲乙丙首次共繳納3萬元即可成立公司，其余部分自公司成立起兩年內(nèi)繳足。3甲公司、乙公司、丙某和丁某決定共同成立一家生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為300萬元。其中，甲公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)158萬元出資，乙公司以貨幣80萬元出資，李某以其專利技術(shù)作價(jià)32萬元出資，丁某以其商標(biāo)專用權(quán)作價(jià)30萬元出資。按照新公司法的規(guī)定，下述（ ）項(xiàng)為正確。A、該公司因?qū)嵨锍鲑Y額不符合法律規(guī)定而不能成立。B、該公司因貨幣出資額

3、不符合法律規(guī)定而不能成立。C、該公司因知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資額不符合法律規(guī)定而不能成立。D、該公司因出資形式不符合法律規(guī)定而不能成立。4李宇春、周筆暢、張靚穎、何潔四位學(xué)生在學(xué)習(xí)新公司法的過程中，對(duì)于新公司法采用的資本制度產(chǎn)生了不同理解。你認(rèn)為誰的理解是正確的（ ）？A、李宇春認(rèn)為新公司法采用的是法定資本制。B、周筆暢認(rèn)為新公司法采用的是授權(quán)資本制。C、張靚穎認(rèn)為新公司法采用的是以法定資本制為基礎(chǔ)的折衷資本制。D、何潔認(rèn)為新公司法采用的是以授權(quán)資本制為基礎(chǔ)的折衷資本制。5.甲公司與乙公司等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。依照新公司法的規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該

4、公司，這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊(cè)資本？（ ）A、1000萬元B、500萬元C、50萬元D、3萬元6甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司。其中戊自出資后從來沒有參與過公司的經(jīng)營(yíng)管理，也沒有出席過公司召開的股東會(huì)。公司成立三年后，戊向公司請(qǐng)求行使股東權(quán)利，公司以工商登記文件中沒有記載戊為股東為由，拒絕了戊的請(qǐng)求。依照新公司法的規(guī)定，下列正確的選項(xiàng)是（ ）？A、戊可以以自己被記載于公司股東名冊(cè)為依據(jù)向公司主張行使股東權(quán)利。B、戊只能以工商登記的文件為依據(jù)向公司主張行使股東權(quán)利。C、戊必須以公司股東名冊(cè)以及工商登記文件為依據(jù)向公司主張行使股東權(quán)利。D、 戊可以以設(shè)立公司協(xié)議書為依據(jù)向公

5、司主張行使股東權(quán)利。7. 某有限責(zé)任公司設(shè)有股東會(huì)，共有股東10人，董事會(huì)成員5人，并設(shè)有2名監(jiān)事。其中（ ）提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。A、代表十分之一以上表決權(quán)的股東B、必須5名董事C、3名以上董事D、2名監(jiān)事共同8某股份有限公司于2006年1月12日召開股東大會(huì)，選舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（ ）。A、在某法院擔(dān)任審判員的甲某B、曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，2003年1月10日刑滿釋放的乙某C、曾擔(dān)任某公司的法定代表人，該公司于2002年12月12日被宣告破產(chǎn)并清算完結(jié)，對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的丙某D、該公司的董事丁某9甲、乙、丙共同經(jīng)營(yíng)摩托車維修服務(wù)業(yè)

6、務(wù)。因?yàn)樯夂茫紫胱屍涞芏⒓雍匣?，乙同意，但丙反?duì)。甲以多數(shù)人同意為由安排丁參與經(jīng)營(yíng)。后合伙企業(yè)因?yàn)榫S修摩托丟失，造成20萬元的損失。四人為20萬元的損失分擔(dān)問題訴至法院。本案應(yīng)該如何處理？（ ）A、由甲、乙、丙、丁分擔(dān)20萬元B、由甲、乙、丙分擔(dān)20萬元C、由甲乙丙承擔(dān)大部分，丁承擔(dān)小部分D、由甲、乙、丁分擔(dān)20萬元10甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司的三名自然人股東，公司注冊(cè)資本為120萬元。該公司在經(jīng)營(yíng)過程中與丁某簽訂貨款價(jià)值為80萬元的買賣合同，但逾期一年未履行其付款義務(wù)。為此丁某提起訴訟。在法院審理過程中發(fā)現(xiàn)該公司因沒有參加工商年檢被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，且未經(jīng)清算。下列說法正確的是（ ）。

7、A、法院可以以該公司被解散，已經(jīng)喪失民事主體資格為由終止訴訟。B、該公司因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照而解散的，應(yīng)當(dāng)成立清算組進(jìn)行清算，清算期間，公司存續(xù)。C、該公司不是自愿解散，因此無須進(jìn)行清算。D、丁某只能自行承擔(dān)損失。 第二部分 多項(xiàng)選擇題 （本部分共10題,每題2分，共20分，每題的四個(gè)備選答案中有二至四個(gè)正確答案, 多選、少選、不選均不得分）1.甲是一合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲。下列關(guān)于乙的權(quán)利及其行使的判斷哪些是正確的？ （ ）A、乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人 B、乙可以要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額 C、經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為合伙人 D、乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)

8、的財(cái)產(chǎn)份額 2.甲與乙、丙成立一合伙企業(yè)，并被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實(shí)施的下列行為哪些是法律禁止或無效的行為？（ ）A、自行決定一次支付廣告費(fèi)5萬元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與某公司簽訂50萬元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè) D、與其妻一道經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù) 3.某上市公司擬以增發(fā)股票的方式從市場(chǎng)融資。公司董事會(huì)在討論股票發(fā)行價(jià)格時(shí)出現(xiàn)了不同意見，下列哪些意見符合新公司法的規(guī)定？（ ）A、現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，便于快速募集資金B(yǎng)、現(xiàn)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為5元，可在高于票

9、面金額低于5元之間定價(jià)，投資者易于接受C、超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價(jià)發(fā)行為宜D、以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭(zhēng)取溢價(jià)發(fā)行4.某股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國(guó)新公司法的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購(gòu)本公司的股票？（ ）A、平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢(shì)B、減少本公司注冊(cè)資本C、與持有本公司股票的其他公司合并D、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工5.趙某花5萬元購(gòu)買了設(shè)立中的某股份公司發(fā)行的股票10000股，現(xiàn)趙某欲退還已購(gòu)股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？（ ）A、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)B、公司股東大會(huì)同意C、公司董事

10、會(huì)同意D、公司未按期募足股份6. 依照新公司法的規(guī)定，以下哪些人屬于公司的“高級(jí)管理人員”？（ ）A、董事和監(jiān)事B、經(jīng)理和副經(jīng)理C、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D、上市公司董事長(zhǎng)的秘書7.按照新公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？ （ ）A、發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓8. 依照新公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司有下列情形之一

11、的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。（ ）A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的B、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的C、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的D、股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司無合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益而拒絕提供查閱的9. 甲、乙、丙、丁四人出資10萬元設(shè)立“陽光咨詢有限責(zé)任公司”，由甲出資3萬元，乙出資4萬元，丙出資2萬元，丁出資1萬元。公司成立后，召開了第一次股東會(huì)，關(guān)于這次股東會(huì)的下列情況中，

12、不符合公司法的規(guī)定的（ ）。A、會(huì)議由甲召集并主持B、會(huì)議決定，公司不設(shè)董事會(huì)，由乙任執(zhí)行董事，任期3年C、會(huì)議決定，同意公司以2萬元購(gòu)買丙的一項(xiàng)專利權(quán)D、會(huì)議決定，公司設(shè)監(jiān)事一名，由丁擔(dān)任，任期5年10. 某有限責(zé)任公司的董事有私房一幢，因家庭經(jīng)濟(jì)緊張急需出售，但近期內(nèi)買主難尋，即決定將該房屋賣給本公司，此銷售行為是否可以進(jìn)行？（ ）A、須經(jīng)董事會(huì)同意方可B、須經(jīng)股東會(huì)同意方可C、公司章程必須有允許的規(guī)定方可D、應(yīng)絕對(duì)禁止 第三部分 判斷并說明理由題 (本部分共10題，每題2分，共20分)1根據(jù)新公司法的規(guī)定，投資者可以股權(quán)和債權(quán)出資。2新公司法規(guī)定的控股股東是指出資額或者持有的股份占公司資

13、本總額百分之五十以上的股東。3一人公司的股東，可以是自然人，也可以是法人。4股東按出資比例分取紅利，不履行出資義務(wù)的股東只是負(fù)有資本填補(bǔ)責(zé)任，但是仍然可以分取紅利。5非依法律規(guī)定，公司不能收購(gòu)本公司的股份，但是可以接受股東把股份質(zhì)押給公司做擔(dān)保。6新公司法規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制。7新公司法規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。8新公司法規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議通過。公司章程另有規(guī)定的除外。9根據(jù)新公司法規(guī)定，公司股東只要履行了出資義務(wù)，在任何情況下均只對(duì)

14、公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。10股東在公司成立后不得抽回出資，但是符合法定條件的，可以請(qǐng)求法院解散公司。 第四部分 簡(jiǎn)述題（本部分共3題，考生可以從中任選2題回答，每題15分 共30分）1簡(jiǎn)述新公司法中關(guān)于中、小股東保護(hù)的制度。2簡(jiǎn)述新公司法對(duì)公司資本制度的改革。3簡(jiǎn)述新公司法中的股東派生訴訟制度。 第五部分 案例分析題（本部分共1題，共10分）某供銷公司（以下簡(jiǎn)稱公司）是于2002年1月設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司股東為王某等10人。2004年6月22日，公司向其職工發(fā)出公司擴(kuò)股會(huì)議通知，通知載明：“經(jīng)公司股東會(huì)討論，根據(jù)有限公司章程，決定對(duì)供銷公司進(jìn)行擴(kuò)股，公司于2004年7月2日下午3時(shí)在山河飯店

15、召開全體人員動(dòng)員會(huì)，會(huì)議以擴(kuò)股為專題?！?月2日，在公司法定代表人的主持下召開了全體人員會(huì)議，但出席會(huì)議的人員未進(jìn)行登記。7月8日到9日，30名公司職工每人向公司交納了8萬元入股金，公司向入股職工開具了收款收據(jù)，收據(jù)備注欄寫明“入股”字樣，之后，公司動(dòng)用了部分入股款項(xiàng)。職工入股后，一直就變更股東名冊(cè)、進(jìn)行工商登記等事項(xiàng)與公司進(jìn)行交涉，但2004年10月10日，王某等10名原供銷公司老股東就增資擴(kuò)股召開股東會(huì)，并作出股東會(huì)議決議：1、股東會(huì)決議不同意增資擴(kuò)股。2、公司職工交納的入股資金全部退還，由公司承擔(dān)利息損失。3、有關(guān)增資擴(kuò)股所引發(fā)的相關(guān)事宜由公司董事會(huì)全權(quán)處理。根據(jù)上述股東會(huì)決議，公司向繳

16、款的職工發(fā)出通知：“2004年6月22日，公司發(fā)出的公司擴(kuò)股會(huì)議通知涉及增加公司注冊(cè)資本，依法必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。事實(shí)上，該決議并未經(jīng)公司股東會(huì)依法表決通過，故按上述通知所展開的一切活動(dòng)均屬違法。”該通知還告知了有關(guān)退款和賠償利息等決議內(nèi)容。但入股職工不同意退款，并訴至法院，要求法院確認(rèn)入股職工是公司的股東并進(jìn)行工商登記。請(qǐng)結(jié)合新公司法回答以下問題：（1）如何認(rèn)定公司擴(kuò)股會(huì)議通知的性質(zhì)？為什么？（2）入股職工是否已取得股東資格？為什么？ 商法學(xué)試卷一參考答案及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)第一部分 單項(xiàng)選擇題參考答案：1C 2D 3. B 4. A 5. B 6. A 7.A 8.C 9. B

17、 10.B第二部分 多項(xiàng)選擇題參考答案：1BC 2CD 3.BD 4.BCD 5.AD 6.BC 7. BD 8.ABC 9.AD 10. BC第三部分 判斷并說明理由題 參考答案：1正確。新公司法第條允許以可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，股權(quán)和債權(quán)出資符合上述規(guī)定。2錯(cuò)。公司法規(guī)定的控股股東，是指其出資額或者持有股份占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 3對(duì)。公司法規(guī)定，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 4錯(cuò)。根據(jù)

18、公司法的規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，不履行出資義務(wù)的股東不能分取紅利。5錯(cuò)。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。6錯(cuò)。新公司法規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。7錯(cuò)。公司法規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。8錯(cuò)。新公司法規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。9錯(cuò)。新公司法規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任

19、，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。10對(duì)。公司法規(guī)定股東不得抽回出資，但是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第四部分 簡(jiǎn)述題 參考答案1（1）小股東的股東大會(huì)請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)、主持權(quán)，如：新公司法第101條第三項(xiàng)第102條。（2）股東大會(huì)的累積投票權(quán)，如：新公司法第106條；（3）股東的知情權(quán)，如：新公司法第34條；（4）關(guān)聯(lián)股東機(jī)動(dòng)式的表決權(quán)限制，如：新公司法第16、125條；（5）公司經(jīng)營(yíng)陷入僵局的解散請(qǐng)求權(quán)，如：新公司法第283條；（6）股東

20、代表訴訟制度，如：新公司法第152條；等等。（要求考生回答出其中5項(xiàng)內(nèi)容即可）2（1）降低資本最低限額。第26條第二款規(guī)定-有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元；第59條規(guī)定-一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元；第81條規(guī)定-股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。（2）增加了出資形式。第27條第一款規(guī)定-股東可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；一人公司和股份有限公司都適用這一條款。（3）改變各種出資形式之間的比例。第27條第三款規(guī)定-全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%；一人公司和股份

21、有限公司都適用這一條款。（4）可以分期繳付出資，延長(zhǎng)出資繳納期限。第26條規(guī)定-公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足；第59條規(guī)定-股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；第84條規(guī)定-以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。（5）減少對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制。第15條規(guī)定-公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；第16條規(guī)

22、定-公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（6）放松了對(duì)公司回購(gòu)股份的限定。第143條規(guī)定-公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊(cè)資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定