中石化收購(gòu)瑞士Addax石油公司課堂案例分析展示剖析.ppt

1、,中石化收購(gòu)Addax石油公司,Members：郭佳優(yōu)06，龍佳薇20，陳靜02，張華31，胡玲07，李杰嬪11，蔣麗潔10，魏婉婷26,2009年8月18日，中國(guó)石化集團(tuán)宣布以 83.2億加元（約合人民幣416億元）成功收購(gòu)瑞士Addax石油公司。這是迄今為止中國(guó)公司海外油氣資產(chǎn)收購(gòu)的最大一筆交易！,中國(guó)石化集團(tuán),Addax公司石油,收購(gòu)細(xì)節(jié)時(shí)間表,收購(gòu)細(xì)節(jié)1：協(xié)議,收購(gòu)細(xì)節(jié)2：公告,收購(gòu)細(xì)節(jié)3：競(jìng)爭(zhēng),收購(gòu)動(dòng)機(jī),定價(jià)分析,收購(gòu)、支付方式,收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn),并購(gòu)結(jié)果及分析,市場(chǎng)反應(yīng),并購(gòu)后的整合,成功啟示,Addax公司石油 瑞士Addax石油公司成立于1994年，是一家跨國(guó)油氣勘探開(kāi)發(fā)公司。在多倫多

2、和倫敦上市，市值約29億美元，是西非最大的獨(dú)立油氣開(kāi)采商。 Addax具有良好的資源資產(chǎn)，其主要資產(chǎn)位于非洲和中東地區(qū)。2009年二季度的數(shù)據(jù)顯示，Addax 石油公司平均原油日產(chǎn)量為14.3萬(wàn)桶，約合每年700萬(wàn)噸。預(yù)期往后產(chǎn)量將達(dá)每年1000萬(wàn)噸以上。 該公司大部分資產(chǎn)集中在尼日利亞等地區(qū)，在尼日利亞有很多獨(dú)資和合資的項(xiàng)目，其中有一個(gè)是與中國(guó)石化直接合作的項(xiàng)目，由中國(guó)石化負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)，Addax持股14.33。,公司簡(jiǎn)介,中國(guó)石化集團(tuán) 中石化是1998 年國(guó)家重組成立的特大型石油石化集團(tuán)，在香港、紐約、倫敦和上海多地上市。2009年在全球500 強(qiáng)企業(yè)中排名第9位，2011年以營(yíng)業(yè)額2.5

3、萬(wàn)億元人民幣排名第五,連續(xù)8年蟬聯(lián)中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)榜首。 直接參與此次收購(gòu)的是中石化的全資子公司中國(guó)石化集團(tuán)國(guó)際石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（SIPC）。SIPC的海外油氣勘探開(kāi)發(fā)項(xiàng)目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個(gè)國(guó)家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。,收購(gòu)動(dòng)機(jī),瑞士Addax石油公司 （目標(biāo)企業(yè)）,中國(guó)石化集團(tuán)（并購(gòu)企業(yè)）,資金壓力,2008 年Addax 的總收入為37.62 億美元，凈利潤(rùn)7.84 億美元，目前負(fù)債總額為28.65億美元。,油下跌致凈利潤(rùn)率從20.84跌為1.01，繼續(xù)投入16 億美元，產(chǎn)量相比2007 年增加8.4。,金融危機(jī)爆發(fā)使公司現(xiàn)金流出現(xiàn)緊

4、張，公司股東支持收購(gòu)行動(dòng)。中國(guó)三大石油公司、日本DBJ三菱商事聯(lián)合體、印度石油天然氣公司有意競(jìng)購(gòu)。,截至2008 年年底，Addax石油探明和概算儲(chǔ)量為5.37億桶，收購(gòu)價(jià)折合每桶原油是13.51 美元。但與市場(chǎng)價(jià)每桶10.01美元相比，中石化的出價(jià)存在135%的溢價(jià)。 高溢價(jià)是對(duì)于海外并購(gòu)市場(chǎng)上遇到的一些政治困難提出的一種無(wú)賴的針對(duì)性策略。 但石油價(jià)格波動(dòng)劇烈，探明儲(chǔ)量是否能夠全部開(kāi)發(fā)、未來(lái)油價(jià)能否大漲，都對(duì)這一資產(chǎn)今后的估值產(chǎn)生影響，但這些情況現(xiàn)在無(wú)法判斷。,定價(jià)分析,市場(chǎng)反應(yīng),上圖是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股價(jià)變化圖。此次收購(gòu)對(duì)中國(guó)石化的影響甚微

5、，帶來(lái)的提振作用不會(huì)很大。盡管收購(gòu)的是中國(guó)石化的短板資源，但是因?yàn)檎物L(fēng)險(xiǎn)過(guò)高，短期內(nèi)裝入上市公司的可能性不大。所以收購(gòu)對(duì)上市公司的帶來(lái)的影響短期內(nèi)還不會(huì)體現(xiàn)出來(lái)，但在未來(lái)集團(tuán)公司可以把Addax 的資產(chǎn)注入上市公司。,收購(gòu)動(dòng)機(jī),瑞士Addax石油公司 （目標(biāo)企業(yè)）,中國(guó)石化集團(tuán)（并購(gòu)企業(yè)）,收購(gòu)方式要約收購(gòu) 即收公司股份的書(shū)面意思表示，并按照其依法公告的收 購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其 他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司Addax股份的收購(gòu)方式。,收購(gòu)方式,Addax 24 日宣布接受中石化現(xiàn)金收購(gòu)倡議。收購(gòu)為集團(tuán)公司行為，不涉及中石化上市公司。中石化集團(tuán)公司08 年年報(bào)顯示其資

6、產(chǎn)負(fù)債率為54%，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為人民幣14624.39 億元，凈利潤(rùn)為人民幣200.48 億元，持有的貨幣資金為249.32 億元，不足以支付全部的收購(gòu)對(duì)價(jià)。 據(jù)中石化內(nèi)部人士透露，此筆收購(gòu)資金大部為銀行貸款，而且采取收購(gòu)行動(dòng)之前，國(guó)家有關(guān)部門(mén)對(duì)此也是大力支持。內(nèi)部人士分析，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行有可能為中石化這筆收購(gòu)貸款。集團(tuán)下屬子公司前后發(fā)行了幾次債券，也可能被用于緩解因收購(gòu)產(chǎn)生的資金壓力，發(fā)行量及時(shí)間如下：,支付方式,政治風(fēng)險(xiǎn),匯率風(fēng)險(xiǎn),財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),文化差異風(fēng)險(xiǎn),收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn),Addax 石油公司位于伊拉克庫(kù)爾德地區(qū)的石油資源，這是一個(gè)地緣政治引發(fā)的問(wèn)題。高溢價(jià)是一種無(wú)賴的針對(duì)性政策。,中國(guó)銀行體系里的

7、加元是否有80 多億加元現(xiàn)金。人民幣、美元、加元，美元長(zhǎng)期套保問(wèn)題。,高負(fù)率債讓中石化實(shí)質(zhì)上承擔(dān)Addax 財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化的風(fēng)險(xiǎn)。,原有的組織結(jié)構(gòu)是否能繼續(xù)有效的運(yùn)轉(zhuǎn)將直接影響到并購(gòu)的效益。,收購(gòu)效應(yīng),外部效應(yīng),收購(gòu)細(xì)節(jié)時(shí)間表,收購(gòu)細(xì)節(jié)1：協(xié)議,1,2009年6月24日，中石化宣布已通過(guò)旗下SIPC與Addax公司達(dá)成購(gòu)買(mǎi)決定性協(xié)議。中石化表示，已同意以每股52.8加元，總價(jià)82.7億加元（約72.4億美元）的價(jià)格現(xiàn)金，收購(gòu)Addax全部股份。,2,協(xié)議還規(guī)定，截止2009年8月24日，如果中石化所提出的各項(xiàng)提議還未獲得中國(guó)政府的批準(zhǔn)，中石化將支付3億加元違約金，同時(shí)Addax有權(quán)中止此合約

8、。,3,8月12日，中石化以總價(jià)82.7億加元收購(gòu)瑞士Addax石油公司的要約已獲得我國(guó)國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)批準(zhǔn)。,收購(gòu)細(xì)節(jié)2：公告,2009.8.18,2009.8.11,Addax在其網(wǎng)站公布該收購(gòu)交易達(dá)成的消息。,Addax 公告，已接獲SIPC的確認(rèn)，SIPC 對(duì)Addax 的收購(gòu)要約通過(guò)中國(guó)政府所有相關(guān)部門(mén)的一切所需審批。,中石化宣布成功完成這筆迄今為止中國(guó)公司進(jìn)行海外油氣資產(chǎn)收購(gòu)的最大的一筆交易。,實(shí)際上，兩家公司實(shí)際上是經(jīng)過(guò)了3個(gè)多月的回合，才敲定了這樁石油行業(yè)內(nèi)的重大收購(gòu)案。其間，有其他多家公司對(duì)Addax有興趣，有一個(gè)神秘買(mǎi)家（下稱“A公司”）更與中石化展開(kāi)了激烈競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)無(wú)處

9、不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司拋出繡球，雙方同樣迅速達(dá)成保密協(xié)議，并作進(jìn)一步的探討且展開(kāi)盡職調(diào)查。6月11日，SIPC經(jīng)過(guò)慎重考慮，再次提交一份提案，該提案中的報(bào)價(jià)比之前更高。在這份提案中，SIPC提出，中石化將采用要約收購(gòu)的方式來(lái)購(gòu)買(mǎi)Addax的股票。當(dāng)天，A公司也提交了一份涵蓋報(bào)價(jià)、融資方式和收購(gòu)模式的建議書(shū)。A公司也提高了報(bào)價(jià)，但他們沒(méi)有像中石化那樣打算實(shí)施現(xiàn)金收購(gòu)，而且他們希望成立一個(gè)由債務(wù)和股票融資組合的基金來(lái)籌措巨額的收購(gòu)資金。,收購(gòu)細(xì)節(jié)3：競(jìng)爭(zhēng),并購(gòu)的結(jié)果及分析,1. 資產(chǎn)與財(cái)務(wù)變化 在收購(gòu)后，中石化集團(tuán)將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司

10、，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。對(duì)于中石化來(lái)說(shuō)，公司收購(gòu)Addax后的2009年海外權(quán)益油產(chǎn)量將由1000萬(wàn)噸升至1700萬(wàn)噸。 2. 人員安排 在人員安排方面，Addax具有較完善的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)和團(tuán)隊(duì)，為確保項(xiàng)目交割后正常營(yíng)運(yùn)，中石化決定保留原Addax石油公司的管理團(tuán)隊(duì)和全體員工，只派少量管理和技術(shù)人員參與公司的管理，爭(zhēng)取將Addax建設(shè)成中石化集團(tuán)內(nèi)部正真的國(guó)際油氣勘探開(kāi)發(fā)公司。,3. 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的變化,4.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化,5.并購(gòu)后中國(guó)石化與同行獲利能力數(shù)據(jù)分析,由上圖可以看出石油行業(yè)在09年恢復(fù)了快速發(fā)展的態(tài)勢(shì)，其利潤(rùn)率逐漸增加，其毛利率開(kāi)始下降，從獲利能力看中國(guó)石化營(yíng)

11、業(yè)利潤(rùn)率略低于行業(yè)平均水平。,整合的必要性： 1.企業(yè)并購(gòu)前,并購(gòu)方與被并購(gòu)方是兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，有各自獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)方式。并購(gòu)后首先要解決的是原來(lái)兩個(gè)獨(dú)立系統(tǒng)如何在并購(gòu)后更為有效的運(yùn)行；其次是要按照專業(yè)化分工的需要，使資產(chǎn)得到更合理有效地運(yùn)用。并購(gòu)方把被并購(gòu)方的資產(chǎn)納入本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)軌道，為本企業(yè)目標(biāo)服務(wù)，才有利于并購(gòu)方企業(yè)的發(fā)展。 2.企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔＪ鞘袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勝劣汰的結(jié)果。在我國(guó)，被并購(gòu)企業(yè)往往是劣勢(shì)企業(yè)，存在這樣那樣的問(wèn)題，或管理不善或財(cái)務(wù)發(fā)生困境或投資失損或不能把握投資機(jī)會(huì)等。 3.從宏觀角度看，并購(gòu)可以改變現(xiàn)有資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的效率。在這一功能的真正實(shí)現(xiàn)，并不是

12、在被并購(gòu)方資產(chǎn)被購(gòu)買(mǎi)時(shí)，而是在并購(gòu)后的有效改造重組之時(shí)。,整合的主要內(nèi)容：,戰(zhàn)略整合 重新調(diào)整雙方企業(yè)的人力資源，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部各組織機(jī)構(gòu)之間的分工與協(xié)作，優(yōu)化企業(yè)資源結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源配置的優(yōu)化和利益的最大化,管理整合 要求雙方在各職能管理制度上實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一化、規(guī)范化、系統(tǒng)化，從而實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮管理協(xié)同效應(yīng)。,人力資源整合 包括：高層管理人員的選擇、人才的安排、一般員工的安排。,企業(yè)文化整合 將不同的文化質(zhì)，經(jīng)過(guò)合并、分拆、增強(qiáng)、削弱等方式，形成共同的價(jià)值觀念體系、經(jīng)營(yíng)理念、行為準(zhǔn)則和工作風(fēng)格，從而增強(qiáng)并購(gòu)企業(yè)雙方的文化強(qiáng)度，改善并購(gòu)雙方組織文化的親和力,成功的啟示： 中石化成功收購(gòu)Addax石油公司對(duì)此類海外能源收購(gòu)有兩個(gè)重要的啟示： 一是這次收購(gòu)的是總部設(shè)在瑞士一家石油公司，在收購(gòu)對(duì)象的選擇上，是超越傳統(tǒng)市場(chǎng)的一個(gè)新選擇 二是收購(gòu)在要約意向以及談判協(xié)議的發(fā)布上，沒(méi)有做過(guò)渲染，減少了外界的干擾和壓力，十多談判真正成為買(mǎi)主和賣主之間的事情。,結(jié)論： 企業(yè)并購(gòu)整合在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中是非常關(guān)鍵也是至關(guān)重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。在