創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》講解.ppt

1、創(chuàng)業(yè)板股票上市條件及規(guī)則講解深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部,2010年6月,創(chuàng)業(yè)板簡介,指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑，助其發(fā)展和擴展業(yè)務。在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短，規(guī)模較小，業(yè)績較好。,首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件,一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年

2、營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 （三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。,上市要求,(1)中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱中國證監(jiān)會)依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見對申請人的發(fā)行上市申請作出核準或不予核準的決定。中國證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市的核準，不表明其對創(chuàng)業(yè)企業(yè)所所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。? (2)申請公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)(簡稱申請人)應當是合法存續(xù)的股份有限公司。非公司制企業(yè)應當先改制設立股份有限公司，有限

3、責任公司可以改制設立股份有限公司，也可以依法變更為股份有限公司。,上市條件,創(chuàng)業(yè)板公司首次公開發(fā)行的股票申請在深交所上市應當符合下列條件： (一)股票已公開發(fā)行； (二)公司股本總額不少于3000萬元； (三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； (四)公司股東人數(shù)不少于200人； (五)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； (六)深交所要求的其他條件。,第二部分 信息披露制度簡介 起源、含義、特征、內容及法規(guī)體系,信息披露制度源于英國和美國。 英國是信息公開主義哲學的發(fā)源地。 1720年，因南海事件而制定和頒布

4、的泡沫法案，確定了信息披露制度的雛形。 1844年，公司法中關于“招股說明書”首次確立了強制性信息披露原則。 美國是最早建立信息披露制度的國家。 1911年，得克薩斯州的藍天法，明確了信息披露的要求。 1933年證券法和1934年證券交易法是世界上最早的信息披露制度。,信息披露制度的起源,信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司及其相關信息披露義務人依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況并進而做出有效投資決策的制度。既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開。,信息披露制度的含義,信息披露的強制性。有關市場主體按照規(guī)定

5、的要求披露信息是一項法定義務，披露者沒有絲毫變更的余地。強制性信息披露是上市公司區(qū)別于非上市公司的一個最主要特點。 證券法第三章第三節(jié)“持續(xù)信息公開” 要求：披露的信息必須真實、準確、完整 責任人：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 違規(guī)責任的承擔：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他責任人員；保薦機構、保薦代表人；公司的控股股東、實際控制人 可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相關規(guī)則,信息披露制度的特征,信息披露的公開性。信息披露制度是公開原則的具體要求和反映。充分、及時而有效的信息披露制度能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現(xiàn)象，有利于約束證券發(fā)行人的行為，促使其改善經

6、營管理。 公告招股說明書、公司債權募集辦法、財務會計報告 在法定期限內披露中期報告和年度報告 及時公告對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件 陽光是最好的消毒劑；電燈是最好的警察,信息披露制度的特征,強制性信息披露內容,披露內容：,上市公司信息披露法規(guī)體系,我國上市公司信息披露制度的法律框架包括以下層次：,第一層次,國家法律,公司法、證券法、刑法等,第二層次,第三層次,第四層次,行政法規(guī),部門規(guī)章,自律性規(guī)則,股票發(fā)行與交易管理暫行條例 上市公司監(jiān)管條例、獨立董事條例等,上市公司信息披露管理辦法、 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則、 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答 上市公司證券發(fā)行管

7、理辦法等,深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 信息披露業(yè)務備忘錄等,第三部分 上市規(guī)則內容簡介 重要概念、應關注事項、規(guī)則執(zhí)行常見問題,股票上市規(guī)則,股票上市規(guī)則是交易所三大核心業(yè)務規(guī)則之一，規(guī)范在交易所市場上市的股票及其衍生品種的上市行為，規(guī)范上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人的信息披露行為，規(guī)范保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員從事與信息披露相關工作的行為等。 股票上市規(guī)則是自律性規(guī)則 上市協(xié)議 聲明與承諾書,一、監(jiān)管范疇和監(jiān)管依據(jù),上市規(guī)則第1.3條 申請股票及其衍生品種在創(chuàng)業(yè)板上市，應當經深交所審核

8、同意，并在上市前與深交所簽訂上市協(xié)議。上市協(xié)議是深交所實施監(jiān)管的重要依據(jù)。 上市規(guī)則第1.4條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”）。 上市規(guī)則第1.5條 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦

9、代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監(jiān)管。,一、監(jiān)管范疇和監(jiān)管依據(jù)（續(xù)）,監(jiān)管對象 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員（相關信息披露義務人） 保薦機構及其保薦代表人 證券服務機構及其相關人員 破產管理人和管理人員 監(jiān)管依據(jù) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（稱“本所其他規(guī)定”）,二、信息披露的基本原則及一般規(guī)定,（一）基本原則 真實、準確、完整、及時、公平 （2.1、2.2條） 及時 2.6條：指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露重大信息（對公司股票及其

10、衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息）。 6.1條：公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內，按照中國證監(jiān)會及本所的有關規(guī)定編制并披露定期報告。 7.5條：臨時報告實行實時披露。 18.1條：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內。,及時性如何把握？ 1. 首次披露的及時：最先觸及以下時點的2個交易日內，（7.3條） 董事會或監(jiān)事會作出決議時； 簽署意向書或協(xié)議時； 知悉或理應知悉時。 出現(xiàn)以下情形該如何處理？ 籌劃中的事項 ？ 存在不確定性的事項？ 公司認為需保密的事項？ 已發(fā)生、但領導不同意說的事項？ 媒體報道？,未達到前述3個時點 是否有披露義務 ？

11、,5月23日：公司申請了臨時停牌一天，有簽約儀式。,7月18日：公司公告終止合作。,5月24日：公司披露合作信息。預計可獲1.43億元收益。,2006年4月下旬：公司和外國上市公司就合作進行洽談。公司未披露。,5月30日：外國公司在調查后已流露出不想合作的態(tài)度。但公司未提示此風險，也未披露。,案例及時性,如果公司存在或正在籌劃重大資產收購、出售、關聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，本應在最先觸及的三個時點（董事會或監(jiān)事會批準日、簽署協(xié)議日、重大事件發(fā)生日）披露信息 ，但由于事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時披露：（7.4條） 難以保密； 已經泄漏

12、或市場出現(xiàn)傳聞； 股票交易已發(fā)生異常波動 即：分階段披露原則，以確保各階段披露的及時性,籌劃中的事項是否需要披露？,2.15 條：上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，及時向有關方面了解真實情況。 3.2.2條： 董秘職責：關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢。 12.4 條：公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，實施停牌，直至披露后復牌。,媒體報道是否產生披露義務？,11.5.4 條：公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當及時發(fā)

13、布澄清公告。 籌劃中的事項 ？ 除非能保密，否則須披露 存在不確定性的事項？ 分階段披露 公司認為需保密的事項？ 可申請豁免 已發(fā)生、但領導不同意說的事項？須披露 媒體報道？ 澄清說明,后續(xù)進展披露的及時： 是否需披露，可否在相關定期報告中披露？ 7.7條 后續(xù)審議程序 簽署意向書或協(xié)議 意向書或協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止 有關部門批準或被否決 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 主要標的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，每30天公告一次。,案例后續(xù)進展披露,2009年3月16日，HL公司董事會決定出售所持M公司（滬市上市公司）3000

14、萬股權。4月2日，公司股東大會表決通過并授權董事長全權負責。 6月5日至16日之間，公司分批出售所持全部M公司3000萬股股權，所獲收益約1.2億。公司2008年經審計凈利潤5021.43萬元。 6月12日，公司在上交所披露了股東減持報告，但未同時在我所同步發(fā)布公告，引起股東投訴和質疑。 本所意見： 股票上市規(guī)則7.7條：須及時披露重大事項進展公告； 股票上市規(guī)則 9.2條第(五)項）：應及時披露對公司利潤產生重大影響事項。 應同時通報本所。,定期報告披露的及時（6.2條）： 年度報告：會計年度結束之日起四個月內。 中期報告：上半年結束之日起兩個月內。 季度報告：一、三季度結束后的一個月內，一

15、季度報告不能早于上年度報告。 臨時報告實行實時披露（7.5條）： 可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告 。 緊急情況下，可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告： 出現(xiàn)傳聞，可能或者已經對股票交易價格產生較大影響，需要進行澄清。 股票交易異常波動 ，需要進行說明。 發(fā)生可能對股票交易價格產生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關信息難以保密或者已經泄漏的 。,（一）基本原則 真實：指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記

16、載和不實陳述。 準確：指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。 公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。,（一）基本原則 完整：指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 首次披露臨時報告時，應當按照上市規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告 在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的

17、公告 （7.6條） 報送的臨時報告不符合規(guī)則要求的，應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告（7.8條）,案例真實,SPYY（滬市上市公司） 2007年3月1日至5日的三個交易日內，公司股價漲幅偏離值超過20%，觸發(fā)股票交易異常波動公告披露義務。公司控股股東YDKG在3月5日回復SPYY的詢證函中稱沒有應披露未披露的重大信息，有意隱瞞了YDKG擬對SPYY非公開發(fā)行股票方式注資的事實，直至2007年3月7日至9日SPYY股價連續(xù)三日漲停后才披露上述事實。 2007年4月13日，上交所對YDKG及實際控制人蔣某公開譴責；中國證監(jiān)會對此立案稽查。 2

18、007年4月25日公司召開董事會終止定向增發(fā)。,案例準確、完整（續(xù)）,公告中： 正與業(yè)主洽談一境外建設項目 若公司參與該意向項目 將會對公司2007年業(yè)績產生較大幅度增長 問題： 什么項目？不同國家的政治風險、匯率風險、合同可執(zhí)行程度等差異很大； 意向項目？受哪些因素影響？還需哪些程序？有多大可能性？ 大幅度增長？對營業(yè)收入僅15億元的公司來說，承接300億元合同，對業(yè)績到底有多大影響？,案例 及時、準確、完整（續(xù)）,但該公司在2007年3月18日的股價異動公告中卻稱：該項目至今尚未正式投產，無法預計何時達產并盈利，且預計如果技改完成后，項目僅達到年產3萬噸、帶來利潤約3000萬元。前后公告嚴

19、重不一致。（準確） 問題： 追加投資達標時未及時披露 歷年定期報告披露不完整、有誤導嫌疑 發(fā)布的澄清公告與事實不符 市場影響惡劣 2008年6月公司及其董事長被公開譴責，其他責任人被通報批評。,（一）基本原則 公平:是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。 遏制選擇性信息透露 禁止上市公司及有關知情人通過接受調研采訪、發(fā)表博客、論壇發(fā)言、舉行年度報告說明會、分析師會議、路演等方式泄漏重大信息 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善安排

20、參觀過程 公司因特殊情況向股東、實際控制人或其他第三方報送材料、傳遞信息時須報告并按規(guī)定披露，要求對方簽署保密協(xié)議并不買賣或建議他人買賣本公司股票 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守并促使公司遵守。 公司股東、實際控制人及相關信息披露義務人也應當遵守。,市場對公平披露的關注度不斷提高 上海證券報2009年3月6日 報道年報“泄密” 部分公司去年遭基金密集調研 證監(jiān)會加大內幕交易處罰力度 除上市公司董監(jiān)高外，投行高管、時報站長被處罰 某證監(jiān)局對轄區(qū)上市公司、上市公司關聯(lián)方相關人員（并非公司董監(jiān)高）敏感期買賣股票行為進行處罰 交易所加大對上市公司董事、監(jiān)事及高管、控股股東等敏感期買賣股票行為的監(jiān)管力

21、度 創(chuàng)業(yè)板個別公司接待機構投資者后，未及時報備調研會議記錄,（一）基本原則 控股子公司、參股公司發(fā)生重大事件（7.9條） 控股子公司發(fā)生的重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，履行信息披露義務 參股子公司發(fā)生交易及其他重大事件，或者與上市公司的關聯(lián)人發(fā)生的有關交易，需判斷是否可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，如是，應參照履行信息披露義務,（二）信息的保密義務 2.9條：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。 一旦出

22、現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告本所并立即公告。,（三）控股股東、實際控制人的義務 明確股東、實際控制人信息披露的及時性和公平性，禁止濫用控制權獲取上市公司重大信息，強調股東、實際控制人的配合披露義務 2.10條：上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。 按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾 。 特別注意籌劃階段重大事項的保密工作 。 及時就公共媒體的有關報道

23、或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調查和相關信息披露工作。,（四）信息披露登記與審核 上市公司定期報告和臨時報告應經本所登記后在指定媒體上披露。 本所對披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。 定期報告實行事前登記、事后審核；臨時報告依不同情況實行事前審核或事前登記、事后審核。 定期報告和臨時報告需在指定網站和公司網站披露；定期報告摘要還需在指定報刊披露。 在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體 ，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式代替信息披露公告。,（五）配合本所的義務 上市公司及相關信息披露義務人應當在規(guī)定期限內如實回復本所就相關事項

24、提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。 未在規(guī)定期限內回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關情況。,（六）做好投資者關系管理 設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布 。 保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通多部電話回答投資者咨詢。 在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答

25、復公眾投資者關心的問題 。,（七）暫緩披露和豁免披露 擬披露的信息存在不確定性或屬于臨時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月： 擬披露的信息未泄漏 有關內幕人士已書面承諾保密 證券交易未發(fā)生異常波動 暫緩披露未獲同意、暫緩的原因已經消除或暫緩期限屆滿的，應及時披露。 擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，可申請豁免,（七）暫緩披露和豁免披露（續(xù)） 申請方式：及時提出書面申請，陳述申請豁免理由并提供相關文件。 豁免申請前提： 不得以有關事項存在不確定性或需要保密等為由不履行公告義務(2.15) 理由

26、充分、信息保密、不披露不構成對他人利益的損害,（八）應否披露的判斷 應披露的事項 披露標準：定量、定性（事件） 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（上市規(guī)則2.1條、2.21條、信息披露管理辦法30條） 規(guī)則有明確規(guī)定，應按規(guī)則披露 規(guī)則雖沒明確規(guī)定，但可能對交易價格產生較大影響的敏感信息 某事項應否披露的判斷步驟： 1、是否達到量化標準 2、是否符合定性標準 3.重要性 (敏感與否？） 拿捏不準或有疑問的，應向本所咨詢。,三、董監(jiān)高、控股股東、實際控制人,（一）聲明與承諾 董監(jiān)高、控股股東、實際控制人均應簽署 聲明及承諾簽署和報送時間： IPO公司應在股票上市前；新任董事、

27、監(jiān)事、高管在通過任命后一個月內；新的控股股東、實際控制人應在完成變更后一個月內；聲明事項變化時，應在5個交易日報送更新后的資料 律師解釋并見證 持股登記表（姓名、職務、身份證號、證券賬戶）應在2個交易日內報送 雙重任職需分別簽訂 董事會秘書要督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署聲明及承諾書，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。,（一）聲明與承諾（續(xù)） 要求簽署聲明及承諾書的主要目的是了解重要信息，提醒相關股東及人員遵守相關規(guī)則及正確履行職責，也是本所實施自律監(jiān)管的重要依據(jù)，因而聲明及承諾書的內容應真實、準確、完整。 控股股東、實際控制人承諾（3.1.7條）：依

28、法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益 。 高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項，可作為董秘要求其配合信息披露義務的憑據(jù)之一。,（二）董事的忠實、勤勉義務 親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，對所議事項表達明確意見 因故不能出席的，應審慎選擇受托人 應將明確意見告知受托人，不能當甩手掌柜 認真閱讀各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道 及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理

29、或者不知悉為由推卸責任 在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突,（三）股份買賣及管理 在股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份時，董監(jiān)高應及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份，應遵守有關股份買賣的限制性規(guī)定 上市后1年內和離職后半年內不能賣出股份，任職期內每年賣出不超過25%（公司法），但應當遵守買入后6個月內不賣出、賣出后6個月內不買入的規(guī)定，否則短線交易收益歸公司所有 不得進行短線交易 敏感期不能買賣公司股份（在規(guī)范運作指引中具體規(guī)定） 買賣股份前書面通知董秘，提前向本所報備 買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在

30、交易所網站披露 證券事務代表買賣公司股票也須及時上網披露（杭蕭鋼構） 公司董事會應追繳董監(jiān)高、持股5%以上股東的短線交易收益并及時披露。,（三）股份買賣及管理（續(xù)） 禁止敏感期買賣本公司股票 上市公司定期報告公告前30日內（推遲披露時以原約定時間為準） ； 上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內； 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內； 交易所規(guī)定的其他期間。,（四）獨立董事選舉及備案審查 獨立董事資格的備案審查 在披露股東大會通知時，將獨立董事履歷表、提名人聲明、候選人聲明、候選人關于獨立性的補充聲明等報交易所備案 交易所在五個交

31、易日內對獨董任職資格和獨立性進行審核。本所提出異議的，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。 獨立董事選舉應實行累積投票制 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權 建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng),（五）董事會秘書 設立董事會秘書是法定要求 公司法第124條：上市公司應設置董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及股東資料的管理，辦理信息披露事務等，是公司的高級管理人員 是上市公司和本所之間的指定信息聯(lián)絡人，負責管理信息披露事務部門 董事會

32、秘書應當由上市公司董事、經理、副經理或財務總監(jiān)擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經本所同意 應及時聘任董秘，確保披露工作正常開展 在首次公開發(fā)行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內正式聘任董秘 在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責，報本所備案；在指定代行董秘職責的人員之前，由董事長代行董秘職責 董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘 應當聘任證券事務代表,（五）董事會秘書（續(xù)） 聘任董事會秘書的會議召開5個交易日前，應將相關資料報送本所審核，未提出異議的，方可聘任。董秘需具參加培訓并取得董秘資格證書。 董秘的主要職責 信息披露

33、事務、投資者關系管理、三會的組織籌備 信息保密工作、媒體報道的求證 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓 督促公司和董事、監(jiān)事、高管遵紀守法，規(guī)范運作 上市公司應為董秘履行職責提供便利條件，確保知情權 了解公司財務和經營情況 查閱涉及信息披露的所有文件 要求公司有關部門和人員及時提供資料和信息，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員應予以支持和配合 簽署涉及信息披露的重大合同、協(xié)議，事前通知董事會秘書 把董秘當作一種職業(yè)，而不僅是一項工作,四、保薦機構,保薦范圍：IPO和再融資的股票或可轉債上市、暫停上市公司申請股票恢復上市，由保薦機構保薦。 持續(xù)督導期:IPO為上市當年剩余時間和其后3個完

34、整會計年度，再融資、恢復上市則為上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。督導期從上市日起算。 對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除,保薦職責：督導發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，督導發(fā)行人按照上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，保證提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整 與上市公司、商業(yè)銀行就募集資金專項存儲簽署三方協(xié)議 審閱披

35、露文件職責：事前審閱或在公司履行信息披露義務后完成有關文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題應督促糾正并向本所報告 涉及募集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，需在10個工作日內進行分析并發(fā)表獨立意見 建議上述重大事項提前要求保薦機構發(fā)表獨立意見 審閱定期報告并發(fā)表跟蹤報告：自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后15個工作日內在指定網站披露跟蹤報告 應進行必要的現(xiàn)場檢查，可根據(jù)對公司的了解情況判斷何為“必要” 公司的配合義務：公司應積極配合保薦機構和保薦代表人的督導工作，發(fā)生重要事項時按約定方式將相關資料送交保薦機構和保薦代表人,五、股份限售,控股股東、實際控制人：上市三年后方可轉讓，與主板市場

36、規(guī)定一致 上市一年后，轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制等情況下，可向交易所申請豁免遵守三年不轉讓的承諾，該規(guī)定與主板一致 未如主板一樣規(guī)定“為挽救陷入危機或面臨嚴重財務困難公司可豁免遵守36個月內不能轉讓”的情形 在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行增資擴股的：“鎖一爬一”，即上市后一年內不能轉讓；第二年僅能轉讓該增值擴股部分的50；第三年起可轉讓其余股份。 公司股東可自我承諾更長的鎖定期；監(jiān)管部門可以要求更長鎖定期 前述兩類股東以外的其他股東：上市一年后方可轉讓,有限售條件的股份上市 限售股份主要包括：首次公開發(fā)行前已發(fā)

37、行的股份、網下配售股份、非公開發(fā)行股份 限售股份上市流通需事先向本所提出申請，并在上市流通前3個交易日內披露提示性公告 上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見：預計未來1個月內公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份；控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。,六、定期報告,董監(jiān)高應書面確認定期報告的真實、準確、完整 董事、高管簽署書面確認意見 監(jiān)事會出具書面審核意見 未出席會議的董事、高管也應簽署書面確認意見 定期報告審計 年報需審計；季報無需審計；半年報可以不審計，但下半年擬進行公積金轉增股本或彌補虧損的除外。 獨立

38、董事每年應對公司累計和當期對外擔保情況出具專項說明和獨立意見 審計機構應對關聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具年度鑒證報告,上市公司應確保定期報告在法定期限內披露 董事會應組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露 編制要求：證監(jiān)會編報準則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。 經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應及時編制定期報告提交董事會審議 事先登記 事后審核 定期報告事后審查 董事會決議、監(jiān)事會決議等相關臨時報告事前審查 負責公司定期報告審計工作的會計師事務所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理

39、由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。 審計委員會要對公司內部控制制度進行檢查和評估并發(fā)表專項意見 初步考慮為每年進行一次，但可根據(jù)需要進行調整,業(yè)績快報要求 不能在會計年度結束后2個月內披露年報的公司，應在2月底前披露業(yè)績快報 定期報告披露前業(yè)績提前泄漏或業(yè)績傳聞引起股價異動，應及時披露業(yè)績快報 非標審計意見的處理 董事會、獨立董事、監(jiān)事會、會計師事務所及注冊會計師應出具專項說明或意見，并與定期報告同時披露 非標意見涉及事項未明顯違反會計準則的，正常披露定期報告，事后研究處理 非標意見涉及事項明顯違反會計準則的，公司股票自定期報告公布之日起停牌，上市公司應進行糾正，重新審計

40、，并在本所規(guī)定期限內披露糾正后的財務報告和有關審計報告 年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會,未在法定時限內披露定期報告的后果： 公司及相關人員將被公開譴責 公司股票被實行退市風險警示，存在快速退市風險 退市風險警示+2月（暫停上市）+1月(終止上市) 立案稽查 案例 W公司未能在法定期限披露2007年年度報告。公司及全體董事、監(jiān)事、總經理及財務總監(jiān)被公開譴責。 證監(jiān)會立案稽查,七、董事會、監(jiān)事會和股東大會決議,(一）董事會和監(jiān)事會決議 報送時點：會議結束后兩個交易日內 報送內容：與會董事/監(jiān)事簽字確認的決議（含所有提案均被否決的決議和不涉及需披露事項的決議），必要時提供會議記錄 披露方式

41、：董事會/監(jiān)事會決議公告和相關重大事項公告分別披露 董事會/監(jiān)事會決議公告內容 委托他人出席和缺席的人數(shù)和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名 反對或棄權的理由 需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的，應說明情況,（二）股東大會決議 股東大會通知 年度股東大會通知時間間隔20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上 股權登記日與開會日期間隔不超過7個工作日 網絡投票的股東大會安排在交易日召開 通知中應充分、完整地披露所有提案的內容。 股東大會提案 審議提案時不得對提案進行修改 持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案 提案不得擱置或取消,（二）股東大會決議 股東大會不得無故延期和取消 一旦延期

42、或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知 延期召開，不得改變股權登記日 監(jiān)事會或持股10%以上股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應鎖定所持股份） 在股東大會結束當日，公司應向本所報送股東大會決議和法律意見書并于次日公告。 股東大會決議公告披露注意事項 有否決議案的，進行特別提示 累計投票、逐項表決、關聯(lián)股東回避表決的，應明確說明 股東大會決議公告中列示的提案不用重復說明具體內容 公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息,八、交易,交易包括的事項 購買或出售資產（不含產品、商品、原材料、燃料、動力購銷等與日常經營相關資產，但資產置換、重大銷售合同

43、例外） 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等） 提供財務資助 提供擔保（含對控股子公司提供擔保） 租入或租出資產 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等） 贈與與受贈資產 債權或債務重組 研究與開發(fā)項目的轉移 簽訂許可協(xié)議,交易事項的披露標準：10和50,交易金額的計算 只要滿足五項標準中的任一項，則觸發(fā)披露義務或履行審議程序義務 指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算 購買或出售股權導致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，股權對應的全部資產和營業(yè)收入作為交易涉及的資產總額和交易標的相關的營業(yè)收入計算 區(qū)分交易

44、標的相關的凈利潤和交易產生的利潤 孰高原則 標的資產適用標準：帳面值、評估值、成交金額中較高者（9.3條、9.8條） 同時涉及相反方向的兩個交易，以單個方向交易涉及指標較高者計算（9.4條） 對外投資中分期繳足出資額的，按約定的全部出資額標準進行計算 委托理財展期、提供財務資助展期、續(xù)保等,應視為新交易,交易事項的審議程序 重大交易(50以上) 應當提交股東大會審議； 一般交易(10以上)需履行披露義務，是否提交董事會審議應按公司章程執(zhí)行； 僅因為利潤指標達到50的交易，如因比較基數(shù)較?。ㄉ夏昝抗墒找娼^對值低于0.05元）的原因可以申請豁免提交股東大會審議。 交易標的的審計或評估 按上市規(guī)則不

45、需提交股東大會審議的交易，可以不進行審計或評估，但應說明交易定價依據(jù) 按上市規(guī)則需提交股東大會審議的交易，應進行審計或評估，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過1年 若本所認為有必要的，公司也應進行審計或評估,涉及重大資產重組的交易（購買、出售資產、對外投資、資產租賃、委托或受托經營等），應聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所出具意見，報中國證監(jiān)會核準；交易涉及比例特別大的，還需報并購重組委員會審核。,有關交易事項信息披露的注意事項 累計計算 “購買或出售資產”在12個月內累計金額（以資產總額、成交金額較高者計算）達到最近一期經審計總資產30%的，也需提交

46、股東大會審議，并以特別決議（2/3）通過（公司法） 提供財務資助、委托理財，以發(fā)生額為計算標準，12個月內累計計算達到100萬元的，就應披露 其他交易以交易標的相關為基礎在12個月內進行同類交易累計，以判斷是否達到披露或提交股東大會審議的標準 披露和提交股東大會的標準分別累計，已履行義務的不再納入累計計算范圍,需嚴格按照格式指引披露相關內容，如交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關風險 從銀行借款、接受銀行的綜合授信額度，通常不作為交易事項而要求披露 母子公司之間或控股子公司之間的交易，無需按本章規(guī)定披露或履行審批程序，擔保事

47、項除外,審核關注及審核流程重大交易,審核主要關注點： 審議程序完備、材料齊全 披露格式符合要求 交易必要性 交易對手方 定價機制及定價合理性 評估審計方法、結論 (*參照執(zhí)行) 中介機構的意見 交易對公司的影響 審核流程 一般重大交易： 監(jiān)管人員審核 重大資產重組（報證監(jiān)會）：事后復核 重大資產重組（申請停牌）：小組討論,審核關注及審核流程擔保事項,審核主要關注點： 審議程序完備、材料齊全 披露格式符合要求 擔保對象背景 擔保風險 獨立董事的意見 其他異常 審核流程 監(jiān)管人員審核,九、關聯(lián)交易,（一）關聯(lián)交易的范圍 主要關聯(lián)交易事項： 上市公司與合并報表的控股子公司之間、或上述控股子公司之間發(fā)

48、生的交易（除對外擔保、對外投資之外）免于披露和履行相應程序 （9.17條） 第9章規(guī)定的重大交易事項 與日常經營相關的交易事項：可免審計或評估 購買原材料、動力、燃料 銷售產品、商品 提供或接受勞務 委托或受托銷售 與關聯(lián)人共同投資：現(xiàn)金出資可免審計、評估 其他交易事項,（二）關聯(lián)人的定義 關聯(lián)交易也是交易，為什么要對關聯(lián)交易進行特別規(guī)定？ 關聯(lián)人通過股權控制（控股股東、實際控制人）、股權影響（持股5%以上股東）、職務影響（董事、監(jiān)事、高管）等途徑可能導致利益傾斜或者交易不公允 關聯(lián)人分為關聯(lián)自然人和關聯(lián)法人 上市規(guī)則對關聯(lián)人的定義與會計準則的定義存在區(qū)別：未將控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)納

49、入關聯(lián)方范圍 關聯(lián)關系情況報備（10.1.7） 董事、監(jiān)事及高管、5%以上股東及其一致行動人、實際控制人須及時將關聯(lián)人情況告知上市公司 公司須及時更新關聯(lián)人名單并向交易所報備,（二）關聯(lián)人的定義（續(xù)） 關聯(lián)法人包括： 直接或間接控制上市公司的法人或其他組織（即控股股東和實際控制人） 由前述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司） 關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織 持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人 證監(jiān)會、交易所、上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他法人或組織 潛在關聯(lián)

50、法人：因與上市公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內有上述情形的法人，或過去12個月內具有上述情形的人 受同一國有資產管理機構控制而形成第二項情形的，不必然構成關聯(lián)關系，單該法人或其他組織的董事長、總經理或半數(shù)以上董事屬于上市公司的董監(jiān)高除外,上市公司,控股股東、 實際控制人,兄弟公司（非同一 國資管理機構控制）,5%以上的 其他股東,關聯(lián)自然人控制的公司,控制,控制,同一國資管理機構下、核心人員在 上市公司任職且有重大影響的公司,關聯(lián)法人示意圖,（二）關聯(lián)人的定義（續(xù)） 關聯(lián)自然人包括： 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關系密切的家庭成員 上市公司董事、監(jiān)

51、事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員 直接或間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事、高級管理人員 潛在關聯(lián)自然人：因與上市公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內有上述情形的自然人（收購人），或過去12個月內具有上述情形的人（前大股東） 證監(jiān)會、交易所、上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他自然人,（三）關聯(lián)董事 屬于下列情形之一的董事 為交易對方 在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的； 擁有交易對方的直接或間接控制權； 交易對方及其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員。 交易對方及其直接或者間接控制人的的董事

52、、監(jiān)事和高級管理人員關系密切的家庭成員 中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 關聯(lián)董事不僅應回避表決，也不得代理其他董事行使表決權,（四）關聯(lián)股東 屬于下列情形之一的股東 為交易對方（與上市公司非控股股東進行交易） 擁有交易對方直接或間接控制權；（與上市公司股東的下屬企業(yè)進行交易） 被交易對方直接或間接控制的；（與上市公司股東的大股東或實際控制人進行交易） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制；（與上市公司股東的兄弟公司進行交易時） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位

53、或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的） 與交易對方或其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或其他安排 （與收購方進行交易時） 中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人,關聯(lián)交易股東回避示意圖,應回避的關聯(lián)股東 控股股東： 控股股東或其控制人、下屬企業(yè)為交易對手方時 控股股東： 收購方為交易對手方時 持股5%以上股東：該股東或其控制人為交易對方時,下屬企業(yè),上市公司,控制,控股股東或其控制人,持股5%以上股東,收購方,協(xié)議,（五）關聯(lián)交易的披露標準,（七）日常經營相關的關聯(lián)交易 首次交易應簽訂協(xié)議 審計及披露：根據(jù)金額大小提交董事會、股東大會

54、審議并披露 不超過3年：超過3年需重新提交審議并披露 后續(xù)披露 正常履約：在定期報告中披露 發(fā)生重大變化或續(xù)簽協(xié)議：如定價依據(jù)、成交價格、付款方式或交易方式等主要條款發(fā)生，需修訂或重簽協(xié)議，并重新審議、披露,年度預計：關聯(lián)交易數(shù)量眾多，難以將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，可選擇該預計方式，按金額大小提交審議并披露 預計內：在定期報告中披露 超出預計：將超出部分重新提交董事會、股東大會審議 協(xié)議未確定交易金額的：均須提交股東大會審議并披露 未確定具體交易價格僅說明參考市場價格的: 應同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因等。,審核關注及審核流程關聯(lián)交易,審核主

55、要關注點： 審議程序完備 材料齊全 披露格式符合要求 交易必要性 定價機制及定價公允性 評估審計方法、結論 財務顧問、獨立董事的意見 交易對公司的影響 審核流程 一般關聯(lián)交易： 監(jiān)管人員審核 重大關聯(lián)交易（上股東大會）：事后復核 重大關聯(lián)交易（異常、無先例）：小組討論,十、其他重大事件,重大訴訟、仲裁 披露標準：涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上且絕對金額超過500萬元 采用連續(xù)12個月累計計算的原則 未達到標準或沒有涉案金額的，但可能對股價有影響的 涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟 變更募集資金投向 募集資金實行專戶存儲制度 任何金額的變更募集資金投向

56、均需提交股東大會審議 變更時董事會、監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構需出具意見 新項目的投資計劃和風險需充分披露,十、其他重大事件,違規(guī)動向：募集資金違規(guī)存放 部分公司無募集資金專戶存儲意識或意識不強，僅為照顧人情關系，便將募集資金從專戶轉出，存入公司一般性賬戶，給募集資金安全存放帶來不利影響。 某公司于2009年12月中旬，將募集資金2000萬元從公司募集資金專戶劃轉至其在上海浦東發(fā)展銀行蘭州分行開設的賬戶中，違反了創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則要求募集資金專戶存放的規(guī)定。 某公司分別于2009年10月28日、29日、30日將部分募集資金轉入公司開立的其他一般賬戶，金額分別為5000萬元、5000萬元和200

57、0萬元，違反了創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則要求募集資金專戶存放的規(guī)定。,業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測 預計全年、半年度、前三季度業(yè)績虧損、扭虧為盈或大幅變動，應及時進行業(yè)績預告 比較基礎較小的公司，需申請同意后方可豁免業(yè)績預告 業(yè)績預告與實際數(shù)據(jù)有較大差異的，應及時披露業(yè)績預告修正公告 強制執(zhí)行年度業(yè)績快報制度，鼓勵上市公司在其他定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報 業(yè)績快報與實際數(shù)據(jù)相差20%以上的，公司應致歉并認定內部責任人,業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測（續(xù)） 定期業(yè)績預告應預告情形 凈利潤為負值 實現(xiàn)扭虧為盈 凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上 （盈利為前提） 披露注意點： 連續(xù)虧損情形 預告后修正,

58、業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測（續(xù)） 一季度業(yè)績： 非強制性披露 三季度業(yè)績預告： 一般指1-9月業(yè)績，7-9月業(yè)績作參考 常見問題 滯后、變臉、影響交易狀態(tài)變更 微虧微盈的不確定性 因股本變動引起的每股收益變動 因資產重組引起的凈利潤變動,業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測（續(xù)） 上市公司以自愿性披露方式對公司未來業(yè)績和發(fā)展進行預測時應采取的措施： 應提示可能出現(xiàn)的風險； 應說明預測的客觀依據(jù)和前提； 一旦情況發(fā)生變化，應及時更正先前披露的信息； 披露人應以誠實信用的態(tài)度，盡可能準確地披露預測性信息。 其他,信息披露注意事項定期報告,利潤分配和資本公積轉增股本 以母公司財務數(shù)據(jù)作為利潤分配基礎。合并報表可分配利潤低于母公司報表可分配利潤的，適用“孰低原則” 存