第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)(new).ppt

1、證券市場(chǎng)與證券投資專題 授課教師：曹鳳岐教授授課對(duì)象：2003二四年三月六日,第一節(jié) 現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成及其制衡關(guān)系,一、法人治理結(jié)構(gòu)的組成 二、股東會(huì)的組成及其職責(zé) （一）股東會(huì) （二）股東 三、董事會(huì)的組成及其職責(zé) （一）董事會(huì) （二）董事 （三）董事長(zhǎng),四、監(jiān)事會(huì)的組成及其職責(zé),（一）監(jiān)事會(huì) （二）監(jiān)事 五、經(jīng)理人員執(zhí)行機(jī)構(gòu) 六、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系 （一）股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系 （二）董事會(huì)與高級(jí)經(jīng)理人員之間委托代理關(guān)系 （三）股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系 （四）雇主與雇員之間的關(guān)系,第二節(jié) 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式,一、 美國(guó)的公司治理

2、結(jié)構(gòu)制度 （一）美國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其特點(diǎn) . 股權(quán)結(jié)構(gòu) . 股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) （二）美國(guó)公司的董事會(huì)制,董事會(huì),圖1 美國(guó)模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu),（三）高層經(jīng)理人員及其激勵(lì)約束機(jī)制,1、美國(guó)具體的激勵(lì)機(jī)制主要是以股票期權(quán)制度作為激勵(lì)經(jīng)理人員的主要手段。 2、為了調(diào)動(dòng)企業(yè)職工的積極性,美國(guó)不少公司中推行內(nèi)部員工持股制度。,二、日本的公司治理結(jié)構(gòu)制度,（一）日本的企業(yè)形態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu) （1）企業(yè)形態(tài) （2）股權(quán)結(jié)構(gòu) （二）股東大會(huì)與公司的關(guān)系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互間有金融、商業(yè)、生產(chǎn)交易關(guān)系的法人，重視多種交易關(guān)系，故持股比較穩(wěn)定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企

3、業(yè)的相互持股形成環(huán)狀結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)。,（三）董事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系,日本戰(zhàn)后新一代的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，從社長(zhǎng)、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司權(quán)力制度的一大特色。 （四）企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的約束與激勵(lì)的關(guān)系 日本企業(yè)經(jīng)理人員是以低薪和高聲望、高地位獲得有效的激勵(lì)。 （五）日本企業(yè)工會(huì),三、德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)制度,（一）企業(yè)形態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、企業(yè)形態(tài) 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) （二）權(quán)責(zé)分明，相互制衡的“三會(huì)”制度 與其他國(guó)家相比，德國(guó)股份公司內(nèi)部設(shè)立完整的“三會(huì)”制度，即股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、理事會(huì)制度，有的稱為“雙重委員會(huì)”制度，以突出德國(guó)的監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)。,（二）權(quán)責(zé)分明，相互制衡的“三會(huì)”制度

4、,1、股東大會(huì) 2、監(jiān)事會(huì)(Anfsichtsrat) 3、董事會(huì)（經(jīng)理理事會(huì)）(Vorstand) （三）職工參與的共同決定制度,四、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式比較,（一）公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)行為比較 、美日德三國(guó)上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的簡(jiǎn)要分析： 、美、日、德企業(yè)管理行為分析 可見，不同的產(chǎn)權(quán)及其安排，會(huì)有不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，也就會(huì)有不同的企業(yè)目標(biāo)與經(jīng)營(yíng)行為，會(huì)有不同的激勵(lì)方式及管理方法，也就會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)生不同的組織效率。而產(chǎn)權(quán)及其安排的前提必須是有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及法人產(chǎn)權(quán)制度的建立，這應(yīng)是我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)建立的關(guān)健。,（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰是公司治理結(jié)構(gòu)有效性的前提,（三）現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)須構(gòu)造

5、一套有效的激勵(lì)與約束機(jī)制 1、企業(yè)內(nèi)部的激勵(lì)與約束機(jī)制 2、企業(yè)外部市場(chǎng)的激勵(lì)與約束 3、法律制度 （四）充分發(fā)揮民主管理,第三節(jié) 改進(jìn)和完善我國(guó)公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),一、我國(guó)現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的主要問題 （一）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一 1、股權(quán)設(shè)置不合理。 2、企業(yè)決策機(jī)構(gòu)依舊帶有執(zhí)行機(jī)構(gòu)的功能。 （二）代理成本過高、代理效率低下 1、關(guān)于代理成本問題 2、中國(guó)目前企業(yè)中的代理結(jié)構(gòu)與代理問題 我國(guó)傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)以及目前公司制企業(yè)與西方股份公司的委托代理關(guān)系層次如圖2-2所示,股東會(huì),董事會(huì),工人,中央政府,人代會(huì),經(jīng)理層,人代會(huì),工人,地方政府,經(jīng)理人員,中央政府,股東會(huì),國(guó)資委,董事會(huì),企

6、業(yè)經(jīng)理層,工人,（1）西方委托代理關(guān)系,（2）傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)委托代理關(guān)系,（3）中國(guó)公司制改造中的委托代理關(guān)系,圖2-2 三種不同的委托代理關(guān)系,（三）“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡，集體合謀尋租 1、公司治理結(jié)構(gòu)失衡 2、集體合謀尋租 （四）關(guān)于董事會(huì)存在的問題 1、董事會(huì)的產(chǎn)生和運(yùn)作不規(guī)范 2、董事會(huì)的構(gòu)成不合理 3、缺乏激勵(lì)與約束機(jī)制 4、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和黨委會(huì)的關(guān)系沒有理順,（五）關(guān)于企業(yè)家階層形成機(jī)制存在障礙,1、傳統(tǒng)體制影響企業(yè)家階層的形成 2、企業(yè)家階層形成的激勵(lì)機(jī)制空缺 3、企業(yè)家階層形成的約束機(jī)制空缺 二、完善我國(guó)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會(huì)制 （一）正確發(fā)揮董事會(huì)在企業(yè)管

7、理中的決策功能 1、正確發(fā)揮企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案的決定權(quán)。 2、正確發(fā)揮選擇企業(yè)的總經(jīng)理的決定權(quán)。 3、正確發(fā)揮企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)算及盈余分配的決定權(quán),（二）優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu),1、優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成 2、優(yōu)化董事會(huì)的機(jī)構(gòu)構(gòu)成 3、關(guān)于獨(dú)立董事制度 三、形成和發(fā)展企業(yè)家隊(duì)伍 （一） 關(guān)于“企業(yè)家階層”問題 （二） 創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境,（二） 創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境,1、政企分開是企業(yè)家階層形成的首要外部環(huán)境 2、創(chuàng)造公平的外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 3、加快市場(chǎng)體系的建立，特別是有效的經(jīng)理市場(chǎng)的建立 4、建立健全法制保障制度,（三）建立和完善形成“企業(yè)家階層”的制度和機(jī)制,1、徹底改變就舊的“用人機(jī)制”

8、 2、完善企業(yè)家的“聘任制” 3、對(duì)經(jīng)營(yíng)者合理、全面的評(píng)價(jià)機(jī)制 4、解脫企業(yè)家的“職能錯(cuò)位” 5、建立有效管理的激勵(lì)與制約機(jī)制 6、形成新的企業(yè)文化，提高企業(yè)家自身素質(zhì),四、加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與和管理,（一）職工參與管理應(yīng)是我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色 、職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會(huì)主義主人翁的特點(diǎn) 、職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參與意識(shí) 、職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制。,(二)職工參與民主管理的其形式,、職代會(huì)及工會(huì)的職責(zé) 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表制 3、在企業(yè)中推行內(nèi)部職工持股制度,第四節(jié) 建立有效的激勵(lì)與約束機(jī)制,一、激

9、勵(lì)與約束機(jī)制的理論與實(shí)踐 （一）各種激勵(lì)理論 1、委托代理理論 2、契約理論 3、人力資本理論 4、管理風(fēng)險(xiǎn)理論,（二）影響激勵(lì)的因素,1、經(jīng)濟(jì)的因素 2、非經(jīng)濟(jì)的因素 （三）經(jīng)濟(jì)激勵(lì)（報(bào)酬）的形式 1、直接勞動(dòng)報(bào)酬 2、資本權(quán)益報(bào)酬,二、建立職工和經(jīng)營(yíng)者持股制度,（一）構(gòu)建新型內(nèi)部職工和經(jīng)營(yíng)者持股的意義 （二）美國(guó)職工持股制度（ESOP） （三）如何建立職工持股制度,（三）如何建立職工持股制度,1、正確理解職工持股的意義和作用 2、建立和完善相應(yīng)的法律和法規(guī) 3、以靈活多樣的方式推行職工持股制度 4、內(nèi)部股盡量量化到個(gè)人 5、適當(dāng)限制內(nèi)部股的權(quán)利范圍 6、建立持股基金會(huì)或委托信托機(jī)構(gòu)管理職工

10、股,管理層持股類型 1、管理干股 2、管理層直接持股 3、期股 4、虛擬股票 5、股票增值權(quán) 6、績(jī)效股,（四）關(guān)于管理層持股和管理層收購（MBO）,（四）關(guān)于管理層持股和管理層收購（MBO）,7、限制股票 8、延期支付計(jì)劃 管理層收購：是指公司或母公司管理人員通過收購本公司股份而成為公司股東 管理層收購資金來源 1、贈(zèng)與干股 2、打折購買股份,（四）關(guān)于管理層持股和管理層收購（MBO）,3、分期付款 4、銀行貸款 5、信托機(jī)構(gòu)管理 管理層收購案例： 四通案例 聯(lián)想案例,三、建立股票期權(quán)制度,（一）股票期權(quán)制度概念與內(nèi)涵 （二）國(guó)外實(shí)施股票期權(quán)制的借鑒 （三）我國(guó)實(shí)施股票期權(quán)制度的難點(diǎn)與對(duì)策,

11、四、年薪制及其他經(jīng)濟(jì)激勵(lì) 五、市場(chǎng)激勵(lì)與約束 六、法律激勵(lì)與約束 七、文化及道德激勵(lì)與約束 八、其他,參考書目：,曹鳳岐：中國(guó)企業(yè)股份制的理論與實(shí)踐（第一版、修訂版），企業(yè)管理出版社，1989年、1993年。 曹鳳岐：股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度第五、六章，企業(yè)管理出版社， 1998年。 曹鳳岐：股份經(jīng)濟(jì)論第一、二、三部分，北京大學(xué)出版社，2001年。,參考書目：,曹鳳岐：改進(jìn)和完善我國(guó)公司企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)五論社會(huì)主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版） 1996年第六期。 上市公司治理準(zhǔn)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)，2002年1月10日,思考題：,什么是公司法人治理結(jié)構(gòu)？ 如何建立和健全公司法人治理結(jié)構(gòu)？ 如何看待公司員工持股和經(jīng)營(yíng)者持股？ 如何建立公司激勵(lì)與約束機(jī)制？,謝 謝！,二四年三月六日,日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要以法人持股為主，如下表2-1所示：,資料來源:日本東洋經(jīng)濟(jì)新報(bào)社企業(yè)四季報(bào) 1980年秋，轉(zhuǎn)引自中國(guó)，發(fā)展與改革1987年12月,如表2-2中所示，