公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程（DOC 71頁）

1 公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程 1.1 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 2.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 (匯 發(fā) 2005 75 號 ) 3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 4.其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1.書面申請； 2.特殊目的公司登記注冊文件及股東（或?qū)嶋H控制人）證明文件； 3.境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表及 個(gè)人身份證明文件； 4.境內(nèi)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外融資的決議書（境內(nèi)企業(yè)尚未設(shè)立的，提供境內(nèi)權(quán)益所有人同意境外融資的書面說明）； 5.境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有擬境外融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件； 6.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 審 1.境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)在其境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局辦理登記；境內(nèi)企 2 核原則 業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。 2.申請?jiān)O(shè)立、控制特殊目的公司的境內(nèi)居民個(gè)人除持有中華人民共和 國居民身份證或護(hù)照等合法身份證明文件的個(gè)人外，還包括雖無中國境內(nèi)合法身份，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的以下三類個(gè)人（不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件）： （ 1）在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學(xué)、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時(shí)離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； （ 2）持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權(quán)益的自然人； （ 3）持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權(quán)益，后該權(quán)益雖變更為外資權(quán)益但仍為本人所最終持有的自然人。 3.境內(nèi)居民個(gè)人辦理登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但在登記完成前 ，該特殊目的公司不得發(fā)生境外融資、股權(quán)變動(dòng)或返程投資等實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng)。 4.境內(nèi)居民個(gè)人通過不屬于匯發(fā) 2005 75 號文件所指“特殊目的公司”性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，在如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息并被標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”后，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。該境外企業(yè)不受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。 3 5.員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃按現(xiàn)行外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 1.2 境內(nèi)居民個(gè)人特 殊目的公司外匯變更登記 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 2.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 (匯 發(fā) 2005 75 號 ) 3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 4.其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1.書面申請； 2.特殊目的公司發(fā)生融資的，提供融資協(xié)議書（公募上市的需提供招股說明書）、融資資金到賬通知并填寫特殊目的公司融資情況登記表； 3.特殊目的公司發(fā)生融資 以外變更事項(xiàng)的，提供真實(shí)性證明材料； 4.原辦理的境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表（外匯局收回原件），并 4 填寫新的境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表； 5.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 1.特殊目的公司發(fā)生融資變更事項(xiàng)的， 應(yīng)在融資資金首次到賬后 30 個(gè)工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。 2.經(jīng)登記的特殊目的公司在境外直接設(shè)立或間接控制企業(yè)的，應(yīng)在企業(yè)設(shè)立或控制之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)辦理 特殊目的公司外匯變更登記，未經(jīng)登記的境外企業(yè)不得作為后續(xù)融資及返程投資的合法主體。 3.境內(nèi)居民個(gè)人從特殊目的公司獲得資本變動(dòng)收入，應(yīng)在調(diào)回境內(nèi)之前辦理特殊目的公司變更登記手續(xù)。 4.特殊目的公司發(fā)生其他變更事項(xiàng)的，可在外商投資企業(yè)年檢期間憑相關(guān)真實(shí)性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 5 1.3 特殊目的公司設(shè)立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 2.關(guān)于下發(fā)外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法的通知 (96匯資函字第 187 號 ) 3.關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) 2002575 號） 4.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā) 2005 75 號） 5.關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見（工商外企字 200681 號） 6.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 7. 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商 6 資函 200750 號） 8.關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見（建住房 2006 171 號） 9.關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā) 2006 47 號） 10.關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知（匯綜發(fā) 200942 號） 11.其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1.新設(shè)外商投資企業(yè)提交新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記申請表，并購?fù)馍掏顿Y企業(yè)提交并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記申請表； 2.營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證； 3.商務(wù)主管部門批準(zhǔn)成立（或并購設(shè)立）外商投資企業(yè)的批復(fù)文件及批準(zhǔn)證書（并購雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的應(yīng)出具商務(wù)部的批復(fù)文件或批準(zhǔn)證書）； 4.批準(zhǔn)生效的外商投資企業(yè)合同 (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程；發(fā)生并購的，提供已生效的并購協(xié)議或文件； 5.中方投資者為境內(nèi)機(jī)構(gòu)的，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； 6.境內(nèi) 居民個(gè)人境外投資外匯登記表； 7 7.新設(shè)外資房地產(chǎn)企業(yè)的，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料及承諾書，并購設(shè)立外資房地產(chǎn)企業(yè)的另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料、國有土地使用證及承諾書； 8.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 1.企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后 30 日內(nèi)及時(shí)辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 2.外方投資者并購境內(nèi)企業(yè)同時(shí)增加注冊資本的，不要求提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。 3.被并購境內(nèi)企業(yè)若取得的是依據(jù) 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定加注的 批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，登記時(shí)無法提供境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表的，可不要求提供。但應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中加注“自頒發(fā)之日起 14 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領(lǐng)取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng)進(jìn)行變更操作，將加注的字樣去除 。 4.特殊目的公司已辦理登記的，其返程投資的企業(yè)所在地外匯局，可為該返程投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記手續(xù)，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“特殊目的公司返程投資”。以并購形式返程投資的，應(yīng)審核商務(wù)部批準(zhǔn)文件。 8 5.新設(shè)外資房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)提供一 年期有效的營業(yè)執(zhí)照及批準(zhǔn)證書。 6.新設(shè)或并購設(shè)立外資房地產(chǎn)企業(yè)投資總額超過 1000 萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額 50的，不予辦理登記。 7.外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的，外匯局應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領(lǐng)取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6 個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán) 變更手續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 9 10 1.4 境內(nèi)居民個(gè)人從特殊目的公司獲得的資本變動(dòng)收入入賬核準(zhǔn) 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 2.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 (匯 發(fā) 2005 75 號 ) 3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、 證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 4.關(guān)于發(fā)布境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定的通知（匯發(fā) 200930號） 5.其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1.書面申請； 2.境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表； 3.銀行出具的到賬通知書或證明文件； 4.完稅證明文件或經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的納稅申報(bào)單； 5.特殊目的公司資本變動(dòng)的真實(shí)性證明材料； 11 6.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 1.境內(nèi)居民個(gè)人因特殊目的公司資本變動(dòng)獲得的收入調(diào)回境內(nèi)的，需向原特殊目 的公司登記地外匯局申請開立資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶存放。 2.賬戶開立（變更、注銷）、賬戶內(nèi)資金結(jié)匯按照現(xiàn)行資產(chǎn)變現(xiàn)外匯賬戶管理規(guī)定辦理。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 12 1.5 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯注銷登記 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 2.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 (匯 發(fā) 2005 75 號 ) 3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局 、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 4.其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1.書面申請； 2.特殊目的公司董事會(huì)決議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 3.境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表； 4.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 13 審核原則 1.經(jīng)登記的特殊目的公司變更后不再直接或間接被境內(nèi)居民個(gè)人持股或控制（境內(nèi)居民個(gè)人通過境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制的除外），且境內(nèi)居民個(gè)人將其轉(zhuǎn)股或清算所得的境外收入按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)后，方可辦理注銷登記。 2.境內(nèi)機(jī)構(gòu)并購特殊目的公司股權(quán)導(dǎo)致其注銷登記的 ，該特殊目的公司原返程投資企業(yè)標(biāo)識需從“特殊目的公司返程投資”變更為“非特殊目的公司返程投資”。非境內(nèi)居民持股或控制的境外機(jī)構(gòu)并購特殊目的公司股權(quán)導(dǎo)致其注銷登記的，應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中取消該特殊目的公司原返程投資企業(yè)標(biāo)識。 3.注銷登記應(yīng)當(dāng)由原特殊目的公司登記地外匯局辦理。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 14 1.6 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 2.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊 目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 (匯 發(fā) 2005 75 號 ) 3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 4.其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1.書面申請； 2.特殊目的公司登記注冊文件及股東（或?qū)嶋H控制人）證明文件 ； 3.境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表及個(gè)人身份證明文件； 4.境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有擬境外融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件； 5.會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告 審計(jì) 2005 年 11 月 1 日以來，特殊目的公司直接或 間接控制的境內(nèi)企業(yè)是否向境外支付利潤 、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含將上述款項(xiàng)用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增 15 資等） ； 6.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 1.境內(nèi)居民個(gè)人截至申請日之前已經(jīng)直接或間接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已發(fā)生實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng)的（如境外融資、股權(quán)變動(dòng)、返程投資等），適用本操作規(guī)程。 2.境內(nèi)居民個(gè)人通過不屬于匯發(fā) 2005 75 號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進(jìn)行直接投資的，該境外企業(yè)視 為非特殊目的公司處理，境內(nèi)居民個(gè)人無需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。分局（外匯管理部）應(yīng)按照以下原則辦理： （ 1）境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料； （ 2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時(shí)是否存在虛假承諾； （ 3） 2005 年 11 月 1 日至申請日之間， 返程投資設(shè)立的外資企業(yè) 是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、 股東貸款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。 對于存在違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后，再在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中辦理“非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識。 3.境內(nèi)居民個(gè)人通過不屬于匯發(fā) 2005 75 號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境 16 外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，未按規(guī)定如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息或未被標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”的，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。 4.境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)在其境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局補(bǔ)辦登記；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇 其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。 5.按照“先處罰，后補(bǔ)辦登記”原則辦理特殊目的公司補(bǔ)登記。審核違規(guī)要點(diǎn)： （ 1） 辦理特殊目的公司登記之前，境外特殊目的公司是否已經(jīng)發(fā)生 實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng) ； （ 2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時(shí)，是否存在虛假承諾； （ 3） 2005 年 11 月 1 日至申請日之間， 特殊目的公司直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè) 是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。 對存在上述違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部 門處罰后，再補(bǔ)辦特殊目的公司登記。 6.申請辦理特殊目的公司補(bǔ)登記的境內(nèi)居民個(gè)人身份界定參照本操作規(guī)程中 1.1 項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容。 7.被返程投資企業(yè)分布于不同地區(qū)的，登記地外匯局應(yīng)將審核發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)情況抄送相關(guān)分局（外匯管理部），由各相關(guān)分局（外匯管理部）分別進(jìn) 17 行處罰。處罰完成后，登記地外匯局可為申請人辦理補(bǔ)登記手續(xù)。 8.員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃按現(xiàn)行外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表 居民（委托人）姓名： 常住地： 居 民身份證號碼或護(hù)照號碼： 代理人姓名及身份證號碼或護(hù)照號碼： 境外企業(yè)名稱 注冊地 注冊日期 上市地 上市日期 凈資產(chǎn) 總資產(chǎn) 持股比例 合并報(bào)表金額 18 所持股份賬面總價(jià)值： 市場總價(jià)值： 返程投資的境內(nèi)企業(yè)名稱 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書編號 備案記錄 本人聲明：以上資料真實(shí)完整地反映了本人（或本人及本人所代理的所有境內(nèi)居民個(gè)人）的境外持股狀況，如存在虛假陳述、騙取外匯登記的行為，本人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律責(zé)任。本人保 證按照有關(guān)規(guī)定完整、真實(shí)地辦理外匯登記及變更手續(xù)，并將通過特殊目的公司獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動(dòng)外匯收入調(diào)回境內(nèi)，如有違反，本人愿承擔(dān)由此導(dǎo)致的法律責(zé)任。 本人（委托人）簽名： 經(jīng)辦人： 審核人： 國家外匯管理局 分局（外匯管理部） 特殊目的公司融資情況登記表 金額部分按原幣種填寫 一、特殊目的公司融資基本信息 19 融資特殊目的公司名稱 融資方式（公募/私募 /可轉(zhuǎn)債等） 融資日期 本次融資金額 累計(jì)融資金額 合計(jì) - - 二、已完成融資調(diào)回情況 境內(nèi)企業(yè)名稱 組織機(jī)構(gòu)代碼 直接投資形式調(diào)回 外債形式調(diào)回 新設(shè)（含增資） 股權(quán)收購 發(fā)生額 余額 合計(jì) - 三、本次融資使用計(jì)劃 境外使用金額 境內(nèi)使用金額 其中：直接投資方式調(diào)回 外債方式調(diào)回 20 2.1 新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令 第 532 號） 2.關(guān)于下發(fā)外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法的通知 (96匯資函字第 187 號 ) 3.關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) 2002575 號） 4.關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見（工商外企字 200681 號） 5.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯 發(fā) 2005 75 號） 6.關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見（建住房 2006 171 號） 7.關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場 外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā) 2006 47 號） 8.關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函 200750 號） 9.關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知（匯綜發(fā) 200942 號） 10.其他相關(guān)法規(guī) 21 審核材料 1.新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記申請表 ； 2.營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證； 3.商務(wù)主管部門批準(zhǔn)成立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件及批準(zhǔn)證書； 4.批準(zhǔn)生效的外商投資企業(yè)合同 (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程； 5.中方投資者為境內(nèi)機(jī)構(gòu)的，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證 及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； 6.新設(shè)外資房地產(chǎn)企業(yè)的，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料及承諾書； 7.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 1.企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后 30 日內(nèi)及時(shí)辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 2.申請人應(yīng)如實(shí)披露其外方投資者是否直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制。 3.外方投資者屬于特殊目的公司的，按照本 操作規(guī)程中 1.3 項(xiàng)辦理 。 4.外方投資者直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的，應(yīng)進(jìn)行合規(guī)性審核： （ 1）外方投資者由境內(nèi)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的，應(yīng)審核境內(nèi)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。已辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，可在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”?，F(xiàn)存外商投資企業(yè)中，如屬于此類“非特殊目的公司 22 返程投資”的，可按照本條規(guī)定補(bǔ)辦標(biāo)識（補(bǔ)辦標(biāo)識的企業(yè)，應(yīng)審核其在辦理外匯登記時(shí)是否存在虛假承諾，如存在虛假承諾，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后再補(bǔ)辦標(biāo)識）。 （ 2）外方投資者由境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接控制的，應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料。 對于能證明境外權(quán)益形成合法性的， 可為該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 5.新設(shè)外資房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)提供一年期有效的營業(yè)執(zhí)照及批準(zhǔn)證書。 6.新設(shè)外資房地產(chǎn)企業(yè)投資總額超過 1000 萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額 50的，不予辦理登記。 授權(quán)范圍 1.各分局（外匯管理部） 可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 2.中外合作開發(fā)開采自然資源項(xiàng)目，工商注冊地與項(xiàng)目所在地不一致的，外方投資者在項(xiàng)目所在地辦理項(xiàng)目外匯登記、開戶及外匯年檢和注銷手續(xù)，由項(xiàng)目所在地分支局負(fù)責(zé)對其日常監(jiān)管。 2.2 外方投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記 法 1.中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 23 規(guī)依據(jù) 2.關(guān)于下發(fā)外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法的通知 (96匯資函字第 187 號 ) 3.關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) 2002575 號） 4.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā) 200575 號） 5.關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見（工商外企字 200681 號） 6.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 7.關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見（建住房 2006 171 號） 8.關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā) 2006 47 號） 9.關(guān)于進(jìn)一步加 強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函 200750 號） 10.關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知（匯綜發(fā) 200942 號） 11.其他相關(guān)法規(guī) 審核材1.并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記申請表； 2.營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證； 3.商務(wù)主管部門批準(zhǔn)并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書（并購雙 24 料 方具有關(guān)聯(lián) 關(guān)系或外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的，應(yīng)出具商務(wù)部的批復(fù)文件或批準(zhǔn)證書）； 4.批準(zhǔn)生效的外資并購合同（外商獨(dú)資企業(yè)除外）、章程；發(fā)生轉(zhuǎn)股的，提供已生效的轉(zhuǎn)股協(xié) 議或文件； 5.中方投資者為境內(nèi)機(jī)構(gòu)的，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； 6.并購設(shè)立外資房地產(chǎn)企業(yè)的，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料、國有土地使用證及承諾書； 7.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 1.企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后 30 日內(nèi)及時(shí)辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 2.申請人應(yīng)如 實(shí)披露其外方投資者是否直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制。 3.外方投資者并購境內(nèi)企業(yè)同時(shí)增加注冊資本的，不要求提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。 4.外方投資者屬于特殊目的公司的，按照本操作規(guī)程中 1.3 項(xiàng)辦理 。 5.外方投資者直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的，應(yīng)進(jìn)行合規(guī)性審核： （ 1）外方投資者由境內(nèi)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的，應(yīng)審核境內(nèi)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定 25 辦理境外投資外匯登記手續(xù)。已辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，可在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 （ 2）外方投資者由境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接控制的，應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料。 對于能證明境外權(quán)益形成合法性的， 可為該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 6.并購設(shè)立的外資房地產(chǎn)企業(yè)投資總額超過 1000 萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額 50的，不予辦理登記。 7.外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。待該 企業(yè)領(lǐng)取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6 個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 授權(quán)范各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 26 圍 27 2.3 外商投資企業(yè)外匯登記變更、注銷 法規(guī)依據(jù) 1.中華人民共和 國外匯管理?xiàng)l例（國務(wù)院令第 532 號） 2.關(guān)于下發(fā)外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法的通知 (96匯資函字第 187 號 ) 3.關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) 2002575 號） 4.關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā) 200575 號） 5.關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見（工商外企字 200681 號） 28 6.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局 、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2006 第 10 號 ) 7.關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函 200750 號） 8.其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 一、增資變更登記 1.外商投資企業(yè)外匯登記變更申請表； 2.外商投資企業(yè)外匯登記 IC 卡； 3.商務(wù)主管部門批準(zhǔn)企業(yè)變更事項(xiàng)的批復(fù)文件、變更后的批準(zhǔn)證書； 4.經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同 (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程或以上文件的修訂案； 5.新增投資者中， 中方投資者為境內(nèi)機(jī)構(gòu)的，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該 自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； 6.外資房地產(chǎn)企業(yè)增資的，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料及承諾書； 7.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 二、減資變更登記 1.外商投資企業(yè)外匯登記變更申請表； 2.外商投資企業(yè)外匯登記 IC 卡（外方出資全部減掉的，應(yīng)驗(yàn)后收繳）； 29 3.商務(wù)主管部門批準(zhǔn)企業(yè)變更事項(xiàng)的批復(fù)文件、變更后的批準(zhǔn)證書； 4.經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同 (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、 章程或以上文件的修訂案； 5.外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（尚未參加當(dāng)年外匯年檢的提供）； 6.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記 1.外商投資企業(yè)外匯登記變更申請表； 2.外商投資企業(yè)外匯登記 IC 卡； 3.商務(wù)主管部門批準(zhǔn)企業(yè)變更事項(xiàng)的批復(fù)文件、變更后的批準(zhǔn)證書； 4.經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同 (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程或以上文件的 修訂案 ； 5.新增投資者中， 中方投資者為境內(nèi)機(jī)構(gòu)的，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然