資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理 資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理

資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理 潘 國(guó) 陵 上海海事大學(xué) 第一部分 資本運(yùn)營(yíng)（上） 內(nèi)容： 第一章 公司上市 第二章 企業(yè)并購(gòu) 第三章 管理層收購(gòu) 第一部分 資本運(yùn)營(yíng)（上） 案例： 1、股票上市案例：中信泰富與榮智健 2、企業(yè)并購(gòu)案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán) 3、管理層持股案例：華為的冬天 第一章 公司上市 一、上市目的 二、股票上市 三、政策鼓勵(lì) 第一章 公司上市 公司股票上市是公司進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的舞臺(tái)，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。 做一個(gè)規(guī)范的公司，將公開(kāi)上市作為公司的第一目標(biāo)，以便構(gòu)筑這個(gè)舞臺(tái)。 第一章 公司上市 一、上市目的 融資和再融資 為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件 財(cái)富效應(yīng) （ 老板發(fā)大財(cái) ， 職工發(fā)小財(cái) ） 知名度 、 信譽(yù)與品牌效應(yīng) 提高公司規(guī)范化經(jīng)營(yíng)管理水平 健全激勵(lì)機(jī)制（長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展） 其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。 第一章 公司上市 用友上市： 1988年，王文京用 5萬(wàn)元開(kāi)創(chuàng)用友， 99年改制為股份有限公司， 01年 4月在上交所上市。上市前用友 8400萬(wàn)資產(chǎn)（評(píng)估后）折股 7500萬(wàn)，而股民用 9.17億現(xiàn)金折股2500萬(wàn)，每股股票溢價(jià)高達(dá) 36.68元。 用友股價(jià)最高時(shí)曾超過(guò) 100元，王文京個(gè)人控制著 55.2的股份，照此計(jì)算，其身價(jià)最高時(shí)多達(dá) 50多億人民幣。 為此 CCTV將王評(píng)為 2001年度經(jīng)濟(jì)人物 ； 財(cái)富 將他納入 中國(guó) 100首富之列 。 第一章 公司上市 上市的 不利方面： 股權(quán)分散，容易被收購(gòu)兼并； 照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了； 財(cái)務(wù)規(guī)范，造假注水不行了； 信息公開(kāi)，做企業(yè)的難度大大增加； 社會(huì)監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。 國(guó)內(nèi)許多企業(yè)因?yàn)椴灰?guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重?fù)p失。 第一章 公司上市 二、股票上市 1、國(guó)內(nèi)上市 為了便于更多的企業(yè)上市， 2006年 5月 18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 ，對(duì)公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時(shí)間，降低了公司的上市要求。 即將推出的創(chuàng)業(yè)板，對(duì)科技類公司的上市條件又有了較大幅度的降低。 主板和中小板上市的主要財(cái)務(wù)條件 1、取消一年上市輔導(dǎo)期； 2、發(fā)行前股本不少于 3000萬(wàn)； 3、連續(xù) 3年盈利，累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò) 3000萬(wàn)； 4、 3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò) 3個(gè)億，或者 3年累計(jì)現(xiàn)金流入 5000萬(wàn)。 5、 最近一期無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%，不存在人為彌補(bǔ)虧損情況。 創(chuàng)業(yè)板上市主要財(cái)務(wù)條件一 (征求意見(jiàn)稿 ) 發(fā)行后總股本不得少于 3000萬(wàn)元； 最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于 50%； 最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)，且累計(jì)不低于 1000萬(wàn)元； 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000萬(wàn)元； 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 30%。 創(chuàng)業(yè)板上市主要財(cái)務(wù)條件二 (征求意見(jiàn)稿 ) 發(fā)行后總股本不得少于 3000萬(wàn)元； 最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于 50%； 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)； 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入不低于 3000萬(wàn)元，且增幅不低于 30%； 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 1500萬(wàn)元； 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 50%。 第一章 公司上市 但對(duì)民企國(guó)內(nèi)上市增加了難度。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2003年 9月 21日公布了 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 。通知規(guī)定，自 2004年 1月 1日起，股份公司必須設(shè)立滿 3年才能申請(qǐng)發(fā)行上市。但國(guó)有企業(yè)或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免期限的公司，可不受此限制。 因此，許多中國(guó)民企走上了海外上市之路。 第一章 公司上市 2、海外上市 海外上市的最大特點(diǎn)就是上市門檻低。與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)相比，資本規(guī)模和營(yíng)收規(guī)模要求低，通常無(wú)盈利要求，無(wú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間要求。再融資也十分方便等。 海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險(xiǎn)投資的投入、盤(pán)活和退出問(wèn)題，有利于形成風(fēng)險(xiǎn)投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。 但海外上市的監(jiān)管十分嚴(yán)格。 第一章 公司上市 美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)一 有形凈資產(chǎn)達(dá) 1800萬(wàn)美元的上市條件： （ 1） 不設(shè)盈利要求； （ 2） 公眾持有股份不低于 110萬(wàn)股； （ 3） 經(jīng)營(yíng)年限不低于 2年； （ 4） 發(fā)行價(jià)值不低于 1800萬(wàn)美元 ， 最低股價(jià) 5美元； （ 5） 股東人數(shù)不少于 400名； （ 6）至少 3名做市商。 第一章 公司上市 美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)二 有形凈資產(chǎn)達(dá) 600萬(wàn)美元的上市條件： （ 1） 最近財(cái)政年度或前三年的兩個(gè)財(cái)政年度的稅前利潤(rùn)不低于 100萬(wàn)美元； （ 2） 公眾持有股份不低于 110萬(wàn)股； （ 3） 經(jīng)營(yíng)年限未要求； （ 4） 發(fā)行價(jià)值不低于 800萬(wàn)美元 ， 最低股價(jià) 5美元； （ 5） 股東人數(shù)不少于 400名； （ 6）至少 3名做市商。 第一章 公司上市 美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)三 總資產(chǎn)及總收入均達(dá)到 75萬(wàn)美元的上市條件： （ 1） 不設(shè)盈利要求； （ 2） 公眾持有股份不低于 110萬(wàn)股； （ 3） 經(jīng)營(yíng)年限未要求； （ 4） 發(fā)行價(jià)值不低于 2000萬(wàn)美元 ， 最低股價(jià) 5美元； （ 5） 股東人數(shù)不少于 400名； （ 6）至少 4名做市商。 第一章 公司上市 美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)四 那斯達(dá)克小型市場(chǎng)的上市條件： （ 1） 凈有形資產(chǎn) 400萬(wàn)美元或凈利潤(rùn) 75萬(wàn)美元； （ 2） 公眾持有股票不抵于 100萬(wàn)股； （ 3） 經(jīng)營(yíng)年限 1年或總市值 5000萬(wàn)美元； （ 4） 發(fā)行價(jià)值不低于 500萬(wàn)美元 ， 最低股價(jià) 4美元； （ 5） 股東人數(shù)不少于 300名； （ 6）至少 3名做市商。 第一章 公司上市 境內(nèi)外公司上市比較 IPO溢價(jià) 上市成本 上市準(zhǔn)備 維護(hù)成本 國(guó)內(nèi) 20左右 2-5% 難而長(zhǎng) 低 香港 10左右 8-10% 中等 中 美國(guó) 30左右 12-16% 易而短 高 注： IPO溢價(jià) 股票首發(fā)市盈率 上市成本 占首發(fā)融資額的百分?jǐn)?shù) 大力發(fā)展資本市場(chǎng) 三、政策鼓勵(lì) 近年來(lái)國(guó)家出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)境內(nèi)外上市的政策。 2004年 1月 31日 ，國(guó)務(wù)院頒發(fā)了 國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn) ，簡(jiǎn)稱 九條意見(jiàn) 。 大力發(fā)展資本市場(chǎng) 一是有利于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制 ，有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略性改組 ， 加快非國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展 。 二是更大程度地發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能 ， 有利于將社會(huì)資金有效地轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期投資 ， 促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展 。 三是有利于提高直接融資比例 ， 完善金融市場(chǎng)結(jié)構(gòu) ， 提高金融市場(chǎng)效率 ， 維護(hù)金融安全 。 大力發(fā)展資本市場(chǎng) 文件說(shuō)： 大力發(fā)展資本市場(chǎng)是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略任務(wù)，對(duì)我國(guó)實(shí)現(xiàn)本世紀(jì)頭 20年國(guó)民經(jīng)濟(jì)翻兩番的戰(zhàn)略目標(biāo)具有重要意義 。 是黨中央、國(guó)務(wù)院從全局和戰(zhàn)略出發(fā)作出的重要決策 。 文件要求： 各地區(qū)、各部門務(wù)必高度重視，樹(shù)立全局觀念，充分認(rèn)識(shí)發(fā)展資本市場(chǎng)的重要性，堅(jiān)定信心、抓住機(jī)遇、開(kāi)拓創(chuàng)新 。 思考題 1、 公司股票公開(kāi)上市的利弊得失 ？ 2、 國(guó)內(nèi)股票公開(kāi)上市的財(cái)務(wù)條件 ？ 3、 直接上市與買殼上市的主要區(qū)別 ？ 4、 與國(guó)內(nèi)上市相比 ， 國(guó)外上市的主要特點(diǎn) ？ 第二章 企業(yè)并購(gòu) 一 、 并購(gòu)動(dòng)機(jī) 二 、 并購(gòu)方式 三 、 價(jià)值評(píng)估 四 、 資源整合 第二章 企業(yè)并購(gòu) 企業(yè) ， 特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思路和重心逐步 從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司 。 諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治 施蒂格勒曾經(jīng)說(shuō)過(guò)： 沒(méi)有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過(guò)兼并而成長(zhǎng)起來(lái)的 ， 幾乎沒(méi)有一個(gè)美國(guó)大公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的 。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 一 、 并購(gòu)動(dòng)機(jī) 并購(gòu)是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中 生存的法則 和 優(yōu)勝劣汰 的游戲 ， 是企業(yè)迅速壯大 、 強(qiáng)大的有效途徑 。 通過(guò)并購(gòu) 1、 迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模； 2、 搶奪對(duì)手的市場(chǎng)份額 ， 擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手； 3、 改善公司的財(cái)務(wù)營(yíng)收 ， 降低財(cái)務(wù)成本； 4、 保持企業(yè)的生命力長(zhǎng)盛不衰 。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 二 、 并購(gòu)方式 1、 橫向并購(gòu) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)行業(yè)的集中度和對(duì)市場(chǎng)的控制力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。當(dāng)行業(yè)由一家或者幾家壟斷時(shí)，能有效地降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。 但橫向并購(gòu)形成的行業(yè)壟斷會(huì)受到反壟斷法的制約。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 2、 縱向并購(gòu) 目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于企業(yè)加強(qiáng)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。 通過(guò)對(duì)原料、生產(chǎn)、 銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)的全面控制，實(shí)現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的牽制和潛在對(duì)手的加入。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 3、 跨行并購(gòu) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無(wú)相關(guān)性，但是目標(biāo)公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，具有較強(qiáng)的增值潛力，控制這類公司有助于增強(qiáng)企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)多元化。 每個(gè)行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營(yíng)多元化能使企業(yè)達(dá)到分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的目的。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 三、價(jià)值評(píng)估 在并購(gòu)中所碰到的最復(fù)雜的問(wèn)題，莫過(guò)于對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估，這是因?yàn)樵跁?huì)計(jì)準(zhǔn)則的運(yùn)用，無(wú)形資產(chǎn)的估價(jià)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。 能否發(fā)現(xiàn)被收購(gòu)公司的真正價(jià)值是并購(gòu)交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。 公司價(jià)值評(píng)估的三種基本方法： 第二章 企業(yè)并購(gòu) 1、資產(chǎn)法 資產(chǎn)法 （ 又稱重置成本法 ） 目標(biāo)公司的價(jià)值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表中的帳面價(jià)值來(lái)確定 。 該方法主要適用于特定的 、 易于估價(jià)的有形資產(chǎn)或者無(wú)形資產(chǎn) 。 投機(jī)性的購(gòu)買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法 ， 他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方 。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 2、收益法 收益法（又稱為收益現(xiàn)值法） 目標(biāo)公司的價(jià)值就是未來(lái)收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率。該方法便于買賣雙方計(jì)算出目標(biāo)公司的公平市值及投資價(jià)值。 但成功運(yùn)用收益法并不是一件易事，因?yàn)閮r(jià)值的每一個(gè)關(guān)鍵因素 投資回報(bào)和回報(bào)率都需要進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 資產(chǎn)法與收益法的簡(jiǎn)單比較 凈資產(chǎn) 收購(gòu)價(jià)格 每年收益 年收益率 A公司 500萬(wàn) 400萬(wàn) 60萬(wàn) 15% B公司 300萬(wàn) 400萬(wàn) 80萬(wàn) 20% 從資產(chǎn)法角度：收購(gòu) A公司比收購(gòu) B公司好； 從收益法角度：收購(gòu) B公司比收購(gòu) A公司好 。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 3、市場(chǎng)法 市場(chǎng)法（又稱為類比法） 目標(biāo)公司的價(jià)值決定于市場(chǎng)對(duì)另一相似企業(yè)支付的價(jià)格。即 人們不會(huì)為一項(xiàng)事物支付超過(guò)獲得其替代物成本的價(jià)格 。 該方法要求 要有足夠的類似案例公司可以比較 。另外，選擇合適的乘數(shù)來(lái)刻劃企業(yè)的業(yè)績(jī)是關(guān)鍵。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 總的來(lái)說(shuō)，企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是一項(xiàng)技術(shù)性很強(qiáng)的工作。同一個(gè)項(xiàng)目，采用不同的價(jià)值評(píng)估方法，得到的結(jié)果有時(shí)會(huì)大相徑庭。 所以給企業(yè)家的建議是：這項(xiàng)工作最好還是請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜襾?lái)做。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 四 、 資源整合 事實(shí)上 兼并容易 ， 整合難 。 1、 市場(chǎng)整合 廣告 、 品牌 、 營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò) 、 原料供應(yīng) 、 物流配送 。 2、 技術(shù)整合 產(chǎn)品研發(fā) 、 技術(shù)專利 、 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 、 產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn) 、生產(chǎn)能力 、 生產(chǎn)工藝 、 維修保養(yǎng) 。 3、 人才整合 人事調(diào)配 、 聘用制度 、 薪酬制度 、 獎(jiǎng)懲制度 。 第二章 企業(yè)并購(gòu) 整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)失敗。并購(gòu)失敗的原因有很多，最常見(jiàn)的原因有以下幾方面： 調(diào)查研究不足 評(píng)估價(jià)格太高 協(xié)同效應(yīng)被夸大 沒(méi)有迅速整合資源 對(duì)并購(gòu)負(fù)面效應(yīng)估計(jì)不足 第二章 企業(yè)并購(gòu) 沒(méi)有準(zhǔn)確地估計(jì)客戶的反映 與公司戰(zhàn)略不一致 企業(yè)文化不兼容 風(fēng)險(xiǎn)分析不當(dāng) CEO自大癥 并購(gòu)不僅是一種企業(yè)擴(kuò)張的有效戰(zhàn)略 ，而且是一門高超的經(jīng)營(yíng)藝術(shù) ， 是經(jīng)營(yíng)者實(shí)力 、 智慧和膽識(shí)的結(jié)晶 。 思考題 1、 企業(yè)并購(gòu)的主要方式及其目的 ？ 2、 公司價(jià)值評(píng)估的主要方法及其特點(diǎn) ？ 3、 企業(yè)并購(gòu)失敗的主要原因 ？ 4、 反收購(gòu)的主要策略手段 ？ 第三章 管理層收購(gòu) 一、 MBO的概念 二、 MBO的作用 三、 MBO的實(shí)施 第三章 管理層收購(gòu) 一、 MBO的概念 1、 MBO（ Management Buy-out），是指管理層收購(gòu)公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，達(dá)到控制公司的目的。 MBO的結(jié)果是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了所有者。所以又叫管理層控股。 2、 EBO（ Employee Buy-out），是指員工收購(gòu)公司的股權(quán)。通常員工收購(gòu)強(qiáng)調(diào)的不是對(duì)公司的控制，而是將員工利益與公司利益相結(jié)合。所以又叫員工持股。 第三章 管理層收購(gòu) 2005年 7月 8日，中華全國(guó)工商聯(lián)合會(huì)發(fā)布的 中國(guó)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展報(bào)告 藍(lán)皮書(shū)指出，全國(guó)每年新生民營(yíng)企業(yè) 15萬(wàn)家，死亡 10萬(wàn)家； 60%的民營(yíng)企業(yè)在 5年內(nèi)破產(chǎn)， 85%的民營(yíng)企業(yè)在 10年內(nèi)死亡；其平均壽命只有 2.9年。 第三章 管理層收購(gòu) 為什么中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的壽命是如此之短呢？ 許多企業(yè)家是這樣說(shuō)的： 企業(yè)的真正壓力不是來(lái)自于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 競(jìng)爭(zhēng)力五力模型中的 五種力量 ，而是來(lái)自于 第六種力量 企業(yè)的內(nèi)部 。 我的企業(yè)不是死在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手手里，而是死在 自己人 手里 。 第三章 管理層收購(gòu) 二、 MBO的作用 1、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 解決有人負(fù)責(zé)的問(wèn)題 2、形成有效的激勵(lì)機(jī)制 解決為誰(shuí)干的問(wèn)題 3、降低人力成本 解決高薪帶來(lái)的問(wèn)題 4、內(nèi)部股權(quán)融資 解決企業(yè)資金不足的問(wèn)題 第三章 管理層收購(gòu) 三、 MBO實(shí)施 企業(yè)家覺(jué)醒 ，特別是職業(yè)經(jīng)理人的覺(jué)醒 先行者榜樣 金融市場(chǎng)逐步成熟 中介機(jī)構(gòu)逐步配套 政策支持（對(duì)國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)） 第三章 管理層收購(gòu) 所以，有條件的企業(yè)從今天開(kāi)始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根據(jù)企業(yè)的具體情況，不能搞一刀切。 千萬(wàn)不要閉門造車，最好聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)或者專家共同來(lái)完成。 第三章 管理層收購(gòu) 實(shí)施 MBO需要一個(gè)重要的前提條件，這就是：公司要規(guī)范，財(cái)務(wù)要透明，信息要公開(kāi)。如果公司不規(guī)范，財(cái)務(wù)不透明，信息不公開(kāi)， MBO很難發(fā)揮作用，有時(shí)甚至還會(huì)起反作用。 實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范、財(cái)務(wù)透明、信息公開(kāi)的最好途徑就是公開(kāi)上市。 第三章 管理層收購(gòu) 國(guó)有企業(yè)的 MBO就比較困難些，一定要按照政策辦事，而且要隨時(shí)注意政策的變化。由于政策變化較大，國(guó)企MBO經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)這樣的情況，今天行，明天就不行；這個(gè)地方行，換個(gè)地方就不行。 思考題 1、 企業(yè)實(shí)行 MBO的主要目的 ？ 2、 企業(yè)實(shí)施 MBO的前提條件 ？ 3、 分析中國(guó)民營(yíng)企業(yè)短命的主要原因 ？ 4、 國(guó)有企業(yè) MBO過(guò)程中存在的主要問(wèn)題 ？ 第二部分 資本運(yùn)營(yíng)（下） 內(nèi)容： 第四章 戰(zhàn)略投資 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 第二部分 資本運(yùn)營(yíng)（下） 案例： 1、戰(zhàn)略投資案例：巴菲特的投資理念 2、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)案例：跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的制勝之道 3、風(fēng)險(xiǎn)投資案例：無(wú)錫尚德的發(fā)展之路 第四章 戰(zhàn)略投資 一 、 戰(zhàn)略投資的理念 二 、 投資價(jià)值分析 三、 EVA經(jīng)濟(jì)附加值 第四章 戰(zhàn)略投資 一、戰(zhàn)略投資的理念 要想股票上市，難！ 要想搞好兼并來(lái)的企業(yè)，更難！ 當(dāng)然要想搞好自己的企業(yè)，也不容易！ 那么怎么辦呢？錢總是要賺的。 戰(zhàn)略投資也許是一種很好的選擇。 第四章 戰(zhàn)略投資 戰(zhàn)略投資是指投資人通過(guò)購(gòu)買某家公司的股權(quán)或者某家公司的股票獲得收益，而自己并不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和日常管理等事務(wù)，完全放手讓別人去經(jīng)營(yíng)管理。 符合戰(zhàn)略投資條件的通常是一些規(guī)范、公開(kāi)、 透明、且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好的上市公司。因此 股權(quán)投資是戰(zhàn)略投資的主要手段， 股票投資是股權(quán)投資的最好形式 。 第四章 戰(zhàn)略投資 二、投資價(jià)值分析 1、市盈率 市盈率 =市場(chǎng)價(jià)格 / 每股稅后收益 R= P / E 例：某股票市場(chǎng)價(jià)格每股 10元 ， 每股稅后利潤(rùn) 0.5元 ， 則市盈率 =10/ 0.5 =20倍 。 一般來(lái)說(shuō)，市盈率高意味著股票的投資價(jià)值小，風(fēng)險(xiǎn)高。國(guó)外股市有 20倍市盈率具有投資價(jià)值 的說(shuō)法。不過(guò)這是一個(gè)相對(duì)指標(biāo)，需根據(jù)具體情況而定，特別是與無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率水平的高低有關(guān)。 第四章 戰(zhàn)略投資 2、市凈率 市凈率 =市場(chǎng)價(jià)格 / 每股凈資產(chǎn) 海爾 用友 市場(chǎng)價(jià)格 10.0元 25.0元 每股凈資產(chǎn) 5.0元 5.0元 市凈率 2.0 5.0 從資產(chǎn)價(jià)值來(lái)說(shuō)，市凈率越低的股票越有投資價(jià)值。投資人購(gòu)買海爾的股票要比用友股票來(lái)得合算。但這是問(wèn)題的一個(gè)方面，應(yīng)根據(jù)具體情況而定。 第四章 戰(zhàn)略投資 3、股票的內(nèi)在價(jià)值 股票的內(nèi)在價(jià)值可以通過(guò)計(jì)算每股現(xiàn)值來(lái)估算，用公式表示 D（ 1+ g） NPV r g 式中： NPV股票價(jià)值（現(xiàn)值）， D 股票的現(xiàn)金紅利， g 預(yù)期股票紅利增長(zhǎng)率，r投資人期望獲得的收益率，又稱為貼現(xiàn)率。 第四章 戰(zhàn)略投資 例如：假設(shè)某股票的現(xiàn)金紅利是 1元 /每股，預(yù)計(jì)紅利增長(zhǎng)率為 10，如果投資者希望每年獲得 15的收益率，即貼現(xiàn)率為 15%，那么該股票現(xiàn)在的合理價(jià)格是多少？ 1 + 10% 每股現(xiàn)值 22元 15 10 該股票的內(nèi)在價(jià)值為 22元。如果市場(chǎng)價(jià)格高于 22元，表示該股票價(jià)值被市場(chǎng)高估，不具備投資價(jià)值；如果市場(chǎng)價(jià)格低于 22元，表示該股票價(jià)值被市場(chǎng)低估，具有投資價(jià)值。 第四章 戰(zhàn)略投資 該公式被稱為股票的永久增長(zhǎng)模型（不變?cè)鲩L(zhǎng)模型）。如果分階段使用，可形成多種變化形式。如兩階段增長(zhǎng)模型等，巴菲特就是采用兩階段增長(zhǎng)模型來(lái)評(píng)價(jià)股票的內(nèi)在價(jià)值。 如果貼現(xiàn)率小于預(yù)期紅利增長(zhǎng)率，在理論上，該股票的現(xiàn)值將趨于無(wú)窮大。也就是說(shuō)，該股票在任何價(jià)位買入，都能達(dá)到投資人的預(yù)期收益率。 當(dāng)紅利增長(zhǎng)率 g 0時(shí)，則 NPV D / r 第四章 戰(zhàn)略投資 三 、 EVA經(jīng)濟(jì)附加值 EVA = Q（ 稅后利潤(rùn) ） - K（ 資金加權(quán)成本 ） 經(jīng)濟(jì)附加值即公司額外創(chuàng)造的利潤(rùn) 。 反映公司超常的盈利能力 。 EVA大于 0， 表示公司獲得超常的盈利能力 ，為股東創(chuàng)造了財(cái)富； EVA等于 0， 表示公司達(dá)到正常的盈利水平 。 EVA小于 0， 表示公司沒(méi)有達(dá)到正常的盈利水平 ， 即在消耗股東財(cái)富或浪費(fèi)公司資源 。 第四章 戰(zhàn)略投資 EVA價(jià)值評(píng)價(jià)方法 總股本 稅后利潤(rùn) 每股收益 A公司 1億 3000萬(wàn) 0.3元 B公司 1億 3000萬(wàn) 0.3元 資金占用 占用成本 EVA 每股 EVA A公司 10億 2000萬(wàn) 1000萬(wàn) 0.1元 B公司 5億 1000萬(wàn) 2000萬(wàn) 0.2元 第四章 戰(zhàn)略投資 EVA方法運(yùn)用 1、一種新的企業(yè)財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)方法，可以彌補(bǔ)現(xiàn)行財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)方法的不足； 2、一種新的企業(yè)管理方法 價(jià)值管理； 3、一種新的評(píng)估企業(yè)價(jià)值的方法； 4、一種新的分析股票投資價(jià)值的方法。 第四章 戰(zhàn)略投資 資金加權(quán)成本的確定： k = kd（ D/ A） ke（ E/ A） k資本加權(quán)平均成本 kd負(fù)債成本 ke股東權(quán)益成本 （ D/ A） 負(fù)債資產(chǎn)比率 （ E/ A） 股東權(quán)益資產(chǎn)比率 ke = 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率 + 系數(shù) 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 第四章 戰(zhàn)略投資 EVA價(jià)值評(píng)價(jià)方法 總股本 稅后利潤(rùn) 每股收益 股價(jià) 市盈率 A公司 1億 3000萬(wàn) 0.3元 10元 33.3倍 B公司 1億 3000萬(wàn) 0.3元 10元 33.3倍 總股本 EVA 每股 EVA 股價(jià) EVA市盈率 A公司 1億 1000萬(wàn) 0.1元 10元 100倍 B公司 1億 2000萬(wàn) 0.2元 10元 50倍 思考題 1、 戰(zhàn)略投資的主要特點(diǎn) ？ 2、 分析股票投資價(jià)值的常用方法 ？ 3、 如何確定股票的內(nèi)在價(jià)值 ？ 4、 EVA與其它價(jià)值評(píng)估方法的主要區(qū)別 ？ 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 一、世界工廠的麻煩 二、走出去的困難 三、走出去的對(duì)策 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 一、世界工廠的麻煩 中國(guó)自 2001年加入 WTO之后，進(jìn)出口總額三年翻一番， 2004年達(dá)到 1.15萬(wàn)億美元，取代日本成為世界第三貿(mào)易大國(guó)，名副其實(shí)的 世界工廠 。 針對(duì)中國(guó)的 貿(mào)易入侵 ，許多國(guó)家紛紛設(shè)置嚴(yán)厲的貿(mào)易壁壘，導(dǎo)致中國(guó)與這些國(guó)家的貿(mào)易摩擦不斷加劇，使中國(guó)連續(xù) 14年成為世界最大的反傾銷受害國(guó)。 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 2001-2006中國(guó)進(jìn)出口情況 進(jìn)出口 (億美元 ) 增長(zhǎng)速度 % 出 口 (億美元 ) 增長(zhǎng)速度 % 進(jìn) 口 (億美元 ) 增長(zhǎng)速度 % 2001 5098 7.5 2662 6.8 2436 8.2 2002 6208 21.8 3256 22.3 2952 21.2 2003 8512 37.1 4384 34.6 4128 39.9 2004 11548 35.7 5934 35.4 5614 36.0 2005 14221 23.2 7620 28.4 6601 17.6 2006 17607 23.8 9691 27.2 7916 19.9 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 除了貿(mào)易摩擦之外，我們的麻煩還有： 1、逼人民幣升值 2、資源消耗巨大 3、環(huán)境污染嚴(yán)重 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 80年代日本成為 世界工廠 后遭到美國(guó)、歐盟等西方國(guó)家極其嚴(yán)厲的貿(mào)易制裁，同時(shí)迫使日元大幅度升值，最終導(dǎo)致日本經(jīng)濟(jì)陷入了長(zhǎng)達(dá) 10多年的蕭條之中，至今還沒(méi)有能夠完全走出來(lái)。 而現(xiàn)在的中國(guó)越來(lái)越像當(dāng)年的日本，那么中國(guó)會(huì)不會(huì)步日本的后塵呢？ 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 二、走出去的困難 從表面上看，中國(guó)現(xiàn)在面臨的問(wèn)題僅僅是一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展問(wèn)題，而實(shí)際上，這是一個(gè)關(guān)系到整個(gè)中華民族的出路問(wèn)題。如何解決？跨國(guó)經(jīng)營(yíng)就成為中國(guó)的必然選擇。 為此，黨中央國(guó)務(wù)院早在 1998年就提出了中國(guó)企業(yè)必須 走出去 的跨國(guó)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略?？晌覀兊钠髽I(yè)怎么也走不出去。 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 中國(guó)企業(yè)走不出去的主要原因有兩個(gè)方面，主觀原因和客觀原因。 1、主觀原因 許多人認(rèn)為：跨國(guó)經(jīng)營(yíng)是大企業(yè)的事，我現(xiàn)在的企業(yè)很小，連本省、本市都沒(méi)有能走出去，那里還談得上走出國(guó)門，搞跨國(guó)經(jīng)營(yíng)呢？請(qǐng)問(wèn)現(xiàn)在回國(guó)投資的華僑華商，當(dāng)年出去的時(shí)候是有錢人還是窮人？改革開(kāi)放以來(lái)到中國(guó)來(lái)投資的外商，是大企業(yè)多還是小企業(yè)多？在世界各地做生意的中國(guó)人當(dāng)中，是浙江人潮汕人多還是我們本地人多？這說(shuō)明了什么？ 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 2、客觀原因 中國(guó)企業(yè)走不出去，除了主觀原因之外，存在的客觀原因主要是： 1 缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)能力 2 缺乏核心技術(shù) 3 缺乏知名品牌 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 1 缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力 隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，現(xiàn)在進(jìn)入世界500強(qiáng)的中國(guó)公司越來(lái)越多。一方面，反映中國(guó)企業(yè)不斷取得可喜成績(jī)；另一方面，也反映出中國(guó)企業(yè)存在不少問(wèn)題。 1）跨國(guó)化程度低 2）國(guó)家壟斷經(jīng)營(yíng) 3）勞動(dòng)生產(chǎn)率低 最終導(dǎo)致中國(guó)這些大企業(yè)在國(guó)際上缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力。 22家中國(guó)企業(yè)榮登 07年 財(cái)富 世界 500強(qiáng) 公司名稱 07年排名 06年排名 06年收入 06年利潤(rùn) 中國(guó)石化 17 23 1316 37.0 中國(guó)石油 24 39 1115 132.6 中國(guó)國(guó)家電網(wǎng) 29 32 1072 22.4 中國(guó)工商銀行 170 199 368 61.9 中國(guó)移動(dòng) 180 202 359 62.6 中國(guó)人壽 192 217 337 1.7 中國(guó)銀行 215 255 307 53.7 中國(guó)建設(shè)銀行 230 277 285 58.1 中國(guó)南方電網(wǎng) 237 266 279 10.7 中國(guó)電信 275 279 248 22.8 公司名稱 07年排名 06年排名 06年收入 06年利潤(rùn) 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行 277 377 244 7.3 中國(guó)中化集團(tuán) 299 304 231 3.4 寶鋼 集團(tuán) 307 296 226 16.2 中國(guó)鐵路工程 342 441 205 1.4 中國(guó)鐵道建筑 384 485 187 0.7 中國(guó)一汽集團(tuán) 385 470 187 0.7 中國(guó)建筑工程 396 486 182 2.8 上汽集團(tuán) 402 475 180 0.9 中糧集團(tuán) 405 463 179 2.8 中國(guó)五礦 435 169 1.5 中海油 469 160 30.0 中國(guó)遠(yuǎn)洋 488 154 10.9 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 2 缺乏核心技術(shù) 2005年 12月，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局局長(zhǎng)田力普說(shuō)： 中國(guó)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的企業(yè)只占企業(yè)總數(shù)的 0.03%，擁有專利技術(shù)的企業(yè)占 1%，擁有注冊(cè)商標(biāo)的企業(yè)占 40%” 。國(guó)資委 160多家國(guó)有大公司一年申請(qǐng)的發(fā)明專利只有國(guó)外跨國(guó)企業(yè)一家那么多 。 2006年 6月 29日，全國(guó)人大常委會(huì)副委員長(zhǎng)路涌祥說(shuō)： 全國(guó)規(guī)模以上中大型國(guó)企 2萬(wàn)多家，有研發(fā)機(jī)構(gòu)的只占四分之一，研發(fā)費(fèi)用只占銷售收入的 0.56%” 。 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 由于缺乏核心技術(shù)，我國(guó)企業(yè)不得不將手機(jī)售價(jià)的 20%、計(jì)算機(jī)售價(jià)的 30%、數(shù)控機(jī)床售價(jià)的 30%支付給國(guó)外專利持有者。 2005年 3月 7日，溫總理在與江蘇人大代表一起審議政府工作報(bào)告時(shí)說(shuō)： 我聽(tīng)到一些例子感到很痛心。我們出口的 DVD一臺(tái)大約 40美元左右，可是要交國(guó)外專利費(fèi) 12美元。我們的藥品， 90%以上都是國(guó)外專利；我們的汽車， 90%以上都是合資企業(yè)或者國(guó)外品牌 。 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 3 缺乏知名品牌 美國(guó)、德國(guó)、日本既是經(jīng)濟(jì)大國(guó)、貿(mào)易大國(guó)，又是品牌大國(guó)。在世界上，韓國(guó)雖然稱不上經(jīng)濟(jì)大國(guó)、貿(mào)易大國(guó)，可它有許多世界級(jí)的知名品牌。 到目前為止，中國(guó)還沒(méi)有一個(gè)真正稱得上是全球知名的品牌，在世界知名品牌前 100位中，沒(méi)有一個(gè)是中國(guó)品牌，而日本 7個(gè)，韓國(guó) 3個(gè)。這與中國(guó)這個(gè)經(jīng)濟(jì)大國(guó)、貿(mào)易大國(guó)毫不相稱。 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) Made in China產(chǎn)品雖然遍及全球，但幾乎成為偽劣品的代名詞。更可悲的是 一旦中國(guó)某一品牌得到世界認(rèn)可，國(guó)內(nèi)的仿造品就會(huì)大量涌現(xiàn)，直到最后把它擊垮為止 。 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 三 、 走出去的對(duì)策 在 缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)能力，缺乏核心技術(shù)，缺乏知名品牌的情況下，中國(guó)企業(yè) 走出去 要想取得成功，必須要有克敵制勝的法寶。 跨國(guó)并購(gòu)不僅是中國(guó)企業(yè)走出去的一種策略，也是我們建立全球化企業(yè)的必要手段，世界著名的跨國(guó)公司無(wú)一不是這方面的高手。 第五章 跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)，使中國(guó)企業(yè) 1、 迅速進(jìn)入國(guó)外市場(chǎng) ， 避免貿(mào)易摩擦； 2、 利用被收購(gòu)企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)與專利； 3、 獲得當(dāng)?shù)卣J(rèn)可的商譽(yù) 、 商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)； 4、 取得當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的分銷渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)； 5、 利用當(dāng)?shù)氐淖匀毁Y源和人力資源等 。 2007年中國(guó)十大并購(gòu)案 1. 法國(guó)達(dá)能 娃哈哈控制權(quán)爭(zhēng)議 2. 中國(guó)移動(dòng)收購(gòu)巴基斯坦運(yùn)營(yíng)商 3. 中國(guó)投資公司入股美國(guó)黑石集團(tuán) 4. 國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行入股英國(guó)巴克萊銀行 5. 中國(guó)工商銀行收購(gòu)南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 6. 中航新航競(jìng)購(gòu)東方航空事件 7. 中信證券與貝爾斯登互相持股 8. 印度米塔爾收購(gòu)東方集團(tuán)股權(quán) 9. 中國(guó)平安保險(xiǎn)收購(gòu)歐洲富通集團(tuán)股權(quán) 10. 中國(guó)國(guó)家電網(wǎng)競(jìng)購(gòu)菲律賓電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)權(quán) 表 1-3 2004年全球十大并購(gòu)事件 資料來(lái)源：中國(guó)并購(gòu)交易網(wǎng)（ /top10/intere2004x.asp） 思考題 1、 中國(guó)成為 世界工廠 的麻煩 ？ 2、 中國(guó)企業(yè) 走不出去 的主要原因 ？ 3、 企業(yè)的核心技術(shù)與品牌之間的關(guān)系 ？ 4、 分析 跨國(guó)并購(gòu) 策略的特點(diǎn)和利弊 ？ 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 一 、 風(fēng)險(xiǎn)投資的特征 二 、 如何選擇投資項(xiàng)目 三、 如何獲取風(fēng)險(xiǎn)投資 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 一、風(fēng)險(xiǎn)投資的特征 1、什么是風(fēng)險(xiǎn)投資？ 根據(jù)美國(guó)全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資（ Venture Capital）是由職業(yè)金融家投入到新興的、高風(fēng)險(xiǎn)的、 有巨大市場(chǎng)潛力的 企業(yè)中的一種權(quán)益資本。 實(shí)際上，風(fēng)險(xiǎn)投資這種嚴(yán)格的古典意義正在發(fā)生很大的變化。近些年來(lái)，幾乎任何企業(yè)或個(gè)人都有可能成為風(fēng)險(xiǎn)投資商；風(fēng)險(xiǎn)投資的領(lǐng)域也從新興產(chǎn)業(yè)延伸到幾乎所有行業(yè)。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 2、風(fēng)險(xiǎn)投資與一般投資的區(qū)別 風(fēng)險(xiǎn) 投資與銀行貸款、一般投資的區(qū)別 抵押資產(chǎn) 股權(quán)關(guān)系 回報(bào)方式 投資風(fēng)險(xiǎn) 考慮重點(diǎn) 銀行貸款 有 不參與 利息 較小 有無(wú)資產(chǎn) 一般投資 無(wú) 控股參股 紅利股息 中等 能否控制 風(fēng)險(xiǎn)投資 無(wú) 控股參股 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 較大 如何退出 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)投資雖然是一種股權(quán)投資，但投資的目的并不是為了獲得企業(yè)的所有權(quán)，也不是為了控股企業(yè)，更不是為了經(jīng)營(yíng)企業(yè)，而是通過(guò)投資和提供增殖服務(wù)把投資的企業(yè)做大做強(qiáng)，然后通過(guò)公開(kāi)上市（ IPO）、收購(gòu)兼并、或者其它方式退出，在產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)中實(shí)現(xiàn)投資的高額回報(bào)。其中最好的退出方式是公開(kāi)上市。 06年中國(guó)企業(yè)海外上市有 86家，其中風(fēng)險(xiǎn)投資和私募基金支持的企業(yè)占 29家。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 3、風(fēng)險(xiǎn)投資的方式 （ 1）傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)投資 投資對(duì)象往往是剛起步的新興企業(yè)，處于企業(yè)發(fā)展的創(chuàng)業(yè)階段。它可能是一個(gè)想法、一個(gè)專利或一項(xiàng)發(fā)明。其主要特點(diǎn)： 1 早期投資 公司初創(chuàng)期 2 資金需求小 3 投資期限長(zhǎng) 流動(dòng)性較低 4 投資風(fēng)險(xiǎn)大 失敗概率很高 5 投資回報(bào)率高 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 （ 2）中期風(fēng)險(xiǎn)投資 投資對(duì)象一般已經(jīng)進(jìn)入企業(yè)發(fā)展的擴(kuò)張階段（或者成長(zhǎng)階段的后期），需要投入大量的資金以擴(kuò)大生產(chǎn)銷售規(guī)模。此時(shí)公司已經(jīng)盈利或者微利。其主要特點(diǎn)： 1 中期投資 2 投資資金需求大 3 投資期限較短 4 投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小 5 投資回報(bào)率較高 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 對(duì)暫時(shí)還沒(méi)有達(dá)到上市條件的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，要想上市；或者對(duì)已經(jīng)達(dá)到上市條件的企業(yè)來(lái)說(shuō)，要想盡快盡早上市，特別是海外上市，引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資也許是最好的選擇。 同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資也是獲得高額回報(bào)的一種投資手段。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 二、如何選擇投資項(xiàng)目 選擇項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)： 1、先進(jìn)性和獨(dú)創(chuàng)性的技術(shù)和產(chǎn)品 該技術(shù)所產(chǎn)生的產(chǎn)品或服務(wù)，能產(chǎn)生新的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)革命； 2、高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì) 有高素質(zhì)的企業(yè)家，有豐富、卓越的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī)；技術(shù)或企業(yè)的創(chuàng)始人誠(chéng)心希望集合各方資源，迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模及影響；具有一支富于創(chuàng)新、務(wù)實(shí)精干的企業(yè)管理隊(duì)伍，有高效運(yùn)轉(zhuǎn)的組織結(jié)構(gòu)； 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 3、可持續(xù)發(fā)展的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 有巨大市場(chǎng)需求或潛在需求的新技術(shù)、新產(chǎn)品；市場(chǎng)增長(zhǎng)足夠快；有形成可持續(xù)發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)的前景； 4、產(chǎn)品具有快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)潛力 有著廣泛的應(yīng)用領(lǐng)域、廣大的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和潛在的國(guó)際市場(chǎng)；有出色的市場(chǎng)營(yíng)銷概念、組織體系和通暢的銷售渠道及網(wǎng)絡(luò)； 5、三至五年內(nèi)可實(shí)現(xiàn)增值變現(xiàn)的潛能 有廣闊的資本運(yùn)作空間，有比較理想的風(fēng)險(xiǎn)投資撤出通道。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 三、如何獲取風(fēng)險(xiǎn)投資 1、風(fēng)險(xiǎn)投資流程 （ 1）項(xiàng)目評(píng)估與篩選 （ 2）溝通與談判 （ 3）簽訂投資協(xié)議 （ 4）參與經(jīng)營(yíng)、監(jiān)管與輔導(dǎo) （ 5）風(fēng)險(xiǎn)投資的退出 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 2、寫(xiě)好商業(yè)計(jì)劃書(shū) 敲開(kāi)風(fēng)險(xiǎn)投資大門的是 商業(yè)計(jì)劃書(shū) ，而不是登門造訪。 大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資人只有收到 商業(yè)計(jì)劃書(shū) 后，才不會(huì)拒絕被投資人的來(lái)訪。因?yàn)槿绻麤](méi)有這些文件，風(fēng)險(xiǎn)投資人對(duì)被投資的企業(yè)一無(wú)所知，從而無(wú)法產(chǎn)生興趣或提出針對(duì)性的問(wèn)題。反過(guò)來(lái)，風(fēng)險(xiǎn)投資人，事先閱讀了 商業(yè)計(jì)劃書(shū) ，他會(huì)決定是否需要約見(jiàn)被投資人，如果無(wú)需約見(jiàn)，雙方都不必浪費(fèi)時(shí)間和精力。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 3、與投資人打交道 風(fēng)險(xiǎn)投資商往往更傾向于投資他們所熟悉的領(lǐng)域和熟悉的人。所以你必須與風(fēng)險(xiǎn)投資人頻繁接觸交流，讓他們了解你的項(xiàng)目和你本人、以及你的團(tuán)隊(duì)，培養(yǎng)與投資人之間的感情。但一定要講究策略與藝術(shù)，不要讓人家感到厭煩。 Mentors風(fēng)險(xiǎn)投資基金的首席執(zhí)行官約翰 凱斯說(shuō)： 90%的風(fēng)險(xiǎn)投資基金都會(huì)給那些投資人熟悉的企業(yè)家，剩下的 10%才會(huì)留給投資人不熟悉的企業(yè)家 。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 4、犧牲眼前利益，著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)利益 做企業(yè)最終目的是要賺錢。但一定要分清眼前利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。企業(yè)家一定要著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，犧牲或放棄眼前利益。因?yàn)樵谶@一點(diǎn)上風(fēng)險(xiǎn)投資家既不慷慨又不靈活。 風(fēng)險(xiǎn)投資家都是具有戰(zhàn)略思維和戰(zhàn)略眼光的人。如果看到你在小事上斤斤計(jì)較，他們會(huì)覺(jué)得你和他們根本不屬于同一類人，雙方合作的可能性幾乎等于零。即使項(xiàng)目勉強(qiáng)談成了，未來(lái)成功的希望也不大。因?yàn)樵诿鎸?duì)未來(lái)的許多問(wèn)題上雙方將無(wú)法取得一致意見(jiàn)。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資 5、回答一大堆尷尬問(wèn)題 風(fēng)險(xiǎn)投資商在正式討論投資計(jì)劃之前，通常要對(duì)被投資企業(yè)提出一大堆問(wèn)題，一般采取問(wèn)答卷和答辯兩種方式，書(shū)面問(wèn)答要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)答出幾大類上百個(gè)問(wèn)題，從而得出五個(gè)方面的結(jié)論：人員素質(zhì)，管理能力，經(jīng)營(yíng)策略，企業(yè)文化，技術(shù)特點(diǎn)。 抓住這五個(gè)方面，誠(chéng)實(shí)作答是獲取風(fēng)險(xiǎn)投資的最好策略。 思考題 1、 風(fēng)險(xiǎn)投資與一般投資的主要區(qū)別 ？ 2、 風(fēng)險(xiǎn)投資的主要類型及其特點(diǎn) ？ 3、 風(fēng)險(xiǎn)投資選擇投資項(xiàng)目的主要依據(jù) ？ 4、 如何才能獲得風(fēng)險(xiǎn)投資家的投資 ？ 第三部分 風(fēng)險(xiǎn)管理 內(nèi)容： 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 第八章 投資風(fēng)險(xiǎn) 第九章 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 第三部分 風(fēng)險(xiǎn)管理 案例： 1、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)案例：中國(guó)的資本大鱷德隆 2、投資風(fēng)險(xiǎn)案例：中國(guó)的國(guó)際儲(chǔ)備管理 3、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)案例：套期保值與投機(jī) 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 一、財(cái)務(wù)杠桿的運(yùn)用 二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià) 三、財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)測(cè) 四、企業(yè)的可持續(xù)增長(zhǎng) 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 從許多高成長(zhǎng)企業(yè)反映的問(wèn)題來(lái)看，高負(fù)債可以說(shuō)是一個(gè)典型的通病，也是財(cái)務(wù)危機(jī)的根源。 特別發(fā)生在企業(yè)的大肆擴(kuò)張或者收購(gòu)兼并過(guò)程中。 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 一、財(cái)務(wù)杠桿的運(yùn)用 對(duì)任何一個(gè)公司來(lái)說(shuō)，無(wú)論公司大小，自有資本最大也總是有限的，公司的資金總是顯得不夠用。特別在企業(yè)并購(gòu)中，資金不足往往成為最棘手的問(wèn)題。利用財(cái)務(wù)杠桿（債務(wù)權(quán)益比率）來(lái)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和獲取更大收益是每個(gè)精明商人想做或正在做的的事。 下面分別討論融資的收益和成本問(wèn)題。 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)到底是債務(wù)融資 借債好呢，還是股權(quán)融資 吸收投資好呢？ 如果經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是股東利益最大化（不是利潤(rùn)最大化） ，即每股收益或權(quán)益資本收益率最大化。 （ Q* I1） （ Q* I2） N1 N2 Q*平衡點(diǎn)處稅前利潤(rùn)， I各融資方案的資金成本， N各融資方案的權(quán)益資本。 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 股東 收益 負(fù)債融資方案 股權(quán)融資方案 股權(quán)融資 負(fù)債融資 Q* 預(yù)期利潤(rùn) 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 該方法的判定原則是：當(dāng)方案的稅前凈收入大于平衡點(diǎn)收入時(shí)，就選擇債務(wù)資本比重大的資本結(jié)構(gòu)方案；反之，當(dāng)方案的稅前凈收入小于平衡點(diǎn)收入時(shí)，就選擇債務(wù)資本比重小的資本結(jié)構(gòu)方案。 簡(jiǎn)單地說(shuō)： 當(dāng)項(xiàng)目很賺錢時(shí)，選擇債務(wù)融資 ； 當(dāng)項(xiàng)目不怎么賺錢時(shí)，選擇股權(quán)融資 。 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià) 1、資產(chǎn)負(fù)債水平 資產(chǎn)負(fù)債率 =負(fù)債 /總資產(chǎn) 公司在增加負(fù)債的初期，公司的收益或者公司的價(jià)值將隨著負(fù)債的增加而增加。當(dāng)負(fù)債增加到一定程度時(shí)，公司的收益達(dá)到最大值，這時(shí)的負(fù)債比率就叫 最佳負(fù)債比率或最佳財(cái)務(wù)杠桿比率 。 之后如果負(fù)債再增加，公司的收益不但不再增加，反而會(huì)出現(xiàn)下降。 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 60% 負(fù)債比率 預(yù)期收益 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 雖然在理論上存在一個(gè)最佳財(cái)務(wù)杠桿比率，但在實(shí)際中很難把握。因?yàn)槠髽I(yè)的具體情況各不相同，其差異必然很大。 資產(chǎn)負(fù)債率 中國(guó)美國(guó) 50%左右 歐盟國(guó)家 30-40% 日本韓國(guó) 60-70% 但是， 隨著公司負(fù)債水平的逐漸提高，公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也在不斷增加。 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 2、現(xiàn)金流量表 現(xiàn)金流量表是判斷企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的一種簡(jiǎn)單而有效的方法。 當(dāng)一個(gè)企業(yè)現(xiàn)金流量為正時(shí)（現(xiàn)金流入大于流出），表示公司的財(cái)務(wù)狀況在改善，哪怕它現(xiàn)在的財(cái)務(wù)狀況不好； 當(dāng)一個(gè)企業(yè)現(xiàn)金流量為負(fù)時(shí)（現(xiàn)金流入小于流出），表示公司的財(cái)務(wù)狀況在惡化，哪怕它現(xiàn)在的財(cái)務(wù)狀況很好。 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 三、公司財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)測(cè) Z值模型： Z a1 X1 a2 X2十 a3 X3十 a4 X4 a5 X5 X1營(yíng)運(yùn)資本占總資產(chǎn)的比率 X2累積留存收益占總資產(chǎn)的比率 X3息稅前收益占總資產(chǎn)的比率 X4股東權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值比債務(wù)的賬面價(jià)值 X5銷售收入占總資產(chǎn)的比率 ai 系數(shù) 第七章 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) Z值是復(fù)合判別函數(shù)的綜合指標(biāo)。 （ 1） Z值小于 1.81（包括 Z值為負(fù)值），公司面臨破產(chǎn)危機(jī)； （ 2） Z值大于 2.99，公司財(cái)務(wù)健康； （ 3） Z值介于二者之間，則不易區(qū)分，屬于觀察區(qū)域，又稱為灰色區(qū)域。 大量檢驗(yàn)結(jié)果顯示：用此方法作短期預(yù)測(cè)的成功概率達(dá) 92-95%；長(zhǎng)期預(yù)測(cè)的成功概率為 7