公司清算關(guān)閉流程

1、公司清算程序1清算公司財(cái)產(chǎn)、制訂清算方案（1）調(diào)查和清理公司財(cái)產(chǎn)。清算組在催告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)調(diào)查和清理公 司的財(cái)產(chǎn)。根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)和調(diào)查清理的情況編制公司資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單和債權(quán)、債 務(wù)目錄。應(yīng)當(dāng)指出的是，清算組在編制資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，不得將公司財(cái)產(chǎn)價(jià)值低估。（2）制訂清算方案。編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告之后，清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，提出收 取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排。（3 ）提交股東會(huì)通過或者報(bào)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算方案是公司清算的總方案。因此，股 份有限公司的清算組應(yīng)將清算方案提交股東大會(huì)通過。但是，有限責(zé)任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會(huì)另行通過。將清算方案提交有關(guān)

2、 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的規(guī)定， 適用于因違法而解散的清算公司。（4）另外，如果公司清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公 司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組有責(zé)任立即向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法 院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。2、了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù)（1 ）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是，公司清 算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。（2）收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對(duì) 于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)模?算組可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方

3、法變相清償。（3）清償公司債務(wù)。公司清算組通過清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單之后， 確認(rèn)公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)大于所欠債務(wù)，并且足以償還公司全部債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法定的 順序向債權(quán)人清償債務(wù)。首先，應(yīng)當(dāng)支付公司清算費(fèi)用，包括公司財(cái)產(chǎn)的評(píng)估、保管、變賣 和分配等所需的費(fèi)用，公告費(fèi)用，清算組成員的報(bào)酬，委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師的費(fèi)用，以及 訴訟費(fèi)用等；其次，支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他 公司債務(wù)。在清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：第一，償還公司債務(wù)，一向沒有嚴(yán)格先后、 順序之分，但是，公司財(cái)產(chǎn)必須能夠清償公司債務(wù)；第二，在催告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)的期限屆滿前， 公司一般不得

4、先行清償債務(wù)；第三，在公司清償全部公司債務(wù)前，不得向公司股東分配公司 財(cái)產(chǎn)。3、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)公司清償了全部公司債務(wù)之后，如果公司財(cái)產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠?qū)⒐臼Ｓ?財(cái)產(chǎn)分配給股東。根據(jù)公司法第 195條規(guī)定，有限責(zé)任公司按照各股東的出資比例進(jìn)行 分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進(jìn)行分配。取得公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)，是 公司股東自益權(quán)的一項(xiàng)重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。在分配方式上可采取貨幣分配、 實(shí)物分配或者作價(jià)分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護(hù)股東的權(quán)益，又體現(xiàn)出平等 和公平分配原則。關(guān)于有限公司清算的程序一、清算啟動(dòng)的事由及法律文件（一）公司自愿解散應(yīng)基于以下事由或

5、原因：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散。其中第三種情況因其債務(wù)全部由公司合并或分立后存續(xù)或新設(shè)立公司承繼，故不用成立 清算組進(jìn)行清算。因此，只在因前兩種情況解散時(shí)，才應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算。（二）公司清算程序的啟動(dòng)條件：1、公司組織召開股東會(huì)，代表三分之二表決權(quán)的股東通過公司清算的議案；2、股東會(huì)作出同意清算的書面決議。（三）公司應(yīng)做的幾項(xiàng)工作及提供的相應(yīng)文件：1、證明公司主體有關(guān)的文件：（ 1）公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本、副本（復(fù)印件）；（2）企業(yè)法人代碼證書；（3）稅務(wù)登記證；（ 4）國(guó)有資產(chǎn)

6、產(chǎn)權(quán)證書；（5）銀行開戶登記證。2、公司章程；3、公司股東主體資格證照（復(fù)印件） ，如股東為法人應(yīng)提供企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ；如 股東系自然人，應(yīng)提供居民身份證；4、公司開業(yè)和最近一個(gè)年度企業(yè)工商年檢申報(bào)文件；5、公司股東會(huì)議通過公司清算的決議；6、公司股東會(huì)會(huì)議記錄；7、上級(jí)主管機(jī)關(guān)同意公司清算的批準(zhǔn)文件；8、書面通知工商局、稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門和開戶銀行的函；9、向工商局提供清算備案申請(qǐng)書及有關(guān)文件。（四）附：相關(guān)法律依據(jù)1、公司法第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

7、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散。公司清算的具體程序1、清算公司財(cái)產(chǎn)、制訂清算方案（1）調(diào)查和清理公司財(cái)產(chǎn)。清算組在催告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)調(diào)查和清理公 司的財(cái)產(chǎn)。根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)和調(diào)查清理的情況編制公司資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單和債權(quán)、債 務(wù)目錄。應(yīng)當(dāng)指出的是，清算組在編制資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，不得將公司財(cái)產(chǎn)價(jià)值低估。（

8、2）制訂清算方案。編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告之后，清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，提出收 取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排。（3）提交股東會(huì)通過或者報(bào)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算方案是公司清算的總方案。因此，股 份有限公司的清算組應(yīng)將清算方案提交股東大會(huì)通過。但是，有限責(zé)任公司的清算組成員是 由股東組成的，所以，無須提交股東會(huì)另行通過。將清算方案提交有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的規(guī)定， 適用于因違法而解散的清算公司。（4）另外，如果公司清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公 司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組有責(zé)任立即向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法 院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。2、了結(jié)公

9、司債權(quán)、債務(wù)（1）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是，公司清 算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。（2）收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對(duì) 于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)?，?算組可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。（3）清償公司債務(wù)。公司清算組通過清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單之后， 確認(rèn)公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)大于所欠債務(wù)，并且足以償還公司全部債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法定的 順序向債權(quán)人清償債務(wù)。首先，應(yīng)當(dāng)支付公司清算費(fèi)用，包括公司財(cái)產(chǎn)的評(píng)估、保管、變賣 和分配等所需的費(fèi)用，公

10、告費(fèi)用，清算組成員的報(bào)酬，委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師的費(fèi)用，以及 訴訟費(fèi)用等；其次，支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他 公司債務(wù)。在清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：第一，償還公司債務(wù)，一向沒有嚴(yán)格先后、 順序之分，但是，公司財(cái)產(chǎn)必須能夠清償公司債務(wù)；第二，在催告?zhèn)g(shù)人申報(bào)的期限屆滿前， 公司一般不得先行清償債務(wù)；第三，在公司清償全部公司債務(wù)前，不得向公司股東分配公司 財(cái)產(chǎn)。3、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)公司清償了全部公司債務(wù)之后，如果公司財(cái)產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠?qū)⒐臼Ｓ?財(cái)產(chǎn)分配給股東。根據(jù)公司法第 195 條規(guī)定，有限責(zé)任公司按照各股東的出資比例進(jìn)行 分配；股份有限公司按照

11、各股東持有的股份比例進(jìn)行分配。取得公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)，是 公司股東自益權(quán)的一項(xiàng)重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。在分配方式上可采取貨幣分配、 實(shí)物分配或者作價(jià)分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護(hù)股東的權(quán)益，又體現(xiàn)出平等 和公平分配原則。企業(yè)清算是由于企業(yè)兼并、重組、解散、關(guān)閉、破產(chǎn)、注銷、吊銷等情形出現(xiàn)引起終 止的事實(shí)不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)后所采取的一種法律程序。清算審計(jì)則是根據(jù)上述情形對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、 債權(quán)債務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)產(chǎn)分配等運(yùn)用專業(yè)方法進(jìn)行清理、審查的行為。按照公司法規(guī)定，公司有下列情形之一可以解散。由企業(yè)自行組織清算，并依法 履行有關(guān)手續(xù)，報(bào)工商主管機(jī)關(guān)備案：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或

12、者章程規(guī)定情形出現(xiàn)；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并或分立需要解散的；清算報(bào)告?zhèn)浒疙毺峤徊牧?、內(nèi)資企業(yè)清算備案提交的資料 企業(yè)清算報(bào)告?zhèn)浒傅怯洷恚?股東會(huì)或投資人通過的關(guān)于企業(yè)終止的決議； 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件； 股東會(huì)或投資人確認(rèn)的企業(yè)清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 股東會(huì)或投資人確認(rèn)的企業(yè)清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 稅務(wù) （國(guó)稅、地稅 ）注銷證明原件、復(fù)印件； （注：根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求，稅務(wù)注銷登記 須進(jìn)行稅務(wù)清算，包括稅務(wù)發(fā)票的審驗(yàn)；稅款的繳付以及各項(xiàng)稅收的審查結(jié)論等。一般須提 交稅務(wù)清算報(bào)告或由稅務(wù)稽查部門調(diào)帳審查，按法定程序及相關(guān)手續(xù)辦理稅務(wù)注銷） ； 清算組出具的經(jīng)股東會(huì)或投資人確認(rèn)的清算報(bào)告（一式兩份，要求清算組成員簽名， 股東會(huì)或投資人確認(rèn)）。清算審計(jì)應(yīng)提交的資料及流程1、資料清單 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 章程 代碼證 稅務(wù)登記證（國(guó)、地稅） 驗(yàn)資報(bào)告 各年度審計(jì)報(bào)告 近三個(gè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表、帳簿及憑證 近三個(gè)年稅務(wù)申報(bào)表、繳稅憑