我國多層次的資本市場結(jié)構(gòu)研究

1、我國多層次的資本市場結(jié)構(gòu)研究我國資本市場結(jié)構(gòu)研究資本市場含義。在金融體制中，資本市場和貨幣市場是按照投資期限來劃分的。一般來說，投資期限在一年以上的資金融通活動的市場就被稱為資本市場。它包括一年以上的證券市場和銀行信貸市場。但在我國一般認為資本市場就是指證券市場，包含股票市場、債券市場和投資基金市場等三個部分。第一章 我國多層次的資本市場概述多層次資本市場含義。對于多層次資本市場不同學(xué)者有不同的看法。巴曙松認為，我國資本市場應(yīng)當(dāng)包括證券交易所市場、場外交易市場，即otc市場、三板市場、產(chǎn)權(quán)交易市場和代辦股份轉(zhuǎn)讓市場等幾個層次。王國剛認為，多層次是指資本市場應(yīng)由交易所市場、場外市場、區(qū)域性市場、

2、無形市場等多個層次的市場構(gòu)成。還有一種說法則認為，多層次的資本市場是指能夠為滿足不同投融資市場主體的資本要求而建立起來的有層次性的配置資本性資源的市場。成熟的多層次資本市場，應(yīng)當(dāng)能夠同時為大、中、小型企業(yè)提供融資平臺和股份交易服務(wù)，在市場規(guī)模上，則體現(xiàn)為“金字塔”結(jié)構(gòu)。我國的資本市場從1990年滬、深兩市開辦至今，已經(jīng)形成了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場等多種股份交易平臺，具備了發(fā)展多層次資本市場的雛形。主板市場存在于上海和深圳兩家證券交易所，是開辦最早、規(guī)模最大、上市標(biāo)準最高的市場。中小板市場開辦于2004年5月17日，由深圳證券交易所承辦，是落實多層

3、次資本市場建設(shè)的第一步。中小板市場在理論上應(yīng)當(dāng)為處于產(chǎn)業(yè)化初期的中小型企業(yè)提供資金融通，使中小型企業(yè)獲得做大做強的資金支持，在上市標(biāo)準上應(yīng)當(dāng)比主板市場略低，以適應(yīng)中小企業(yè)的發(fā)展條件。創(chuàng)業(yè)板市場啟動于2009年3月31日，是深圳證券交易所籌備10年的成果，開辦目的是為創(chuàng)新型和成長型企業(yè)提供金融服務(wù)，為自主創(chuàng)新型企業(yè)提供融資平臺，并為風(fēng)險投資企業(yè)和私募股權(quán)投資者建立新的退出機制。三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場是上海、深圳兩家證券交易所之外的交易市場，亦即我國的場外交易市場。中國a股市場（主板）盡管為企業(yè)提供了直接融資渠道，但是與我國千萬數(shù)量級的中小企業(yè)相比，現(xiàn)有市場的容量還是極其

4、有限的。在中國嚴重缺乏投融資渠道的情況下，以各地產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)為主體的場外市場得到了快速發(fā)展。目前中國共有300多家各種類型的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)。2009年，盡管受到國際金融危機的影響，產(chǎn)權(quán)交易市場仍然保持了13%的增長率，成交金額突破5000億元人民幣。2010年，產(chǎn)權(quán)市場交易額達到7000億元，2011年超過1萬億元。按照ipo融資口徑計算，產(chǎn)權(quán)市場融資額已經(jīng)大大超過了滬深兩市的融資額。場外交易市場規(guī)模巨大，是上市資源的孵化器和蓄水池。據(jù)統(tǒng)計我國目前有1000多萬家中小企業(yè)。如果能夠通過新三板市場對他們加以規(guī)范和完善，可以逐步將他們培養(yǎng)成優(yōu)秀的企業(yè)，日后定能成為創(chuàng)業(yè)板、中小板乃至主板的補充力量。例

5、如在天津股權(quán)交易所，截止到2012年12月31日有3家擬在海外交易所上市（港交所、納斯達克）、有1家擬在國內(nèi)主板上市、有3家擬在中小板上市、有4家擬在創(chuàng)業(yè)板上市，其他企業(yè)還未確認板塊；其中盛大礦業(yè)、天安化工經(jīng)上市公司注資成為控股子公司實現(xiàn)間接上市； 魯興鈦業(yè)隨母公司實現(xiàn)了在澳大利亞交易所的整體上市。1.2各層級市場的上市條件1.2.1主板和中小板企業(yè)的上市條件1、發(fā)行條件在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限

6、公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。(2)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。(3)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(4)發(fā)行人最近3年發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實

7、際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。(7)發(fā)行人具有健全、運行良好的組織機構(gòu)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：a.被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；b.最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；c.因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人

8、及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。(8)發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的

9、風(fēng)險；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。(9)發(fā)行人財務(wù)狀況良好發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。(10)募集資金運用合法募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類

10、企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。(11)首次公開發(fā)行股票并上市的法定障礙：最近36個月涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。2、上市條件股票上市是指經(jīng)核準同意股票在證券交易所掛牌交易。根據(jù)證券法及證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： 第一，股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；第二，公司股本總額不少于人民幣5000 萬元；第三，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過

11、人民幣4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；第四，公司最近3 年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；第五，交易所要求的其他條件。上市審核由證券交易所上市審核委員會負責(zé)。1.2.2創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的上市條件1、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行的條件擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)該具備的條件：（1）公司基本狀況要求：擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（注：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。） 擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 擬上

12、創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近兩年依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（3）公司治理結(jié)構(gòu)要求：擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)

13、和責(zé)任。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（4）公司擬上創(chuàng)業(yè)板公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬上創(chuàng)業(yè)板公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 擬上創(chuàng)業(yè)板公司 審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級

14、管理人員符合法 律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：a 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；b 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；c 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。擬上創(chuàng)業(yè)板公司及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。擬上創(chuàng)業(yè)板公司募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)

15、當(dāng)與擬上創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。2、創(chuàng)業(yè)板上市的條件創(chuàng)業(yè)板公司首次公開發(fā)行的股票申請在深交所上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(4)公司股東人數(shù)不少于200人；(5)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；(6)深交所要求的其他條件上述(1)至（5）為在深圳證券交易所上市的必要條件。1.2.3新三板市場企業(yè)

16、的上市條件由于新三板市場現(xiàn)在還不成熟，沒有形成統(tǒng)一的市場，各地的交易所、和交易中心要求的上市條件不相同。下面將介紹我國幾個典型的條件易所的所規(guī)定的企業(yè)掛牌交易的條件1、在天津股權(quán)交易所上市的條件在天交所掛牌的企業(yè)主要分為兩個板塊，一個是傳統(tǒng)行業(yè)板，一個是科技創(chuàng)新板。而針對每個板塊又可以分為全國市場和區(qū)域市場。對不不同板塊的不同市場，企業(yè)掛牌上市的條件也不相同。（1）傳統(tǒng)板全國市場中小企業(yè)上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。財務(wù)指標(biāo)a 最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)；b

17、最近2個會計年度累計凈利潤不少于1000萬元；或者最近一個會計年度凈利 潤不少于500萬元，且最近1個會計年度營業(yè)收入不低于5000萬元； c 最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損；d 公司股本總額不少于1000萬元。(2)傳統(tǒng)板區(qū)域市場中小企業(yè)上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。主要財務(wù)標(biāo)準a最近2個會計年度連續(xù)盈利；b最近2個會計年度凈利潤累計不少于500萬元；或最近1個會計年度凈利潤不少于300萬元，且最近一個會計年度營業(yè)收入不少于2000萬元；c

18、最近1期期末凈資產(chǎn)不少于500萬元，且不存在未彌補虧損；股本總額不少于500萬元。(3)創(chuàng)新板全國市場中小企業(yè)上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。主要財務(wù)標(biāo)準a 公司股本總額、最近1期期末凈資產(chǎn)均不少于1000萬元；b 最近1個會計年度營業(yè)收入增長率不低于20%；c 最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)；d 最2個會計年度凈利潤累計不少于500萬元，或者最近1個會計年度年凈利潤不少于300萬元，且營業(yè)收入不少于2000萬元；e 戰(zhàn)略投資者對企業(yè)投資額不少于500萬元。(4)創(chuàng)新

19、板區(qū)域市場的中小企業(yè)的上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營一年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。主要財務(wù)指標(biāo)a 股本總額、最近1期期末凈資產(chǎn)均不少于500萬元；b 最近一年主要產(chǎn)品毛利率不低于40%，最近2年營業(yè)收入累計不少于1000萬元，并且持續(xù)增長；或最近一年稅后凈利潤不少于100萬元，凈資產(chǎn)收益率不低于15%；或最近2年連續(xù)盈利，凈利潤增長率不低于30%；c 公司經(jīng)營管理計劃顯示，未來2年公司營業(yè)收入與凈利潤將持續(xù)增長，且年均增長速度不低于30%；d 戰(zhàn)略投資者對企業(yè)投資額不少于100萬元。(5)礦業(yè)

20、板市場全國市場企業(yè)掛牌條件針對生產(chǎn)型礦業(yè)類企業(yè)開放，只設(shè)全國市場，掛牌條件除行業(yè)類型外，其他與傳統(tǒng)行業(yè)板全國市場相同。2、在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司上市的條件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營管理機構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下

21、列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。3、在上海股權(quán)托管交易中心的上市條件非上市公司申請在上海股交中心掛牌，應(yīng)具備以下條件：（1）業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；（3）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；（4）治理結(jié)構(gòu)健全，

22、運作規(guī)范；（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；（6）注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個會計年度；對上述第(6)條進行認定時，遵循如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司，如為有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時間從有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個會計年度后方可申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。4、在浙江股權(quán)交易中心的上市條件公司申請在浙江股權(quán)交易中心融資掛牌，應(yīng)具備以下基本條

23、件：（一）股份有限公司成立滿12個月；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）主營業(yè)務(wù)突出；（三）治理結(jié)構(gòu)健全；（四）股東大會通過申請融資掛牌的決議，同意公司到本中心融資掛牌、登記存管并接受監(jiān)管，承諾履行有關(guān)信息披露義務(wù)。5、在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心的上市條件公司在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌交易的條件（1）作為股份公司存續(xù)滿12個月且有營業(yè)收入，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；如果自掛牌備案材料報備日起前12個月內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，需從變化之日起重新運行12個月。(

24、2)經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)不低于500 萬元人民幣。(3)具有持續(xù)經(jīng)營能力。重點關(guān)注自掛牌備案材料報備日起12 個月內(nèi)影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險事項，包括但不限于：主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例可能持續(xù)低于50%；主要經(jīng)營模式（生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式）發(fā)生重大轉(zhuǎn)型的風(fēng)險，存在業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、計劃與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的風(fēng)險；過度依賴供應(yīng)商或客戶；所處行業(yè)相關(guān)政策、市場的替代性變化風(fēng)險；預(yù)計到期債務(wù)無法償還以致現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險；重大或有訴訟、或有事項、主營業(yè)務(wù)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更。(4)公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。 公司經(jīng)營性資產(chǎn)清晰完整。經(jīng)營性資產(chǎn)是與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)和配套系統(tǒng)。合

25、法擁有的相關(guān)土地、廠房、設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)或使用權(quán)等。 業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。公司能獨立經(jīng)營，與受同一實際控制人控制的其他公司不存在同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)方交易，如有關(guān)聯(lián)交易需進行披露。財務(wù)管理和核算人員必須是專職，不得為兼職，繳納增值稅的企業(yè)是一般納稅人資格，繳納企業(yè)所得稅為查賬征收方式。 公司股東會、董事會、監(jiān)事會制度健全，均能依法履行職責(zé)。現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員符合公司法、證券法的相關(guān)規(guī)定，并且無因涉嫌犯罪被司法機構(gòu)立案偵查或其他違法違規(guī)行為被有關(guān)部門立案調(diào)查。 公司內(nèi)部控制制度相對健全，且運行較好，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。 自掛牌備案材料

26、報備日起前12個月內(nèi)公司無重大違法違規(guī)行為。(5)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰和股份轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)6、在深圳前海股權(quán)交易中心的上市條件合法成立的非上市股份有限公司，或者是有限公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，存續(xù)期滿一年（有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計算），并滿足下列標(biāo)準之一:（1）最近12個月的凈利潤累計不少于300萬元。（2）最近12個月的營業(yè)收入累計不少于2000萬元；或最近24個月營業(yè)收入累計不少于2000萬元，且增長率不少于30%。（3）凈資產(chǎn)不少于1000萬元，且最近12個月的營業(yè)收入不少于500萬元。（4）最近12個月銀行貸款達100萬元以上或投資機構(gòu)股權(quán)投資達100萬元以上。7、在湖南股權(quán)交易

27、所的上市條件湖南股權(quán)交易所對于公司掛牌交易的條件與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司上市的條件相同。 1.3 各層級市場的上市操作流程流程1.3.1主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市操作流程企業(yè)ipo流程概覽 具體的流程如下圖所示 發(fā)行流程 上市流程t-1日之前 t-1至t+6日 t+6日之前 t+6至t+10日t+10日之前 l-5至l-1日 l日 1.3.2天津股權(quán)交易所企業(yè)掛牌流程 具體的項目操作流程如下：1.3.2項目開發(fā)階段1、高級總監(jiān)的職責(zé) （1）制定市場開發(fā)計劃，引導(dǎo)政府或機構(gòu)召開推介活動，并將相應(yīng)信息報送至市場開發(fā)部；（2）配合市場開發(fā)部落實推介會的準備工作：會議方案、會議資料、參會企

28、業(yè)的信息等；（3）參加推介活動，向政府、企業(yè)和機構(gòu)介紹天交所的情況；（4）和相應(yīng)的政府、機構(gòu)和企業(yè)單獨溝通，促進企業(yè)意向；（5）向企業(yè)發(fā)送ppt和登記表，并進行持續(xù)跟蹤；（6）及時了解、匯總本區(qū)內(nèi)各級經(jīng)理獲得的市場開發(fā)信息；（7）每周一定期與市場開發(fā)部將本地區(qū)域內(nèi)的市場開發(fā)情況做雙向溝通；（8）定期通過電話聯(lián)絡(luò)、上門拜訪、邀請參加交易所活動等方式與已有渠道進行持續(xù)的跟蹤和交流，維護良好的合作關(guān)系。2、高級經(jīng)理的工作 （1）從日常的項目管理過程中開發(fā)并搜集企業(yè)信息，將企業(yè)信息報送至業(yè)務(wù)總監(jiān)；（2）配合業(yè)務(wù)總監(jiān)落實市場開發(fā)計劃、推介會的準備等市場開發(fā)活動；（3）配合業(yè)務(wù)總監(jiān)參加推介活動，并對項目的

29、資源和信息進行持續(xù)跟蹤；1.3.2項目篩選階段1、業(yè)務(wù)總監(jiān)職責(zé)（1）將項目信息報送至市場開發(fā)部，并根據(jù)市場開發(fā)部的審核意見對項目信息進行補充和完善；（2）配合市場開發(fā)部對申報企業(yè)進行調(diào)查2、高級經(jīng)理的職責(zé)（1）將項目信息報送至業(yè)務(wù)總監(jiān)，有總監(jiān)報送至市場開發(fā)部進行篩選；（2）配合業(yè)務(wù)總監(jiān)完善市場開發(fā)部的審核問題；1.3.3項目啟動1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)（1）對投資服務(wù)部提供對接的做市商和保薦人提出建議和意見；（2）配合投資服務(wù)部企業(yè)對接活動的組織；（3）現(xiàn)場協(xié)調(diào)保薦機構(gòu)對企業(yè)進行現(xiàn)場考察和對接；（4）提交啟動文件至業(yè)務(wù)管控中心，組織各機構(gòu)及企業(yè)對業(yè)務(wù)管控中心的反饋意見進行修改、補充；2、高級經(jīng)理的職

30、責(zé)（1）配合投資服務(wù)部企業(yè)對接活動的組織；（2）協(xié)助業(yè)務(wù)總監(jiān)保薦機構(gòu)對企業(yè)進行現(xiàn)場考察；（3）參加項目啟動會議，介紹企業(yè)和各機構(gòu)介紹天交所業(yè)務(wù)開展方式、各階段完成成果；（4）參與初步盡職調(diào)查與啟動方案的制作過程；（5）給各機構(gòu)提供最新項目啟動和申報文件的模板；（6）根據(jù)項目總監(jiān)的反饋、對啟動方案的需要補充問題進行修改、補充。3、項目經(jīng)理的職責(zé)（1）參與保薦結(jié)構(gòu)對企業(yè)的現(xiàn)場考察；（2）參加項目啟動會議，記錄會議的重要問題，形成項目組人員通訊錄。并與啟動文件一同報業(yè)務(wù)管控中心。（3）給機構(gòu)提供最新項目啟動和申報文件的模板（4）參與初步盡職調(diào)查與啟動方案的制作過程（5）搜集項目與檔案相關(guān)的底稿文件（

31、6）現(xiàn)場負責(zé)對啟動方案的需要補充的問題進行修改、補充；（7）各方簽署合同、協(xié)議后，負責(zé)將合同、協(xié)議的掃描件提供給項目總監(jiān)和業(yè)務(wù)管控中心；1.2.4改制1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)（1）主動了解審計情況與審計報告的結(jié)果，如果審計報告與方案偏差較大，負責(zé)通報給市場開發(fā)部、投資服務(wù)部和業(yè)務(wù)管控中心，對于審計數(shù)據(jù)與方案差異太大、可能影響企業(yè)掛牌進度和私募，但不影響企業(yè)掛牌主體資格的情況，應(yīng)會同上述三部門負責(zé)人商議解決方案，并將解決方案呈報副總裁批示，在副總裁批示后將方案移交項目經(jīng)理執(zhí)行；如果審計數(shù)據(jù)表明公司不符合原掛牌主體資格，則應(yīng)該向副總裁請示后，按副總裁意見執(zhí)行。（3）通過電話、巡訪和檢查，主動了解項目可能

32、存在的問題，如果問題較嚴重，負責(zé)通告給市場開發(fā)部、投資服務(wù)部和業(yè)務(wù)管控中心，對于所出現(xiàn)問題可能影響掛牌方案執(zhí)行、但不影響企業(yè)掛牌主體資格的，應(yīng)會同上述三部門負責(zé)人共同商議解決方案，并將方案書面呈報副總裁批示，在副總裁批示后將方案移交項目經(jīng)理執(zhí)行；如果出現(xiàn)的問題可能只是企業(yè)無法掛牌的，應(yīng)向副總裁請示后，按副總裁意見執(zhí)行；2、高級經(jīng)理的職責(zé)（1）協(xié)調(diào)企業(yè)與中介機構(gòu)一起制定改制方案；（2）按改制方案的要求協(xié)調(diào)會所的財務(wù)審計，保證企業(yè)改制所需的審計報告、驗資報告能按時出具；（3）若會所不負責(zé)評估業(yè)務(wù)，需要讓企業(yè)提前確定改制評估機構(gòu)，保證評估報告能夠按時出具；（4）督促律所配合企業(yè)完成企業(yè)名稱預(yù)核準；（

33、5）督促律所按照當(dāng)?shù)毓ど毯吞旖凰挠嘘P(guān)要求，準備好各次會議召開的時間以及相關(guān)會議文件，具體包含：a 有限公司召開的關(guān)于同意整體變更的股東會b 股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會c 關(guān)于私募的臨時股東大會d 關(guān)于掛牌的臨時股東大會（6）督促企業(yè)出具發(fā)起人協(xié)議，制定公司章程，召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，按程序選出三會會員。并召開董事會和監(jiān)事會會議；（7）協(xié)助企業(yè)協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓芾頇C關(guān)和其他主管部門，確保企業(yè)改正工作的順利完成；（8）監(jiān)督律師事務(wù)所指導(dǎo)企業(yè)召開股東大會符合公司法的規(guī)定；（9）監(jiān)督整個改制的進度，使其在操作規(guī)定的時間內(nèi)完成；（10）協(xié)調(diào)企業(yè)與各中介機構(gòu)的關(guān)系，加強各方之間的溝通，不

34、因各方溝通不暢致使千萬項目進度的延誤；（11）若在改制時盡職調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)存在方案中沒有提到的問題，應(yīng)及時將情況上報業(yè)務(wù)總監(jiān)；（12）取得改制營業(yè)執(zhí)照后，及時變更公章、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證和基本戶信息，保證臨時驗資戶能夠及時開出；（13）對各機構(gòu)和企業(yè)進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，計入項目檔案。3、項目經(jīng)理的職責(zé)和以上高級經(jīng)理的職責(zé)相同1.2.5 私募1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)（1）參與私募前的中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會并提出規(guī)范性意見，討論私募方案和私募說明會方案；（2）審查私募說明說和私募方案并出具意見（3）審查私募說明會方案、認購協(xié)議和認購須知并出具意見；（4）審查通過后將上述文件發(fā)送至投資服務(wù)部和業(yè)務(wù)管控中心；（5

35、）及時了解私募的進行情況，對于私募中涉及的違法違規(guī)情況及時予以叫停并糾正；（6）原則上參加私募推介會，但不作為會議主賓或嘉賓，僅以旁聽性質(zhì)了解推介會進展情況；（7）幫助高級經(jīng)理完成其工作；2、高級經(jīng)理和項目經(jīng)理的職責(zé)（1）參加中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，確定私募方案和私募說明會方案；（2）將修改意見報送至企業(yè)和保薦人，并監(jiān)督修改材料；（3）在現(xiàn)場對私募材料進行初審，包括私募說明書、私募方案、私募對接會方案等，并將這些材料報送至部門總監(jiān)；并按高級經(jīng)理或總監(jiān)意見修改后提交業(yè)務(wù)管控中心。（4）配合投資服務(wù)部在企業(yè)現(xiàn)場做好投資人接待工作；（5）關(guān)注私募融資推介方式是否合法，保薦機構(gòu)或企業(yè)對投資人是否有不當(dāng)誘導(dǎo)性語

36、言，是否涉嫌公開募集資金；（6）在價格、手數(shù)等問題上協(xié)調(diào)投資人和企業(yè)關(guān)系；（7）協(xié)助投資服務(wù)部開展私募推介會，并組織企業(yè)和保薦人同投資人見面； （8）對投資人的現(xiàn)場考察做出安排，陪同意向投資人對企業(yè)現(xiàn)場考察并安排投資人與企業(yè)相關(guān)負責(zé)人交流，及時了解意向投資人的反饋意見及關(guān)注問題；（9）敦促企業(yè)相關(guān)負責(zé)人協(xié)調(diào)投資者繳納股款、認購股份；（10）投資款到位后，敦促審計機構(gòu)進行驗資、律師提前準備好工商變更所需法律文件，企業(yè)到工商管理部門進行工商變更；（11）私募結(jié)束后有項目經(jīng)理現(xiàn)場對投資人和原始股東開戶；1.2.6掛牌申報1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)開始階段（1）主持召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，安排材料制作的工作部署和

37、責(zé)任分工，分工到人，時間細節(jié)安排到日，保證機構(gòu)按時完成（2）要求在項目正式啟動后就開始制作申報文件的相關(guān)部分內(nèi)容，格式和內(nèi)容需要滿足天交所和行業(yè)要求推進階段（1）通過高級項目經(jīng)理的短信電話等方式時刻了解項目的進度（2）對于項目進度沒有按照方案進行的，應(yīng)及時了解原因，并積極尋找對策，如涉及到掛牌時間的延后，還應(yīng)及時通知副總裁和業(yè)務(wù)管控中心預(yù)審階段（1）對掛牌材料進行審查，重點是掛牌材料中涉及到 掛牌實質(zhì)性條件、可能影響專審委員會議通過的內(nèi)容，并提出修改意見，有現(xiàn)場項目經(jīng)理協(xié)調(diào)中介機構(gòu)修改材料審核階段（1）修改后的材料由業(yè)務(wù)總監(jiān)簽字后轉(zhuǎn)交至業(yè)務(wù)管控中心，由業(yè)務(wù)管控中心組織審核，審核后的材料由業(yè)務(wù)總

38、監(jiān)轉(zhuǎn)交至高級經(jīng)理和項目經(jīng)理，由項目經(jīng)理負責(zé)現(xiàn)場監(jiān)督機構(gòu)和企業(yè)進行修改；材料裝訂申報（1）部門總監(jiān)在專審委會儀前對裝訂成冊的材料進行抽查，主要針對材料內(nèi)容的完成性和裝訂的工整性2、高級經(jīng)理在開始階段要參加企業(yè)、保薦機構(gòu)和中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)會，明確各機構(gòu)的責(zé)任和工作進程，時間細節(jié)安排到日。同時向各機構(gòu)提供指引文件和模板文件。在推進階段，需要掌握各機構(gòu)工作進度，做好項目工作日志，按規(guī)定通過短信和電話向業(yè)務(wù)總監(jiān)匯報項目進展情況。在項目進行過程中，項目經(jīng)理應(yīng)掌握項目進度，搜集項目相關(guān)信息，如出現(xiàn)影響項目進展的問題，應(yīng)分析問題的原因，根據(jù)自己的授權(quán)，協(xié)調(diào)解決問題并及時向業(yè)務(wù)總監(jiān)匯報；如遇到權(quán)限外問題，應(yīng)及時向

39、主管領(lǐng)導(dǎo)匯報，協(xié)商解決方案并執(zhí)行。在材料預(yù)審階段，反饋項目經(jīng)理應(yīng)隨時對中介機構(gòu)出具的文件進行預(yù)審，提出預(yù)審意見，重點關(guān)注內(nèi)容完整、邏輯自洽、表述正確、引述出處明確、語句通順、錯別字等。督促對方根據(jù)預(yù)審意見對申報材料進行修訂，并反饋書面說明。重大問題因及時向業(yè)務(wù)總監(jiān)報告請示。在現(xiàn)場預(yù)審后將材料發(fā)送至業(yè)務(wù)總監(jiān)，在收到業(yè)務(wù)總監(jiān)反饋意見后組織機構(gòu)和企業(yè)對材料進行修改，對企業(yè)提交的主要文件復(fù)印件，應(yīng)與原件進行核對、核實。在材料審核階段，高級經(jīng)理將修改后的材料發(fā)送至業(yè)務(wù)總監(jiān)，由業(yè)務(wù)總監(jiān)轉(zhuǎn)交至業(yè)務(wù)管控中心；由項目管控中心組織對材料進行審核，并提出書面修改意見；項目經(jīng)理將材料反饋至企業(yè)和保薦人及中介機構(gòu)，并監(jiān)

40、督其修改；在材料裝訂申報階段，要督促協(xié)調(diào)保薦機構(gòu)和中介機構(gòu)按照要求申報材料，并將材料形成審核類、備查類、登記托管類三類文件；督促企業(yè)將申報文件報當(dāng)?shù)刂鞴懿块T備案，取得備案意見書；把與紙質(zhì)版相一致的電子版文件按目錄順序編制好，其他文件需要提交掃描件。1.2.7審核備案1.2.8 企業(yè)掛牌1.3新三板市場企業(yè)掛牌流程具體的項目操作流程如下：企業(yè)掛牌新三板的業(yè)務(wù)流程主要可以分為七個步驟：項目立項、券商盡職調(diào)查、證券公司內(nèi)核、報監(jiān)管機構(gòu)審核、項目掛牌、股份轉(zhuǎn)讓及定向增資和持續(xù)督導(dǎo)。前5個部分在正式掛牌前完成，后2個部分可在掛牌后實施。在流程所需時間上，企業(yè)需要進行股份制改造，大約需要2-3月；主辦券商

41、進場盡職調(diào)查大約1-2個月，制作、報送材料；中國證券業(yè)協(xié)會（目前核準機制）核準需要2個月； 經(jīng)過中國證券業(yè)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時間。1.3.1 項目立項期（1）券商通過與企業(yè)的接觸，選出其中具備新三板掛牌條件的企業(yè)；（2）通過立項申請，券商內(nèi)部審核后確定、批準并對項目進行立項； （3）券商與擬掛牌企業(yè)簽訂合作協(xié)議，并確定會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司等機構(gòu)組建項目團隊并備案。（4）該步驟所用時間視企業(yè)和券商之間業(yè)務(wù)開展進展而定。1.3.2券商盡職調(diào)查與材料制作期（1）主辦券商針對每家擬推薦掛牌的公司設(shè)立專門的項目小組，負責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作

42、備案文件。小組包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師，并確定項目小組負責(zé)人；（2）項目負責(zé)人制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)；（3）盡職調(diào)查：盡職調(diào)查前券商向企業(yè)列出盡職調(diào)查清單。項目小組成員復(fù)合審計報告、法律意見等文件，對公司財務(wù)和經(jīng)營情況進行調(diào)查，期間保持與其他中間機構(gòu)溝通；（4）制作申報材料：項目小組成員制作股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查底稿等申報材料。1.3.3證券公司內(nèi)核期（1）內(nèi)核委員會：主辦券商成立內(nèi)核委員會，并制定內(nèi)核工作制度，將內(nèi)核成員名單（十人），內(nèi)核機構(gòu)工作制度報中國證券業(yè)協(xié)會備案；（2）內(nèi)核機構(gòu)負責(zé)：備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：1. 項目小組是否已按照

43、盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調(diào)查；2. 該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；3. 是否同意推薦該公司掛牌，同意推薦的，需向證券業(yè)協(xié)會出具推薦報告。1.3.4報監(jiān)管機構(gòu)審核期券商內(nèi)核委員會同意推薦掛牌后，主辦券商將備案文件報送至證券業(yè)協(xié)會。協(xié)會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。協(xié)會應(yīng)在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因

44、。1.3.5項目掛牌登記股份：推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助推薦掛牌企業(yè)在股份掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。股份托管：投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。1.3.6股份轉(zhuǎn)讓及定向增值股份轉(zhuǎn)讓規(guī)則：投資者在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立人民幣普通股票賬戶，并與主辦券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。每筆委托股份數(shù)不得少于3萬股。掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。 資金、

45、股票結(jié)算：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)成交確認結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責(zé)辦理其與投資者之間的清算交收。定向增資：掛牌公司擬進行定向增資，券商需對掛牌公司進行盡職調(diào)查，并向投資方、掛牌公司提供財務(wù)顧問服務(wù)。1.3.7持續(xù)督導(dǎo)督導(dǎo)小組：券商內(nèi)設(shè)信息披露督導(dǎo)小組，為推薦掛牌企業(yè)提供服務(wù)。信息披露：股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主

46、辦券商將在中國證監(jiān)會正式受理申請材料的次一交易日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。1.4全國股權(quán)交易所概況雖然目前全國的股權(quán)交易市場如雨后春筍般開始快速發(fā)展，但是目前出具規(guī)模的股權(quán)交易所并不是很多。在所有的全權(quán)交易所或者股權(quán)托管中心中，最具規(guī)模的兩個應(yīng)該是天津股權(quán)交易所和剛成立的全國中小企業(yè)股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司。下面將對全國初具規(guī)模的股權(quán)交易所或者股權(quán)托管中心做一大概介紹。1.4.1 天津股權(quán)交易所1、 天津股權(quán)交易所簡介天津股權(quán)交

47、易所（簡稱天交所）是天津市人民政府批準成立，公司由天津開創(chuàng)投資有限公司等機構(gòu)共同發(fā)起成立的公司制交易所，2008年9月在天津濱海新區(qū)注冊營業(yè)。截止到2013年4月份，累計掛牌企業(yè)達到278家，總市值超過220億元。天津股權(quán)交易所借助成熟資本市場的成長經(jīng)驗，通過組織開展非上市公司的股權(quán)融資、掛牌交易，探索建立中小企業(yè)、科技成長型企業(yè)直接融資渠道，促進非上市公司熟悉資本市場規(guī)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升核心競爭力，實現(xiàn)健康快速成長；通過建立和完善市場化孵化和篩選機制，源源不斷地為主板市場、中小板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和境外 培育和輸送優(yōu)質(zhì)成熟上市后備資源；努力建立一個具有投資價值、充滿活力又高度自我穩(wěn)定的

48、、集中統(tǒng)一的非上市公司的股權(quán)市場，成為中國主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場的必要補充和重要基礎(chǔ)支撐。2、 天津股權(quán)交易所的市場定位天交所的市場定位為中國全國區(qū)域場外交易市場，是美國納斯達克市場的中國版本。在交易制度方面，天交所在國內(nèi)首次引入做市商制度。每家掛牌企業(yè)至少要有一個具有資格的做市商為其提供雙向報價做市服務(wù)。投資機構(gòu)在注冊成為天交所機構(gòu)投資人、滿足凈資產(chǎn)不少于5000萬元等條件后，方可申請成為做市商。引入做市商制度是為了提高掛牌企業(yè)股權(quán)交易的活躍度，實際效果仍有待檢驗。同時為了降低風(fēng)險，天交所實行合格投資人注冊制度，目前僅允許機構(gòu)投資人進入市場，特定自然人將視市場發(fā)展?fàn)顩r擇機放開準入。在定價模

49、式上，天交所根據(jù)自身的市場定位，選擇了在不同交易時段分別采用做市商雙向報價、集合競價和協(xié)商定價的混合定價機制，即：早上9:25第一次集合競價，9:25-9:30做市商報價，9:30之后做市商雙向報價，下午2:00-2:15進行第二次集合競價，2:15-2:55協(xié)商定價，2:55之后收盤及成交確認。 圖5：天交所市場定位3、天津股權(quán)交易所的特色（1）服務(wù)于中小微企業(yè) （2）成本低掛牌費用：總量控制120萬元。 “總量控制、分類指導(dǎo)、協(xié)商定價、備案監(jiān)督”+地方政府獎勵。維護費用：每年不超過10萬元。 簡化企業(yè)信息披露內(nèi)容和形式，加強中介機構(gòu)管理。（3）靈活度高企業(yè)在天交所掛牌時間比較快，從項目開始

50、啟動到企業(yè)的全權(quán)成功掛牌，平均需要3個月的時間。并且審批速度比較快，一般企業(yè)的申報材料先由天交所的業(yè)務(wù)管控中心進行審核，在天津市金融辦進行備案，然后項目可以啟動，在掛牌前在經(jīng)過由產(chǎn)權(quán)交易中心和金融辦組成的審核委員會進行過會。（4）貼身服務(wù)在企業(yè)掛牌前，由天交所的項目部的項目經(jīng)理進行一對一的指導(dǎo)，協(xié)助企業(yè)進行改制以及掛牌輔導(dǎo)，幫助企業(yè)順利掛牌。在企業(yè)掛牌之后，天津所監(jiān)管服務(wù)部的企業(yè)監(jiān)管專員會對企業(yè)進行一對一服務(wù)，包括對企業(yè)的后續(xù)督導(dǎo)，企業(yè)董秘的培訓(xùn)等。幫助企業(yè)進行規(guī)范化管理，完善公司治理。同時企業(yè)服務(wù)部的專員會對企業(yè)的后續(xù)再融資包括股權(quán)質(zhì)押、增發(fā)行服務(wù)。4 、天交所市場的服務(wù)天交所為企業(yè)提供的服

51、務(wù)主要包括融資、規(guī)范培育、定價交易。（1）融資服務(wù)天交所融資服務(wù)的特點是小額、多次、快速。一般企業(yè)的融資額度每次在1000萬至3000萬之間，一般不超過5000萬。一年之內(nèi)可以進行2-3次的股權(quán)融資，融資時間一般從正式受理到完成掛牌交易在3各月左右，而融資的只有公開市場融資成本的1/5至1/3。 圖6：天交所的融資服務(wù)天交所的融資功能凸顯，有效的改善了企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。 平均每家企業(yè)的融資額除此之外，天交所還建立了與中小企業(yè)相適應(yīng)的合格投資人制度，從而保證了企業(yè)的融資來源。 可以看出，天交所對于投資者的要求還是比較高的，確保投資者具有一定的投資能力，具有一定的風(fēng)險意識。目前天交所的注冊的合格

52、投資人共有16644位，能夠充分的滿足掛牌企業(yè)的融資需求。（2）天交所市場的服務(wù)培育規(guī)范 天交所在企業(yè)掛牌之后，對企業(yè)進行培育和規(guī)范，通過要求企業(yè)及時的進行信息披露，以及對企業(yè)的各種培訓(xùn)指導(dǎo)，來完善企業(yè)的公司治理。使企業(yè)向規(guī)范化大企業(yè)邁進。 下圖是天交所掛牌企業(yè)信息披露的情況統(tǒng)計。 據(jù)統(tǒng)計在天交所掛牌的企業(yè)的信息披露及時率、完整率分別為90%、97%。董秘培訓(xùn)17次，企業(yè)家培訓(xùn)350人次，保薦機構(gòu)現(xiàn)場檢查416次，對企業(yè)出具評價報告270余份。截止到2012年底在天交所掛牌的企業(yè)共有48家企業(yè)進行了分紅，其中09年有2家，10年有6家，11年有19家，12年有21家，共計分紅5.9億元，平均現(xiàn)

53、金分紅率61.05%。除此之外，在所有的掛牌企業(yè)中，有81家符合創(chuàng)業(yè)板，22家企業(yè)符合主板或中小板條件。目前有26家企業(yè)摘牌，啟動其他資本市場上市工作，平均摘牌時間為517天。已經(jīng)有2家企業(yè)被上市公司并購實現(xiàn)間接上市，1家企業(yè)隨母公司整體上市。 （3）天交所市場服務(wù)定價交易 天交所的定價交易機制如下圖所示 天交所制定了天交所中小企業(yè)價格指數(shù)。天交所有自己的交易系統(tǒng)，采取做市商雙向報價、集合競價與協(xié)商定價相結(jié)合的混合型交易制度。制定并完善了“兩高兩非”（即，高科技高成長、非上市非公眾）公司股權(quán)交易規(guī)則、保薦制度、合格投資人制度、登記托管制度等，開發(fā)了交易軟件系統(tǒng)、交易清算系統(tǒng)和交易專用網(wǎng)站，形成

54、了較為完備的交易軟件系統(tǒng)體系。實現(xiàn)了在線申請注冊、信息披露、在線咨詢、網(wǎng)上交易、交易資金管理、股權(quán)交割、清算等功能。5、天交所的發(fā)展現(xiàn)狀 目前天津股權(quán)交易所已經(jīng)在31個省的157個地市開展了業(yè)務(wù)，與21省的51市政府簽訂了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，與19個銀行的29個分行建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，并且天交所的業(yè)務(wù)也得到了各地的政策支持，目前已經(jīng)有11省27地市出臺了支持企業(yè)赴天交所掛牌的相關(guān)支持政策。所以自天交所成立以來，在天交所掛牌的企業(yè)數(shù)量逐年增加，天交所2013年得目標(biāo)是累計在天交所掛牌的企業(yè)數(shù)量達到500家。截至2013年4月，天交所實現(xiàn)各類融資總額121.21億元。股權(quán)融資額為49.95億元，其中掛

55、牌前私募融資金額為29.01億元，平均每家企業(yè)1103萬元；掛牌后增發(fā)融資20.94億元，共有44家企業(yè)完成了57次增發(fā)，平均每家4759萬元，平均每次融資3674萬元。 授信貸款共有71.26億元，其中掛牌后股權(quán)質(zhì)押融資為14.83億元，共有46家企業(yè)分別在建設(shè)銀行、交通銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行、招商銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行、上海銀行等銀行進行了82次股權(quán)質(zhì)押融資。1.4.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營管理機構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成

56、立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。注冊地：北京市西城區(qū)金融大街丁26號。公司的經(jīng)營宗旨是：堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強市場服務(wù)，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。公司的經(jīng)營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設(shè)發(fā)