籌資管理制度

1、中通建設股份有限公司籌資管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范公司籌資行為，降低資本成本，減少籌資風險， 提高資金效益，依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制 定本制度。第二條本制度所指的籌資，包括權(quán)益資本籌資和債務資本籌資 兩種方式。權(quán)益資本籌資是由公司所有者投入以及發(fā)行股票方式籌 資，債務資本籌資指公司以負債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應付債券、長期應付款等方式籌資。第三條籌資的原則：（一）遵守國家法律、法規(guī)原則；（二）統(tǒng)一籌措原則；（三）綜合權(quán)衡，降低成本原則；（四）適度負債，防范風險原則。第四條公司財務部統(tǒng)一負責資金籌措的管理、協(xié)調(diào)和監(jiān)督工 作。分公司無權(quán)對外進

2、行籌資，經(jīng)營活動中所需資金向公司財務部申 請。第二章 權(quán)益資本籌資第五條權(quán)益資本籌資可以分為吸收直接投資和發(fā)行股票兩種 籌資方式。（一）吸收直接投資是指公司以協(xié)議等形式吸收其他企業(yè)和個人 投資的籌資方式。（二）發(fā)行股票籌資是指公司以發(fā)行股票方式籌集資本的方式。第六條公司吸收直接投資程序：（一）公司吸收直接投資必須經(jīng)公司股東大會批準；（二）公司與投資者簽定投資協(xié)議，約定投資金額、所占股份、 投資日期、投資收益與風險的分擔等；（三）公司財務部負責監(jiān)督所籌集資金的到位和實物資產(chǎn)的評估工作，并請具有證券業(yè)資格的會計師事務所辦理驗資手續(xù)，公司據(jù)以向投資者簽發(fā)出資報告；（四）公司財務部在收到投資款后及時建

3、立股東名冊；（五）公司財務部負責辦理工商變更登記手續(xù)、企業(yè)章程修改手 續(xù)。第七條 公司不得吸收投資者已設立有擔保物權(quán)及租賃資產(chǎn)的 出資。第八條 公司籌集的資本金，在生產(chǎn)經(jīng)營期間內(nèi)，除投資者依法 轉(zhuǎn)讓外，不得以任何方式抽走。第九條公司發(fā)行股票籌資程序：（一）公司發(fā)行股票籌資必須經(jīng)過股東大會批準并擬訂發(fā)行新股 申請報告；（二）公司董事會向國務院授權(quán)的部門或省級人民政府申請并經(jīng) 批準；（三） 公司公告招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，與證 券經(jīng)營機構(gòu)簽定承銷協(xié)議，定向募集時向新股認購人發(fā)出認購公告或 通知；（四）招認股份，交納股款；（五）改組董事會、監(jiān)事會，辦理變更登記并向社會公告。第十條公司財

4、務部建立股東名冊，其內(nèi)容包括股東的姓名或者 名稱及住所，各股東所持股份、股票編號、股東取得股票的日期。第三章債務資本籌資第十一條 公司財務部統(tǒng)一負責債務資本的籌資工作。第十二條 公司債務籌資審批權(quán)限：財務總監(jiān)審批限額： 100 萬元（含 100 萬元） 總經(jīng)理審批限額： 500 萬元（含 500 萬元） 公司董事會的審批權(quán)限應不超出公司章程中有關(guān)規(guī)定， 超出董事 會審批權(quán)限的項目由股東大會審議。第十三條 公司短期借款籌資程序：（一）財務部根據(jù)財務預算和預測確定公司短期內(nèi)所需資金， 編 制籌資計劃表；（二）按照籌資規(guī)模大小，分別由財務總監(jiān)、總經(jīng)理和董事會審 批籌資計劃；（三）財務部負責簽定借款合

5、同并監(jiān)督資金的到位和使用， 借款 合同內(nèi)容包括借款人、借款金額、利息率、借款期限、利息及本金的 償還方式、違約責任等。（四）雙方法人代表或授權(quán)人簽字。第十四條 財務部在短期借款到位當日按照借款類別在短期籌 資登記簿中登記。第十五條 公司按照借款計劃使用該項資金， 不得隨意改變資金 用途。第十六條 財務部及時計提和支付借款利息。第十七條 財務部建立資金臺賬以詳細記錄各項資金的籌集、 運 用和本息歸還情況。第十八條 長期債務資本籌資包括長期借款、 發(fā)行公司債券、 長 期應付款等方式。第十九條 長期借款必須編制長期借款計劃使用書， 包括項目可 行性研究報告、項目批復、公司批準文件、借款金額、用款時間

6、與計 劃、還款期限與計劃等。第二十條財務總監(jiān)、總經(jīng)理和董事會、股東大會依其職權(quán)范圍 審批該項長期借款計劃。第二十一條財務部負責簽訂長期借款合同，其主要內(nèi)容包括貸 款種類、用途、貸款金額、利息率、貸款期限、利息及本金的償還方 式和資金來源、違約責任等。第二十二條長期借款利息的處理按照企業(yè)會計制度執(zhí)行。第二十三條發(fā)行公司債券籌資程序：（一）發(fā)行債券籌資必須由股東大會作出決議；（二）公司向國務院證券管理部門提出申請并提交公司登記證 明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報告和驗資報告等；（三）公司制定公司債券募集辦法，其主要內(nèi)容包括公司名稱、 債券總額和票面金額、債券利率、還本付息的期限和方式、債

7、券發(fā)行 的起止日期、公司凈資產(chǎn)、已發(fā)行尚未到期的債券總額、公司債券的 承銷機構(gòu)等。（四）公司同債券承銷機構(gòu)簽定債券承銷協(xié)議或包銷合同。第二十四條 公司發(fā)行的債券必須載明公司名稱、債券票面金 額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名、公司蓋章。第二十五條公司債券發(fā)行價格可以采用折價、溢價、平價三種 方式，財務部對債券折、溢價采用直線法進行合理分攤。第二十六條公司對發(fā)行的債券應置備公司債券存根簿予以登 記。（一）發(fā)行記名債券的，公司債券存根簿應記明債券持有人的姓 名、或名稱及住所、債券持有人取得債券的日期及債券編號、債券總 額、票面金額、利率、還本付息的期限和方式、債券的發(fā)行日期。（二）公司發(fā)行無

8、記名債券，應在公司債券存根簿上登記債券的 總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期和債券的編號等。第二十七條 財務部在取得債券發(fā)行收入的當日將款項存入銀 行。第二十八條財務部指派專人負責保管債券持有人明細賬并定 期核對。第二十九條按照債券契約的規(guī)定及時支付債券利息。第三十條 債券償還和購回在董事會的授權(quán)下由財務部辦理。第三十一條 公司未發(fā)行的債券必須由專人負責保管。第三十二條 其他長期負債籌資方式包括補充貿(mào)易引進設備價 款和融資租入固定資產(chǎn)應付的租賃費等形成的長期應付款。第三十三條 長期應付款由財務部統(tǒng)一辦理。第四章籌資風險管理第三十四條 公司每季度召開財務工作會議，并由財務部評價公 司的籌資風險

9、。公司籌資風險的評價原則：（一）以固定資產(chǎn)投資和流動資金的需要決定籌資的時機、規(guī)模和組合。（二）充分考慮公司的償還能力，全面地衡量收益情況和償還能 力，做到量力而行；（三）對籌集來的資金、資產(chǎn)、技術(shù)具有吸收和消化的能力；（四）籌資的期限要適當；（五）負債率和還債率要控制在一定范圍內(nèi)；（六）籌資要考慮稅款減免及社會條件的制約。第三十五條籌資成本是決定公司籌資效益的決定性因素，對于 選擇評價籌資方式有重要意義。財務部采用加權(quán)平均資本成本最小的 籌資組合評價公司資金成本以確定合理的資本結(jié)構(gòu) （長期資本的資金 成本計算見附件）。第三十六條籌資風險的評價方法采用財務杠桿系數(shù)法，財務杠 桿系數(shù)越大，公司籌

10、資風險也越大。（財務杠桿系數(shù)計算見附件）。第三十七條 公司財務部依據(jù)公司經(jīng)營狀況、 現(xiàn)金流量等因素合 理安排借款的償還期和歸還借款的資金來源。第五章 附則第三十八條 本制度由公司財務部擬定，報董事會批準后執(zhí)行， 其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。第三十九條 本制度自 2002 年 1 月 1 日起施行。附件一：資金成本率計算 資金成本是為籌集和使用資金而付出的代價， 包括籌資費用和資 金占用費兩部分。加權(quán)平均資本成本是公司全部長期資金的總成本。 它是以各種資本占全部資本的比重為權(quán)數(shù)， 對個別資本成本進行加權(quán) 平均確定的。1長期借款成本長期借款成本 =長期借款年利息 *（1- 所得稅率）/ 借款本金

11、 *（1- 籌資費用率） 2債券成本債券成本 =債券年利息 * （ 1-所得稅率） / 債券籌資額 *（1- 籌資 費用率） 3留存收益成本 計算留存收益成本的方法主要有以下三種： （1）股利增長模型法 留存收益成本 =預期年股利額 /普通股市價 +普通股利年增長率 （2）資本資產(chǎn)定價模型法留存收益成本二無風險報酬率+ B *（平均風險必要報酬率-無風 險報酬率）（ 3）風險溢價法留存收益成本 = 債券成本 + 股東比債權(quán)人承擔更大風險所需求的 風險溢價風險溢價可以憑經(jīng)驗估計。通常情況下，公司普通股風險溢價對其自己發(fā)行的債券來講，大約在 3% 5% 之間。4普通股成本普通股成本 = 預期年股利額 / 普通股市價 *（1- 普通股籌資費用率）+股利年增長率5 .全部長期資金的總成本加權(quán)平均資本成本n加權(quán)平均資本成本八KjWjj 4式中：KW加權(quán)平均資本成本；Kj第j種個別資本成本； Wj 第j種個別資本占全部資本的比重（權(quán)數(shù)）。附件二、財務杠桿系數(shù)計算財務杠桿系數(shù) DFL二每股稅后利潤變動率/息稅前利潤變動率 =1+利息支出/稅前利潤總額。附件三、籌資成本分析表I項目年年年差量I權(quán)益籌資I負債籌資籌資總額息、稅前