公司治理與財務(wù)治理(一)

1、公司治理與財務(wù)治理(一)    “摘要”我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在著先天性的制度缺陷，表現(xiàn)在委托代理關(guān)系的嚴(yán)重失衡。在完善公司治理的過程中，應(yīng)逐步理順財務(wù)報表審計關(guān)系和獨立董事制度引入中的代理關(guān)系，強化財務(wù)治理，以促使上市公司持續(xù)健康的向前發(fā)展?！瓣P(guān)鍵詞”公司治理結(jié)構(gòu) 財務(wù)治理 委托代理關(guān)系公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance）的完善與否直接影響現(xiàn)代企業(yè)制度的實施進程。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代公司治理的重要特征，按照委托代理關(guān)系原理，我國上市公司存在著先天性的制度缺陷：國有股權(quán)控制權(quán)不明確，在當(dāng)前法律體系尚不健全的情況下，經(jīng)理層利用經(jīng)濟

2、體制轉(zhuǎn)軌時期計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為企業(yè)的實際所有者，國有股權(quán)虛置；由于股權(quán)過于集中，國有股一股獨占，一股獨大，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重；上市公司股東大會、董事會不能起到對公司管理層應(yīng)有的控制作用，董事會成員主要來自主發(fā)起人的國有企業(yè)，且大多同時為公司高級管理人員，他們對上市公司實施具體的經(jīng)營管理，又名義上代表股東，經(jīng)營者集公司決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身。在“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的影響下，上市公司還在財務(wù)報表審計關(guān)系和獨立董事制度引入等方面深層次的表現(xiàn)出委托代理關(guān)系的嚴(yán)重失衡。我國上市公司財務(wù)報表審計中存在著雙重委托代理關(guān)系，包括投資者在內(nèi)的社會公眾是委托人，公司經(jīng)理層

3、是代理人（受托進行經(jīng)營管理），與此同時，股東作為委托人，進行財務(wù)報表審計的會計師事務(wù)所是代理人（受托鑒證公司經(jīng)理層的經(jīng)營業(yè)績）。盡管根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務(wù)所必須經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)，但實際上上述三者之間的委托代理關(guān)系被扭曲為經(jīng)營管理層與會計師事務(wù)所二者之間的委托代理關(guān)系。聘任會計師事務(wù)所的權(quán)力實際掌握在經(jīng)理層手中，被審計對象變成了實質(zhì)上的審計委托人，出現(xiàn)了管理當(dāng)局自己委托他人審計自己的情況，上市公司管理層與會計師事務(wù)所存在著明顯的利益捆綁關(guān)系，前者成了后者的“衣食父母”。無論從公司治理的理論，還是從其實際來講，在公司法人治理中加強對控股股東和公司高管的監(jiān)督已經(jīng)成為了邏輯的必

4、然。為完善公司治理結(jié)構(gòu)，我國引入了獨立董事制度（明確規(guī)定聘請的獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士），作為一項制度安排已為證券市場所接受，但實施結(jié)果并不盡如人意，其根本原因仍在于委托代理關(guān)系的錯位。獨立董事作為中小股東利益的代理人，本應(yīng)由中小股東（委托人）提名選聘，實際上卻是由大股東一手包辦，致使獨立董事與上市公司存在著某種程度上的隱性關(guān)聯(lián)交易，直接削弱了獨立董事的獨立性。因為獨立董事與上市公司存在著利益關(guān)系，就很難向上市公司和大股東的決策提出異議，所以未能完全盡到保護投資者尤其是中小股東權(quán)益的社會責(zé)任。獨立董事一方面受制于上市公司和大股東，又要為市場勤勉盡責(zé)，陷于兩難處境。委托代理關(guān)系的嚴(yán)重失衡

5、是影響上市公司治理的硬傷，它無疑制約著證券市場的健康發(fā)展。在上述法人治理結(jié)構(gòu)不完善的三種情況中，所有者代表缺位，內(nèi)部人控制問題是矛盾的焦點。審計關(guān)系不正常，獨立董事不獨立是公司治理不完善的實質(zhì)表現(xiàn)，它們的一個共同特征是主要通過財務(wù)治理的層面來影響上市公司質(zhì)量。正如同財務(wù)管理是企業(yè)管理的核心，完善公司治理結(jié)構(gòu)則重在財務(wù)治理。完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的根本出路在于宏觀層面上的股權(quán)改革，并重構(gòu)資本市場。但我們也清醒地看到，我國市場經(jīng)濟剛剛起步，而西方證券市場已有兩百多年的歷史，何況中西方資本市場起點不同，西方國家資本市場的起點是私有制，一開始產(chǎn)權(quán)關(guān)系比較清楚，相關(guān)的保護產(chǎn)權(quán)的法律制度也比較完善，我國的資

6、本市場則是從公有制開始的，其初衷是給國有企業(yè)融資，促進國有企業(yè)改革，因此我們的證券市場建立時的最大特點就是支持國有企業(yè)上市，國有上市公司三分之二的股權(quán)不能流通轉(zhuǎn)讓，所謂一股獨大的現(xiàn)象不是短期內(nèi)能夠改變的，這就是中國國情。我們一方面要看到一個真正的市場通過我們的努力是會出現(xiàn)的，另一方面也要看到完善社會主義市場經(jīng)濟是一個對市場經(jīng)濟規(guī)律學(xué)習(xí)、吸收、消化和掌握的長期過程，即漸進式改革的過程。因此我們對待完善上市公司治理結(jié)構(gòu)既要堅定信念，充滿信心，又要精心安排，多管齊下，將公司治理與財務(wù)治理相結(jié)合，治本與治標(biāo)兼顧，兩種思路并存。財務(wù)報表是上市公司披露會計信息的主要載體，是廣大利益相關(guān)者了解上市公司情況，

7、以便進行決策的重要依據(jù)。為了保證上市公司會計信息披露的真實性，理論上可以設(shè)想通過提高社會收費標(biāo)準(zhǔn)，加大審計成本，以保證審計質(zhì)量，但實際上由于上市公司會計報表審計業(yè)務(wù)處于一種供不應(yīng)求的狀態(tài)，僧多粥少，會計師事務(wù)所往往降價以求。2004年四川省物價局曾批準(zhǔn)審計收費標(biāo)準(zhǔn)平均提高40，而有的會計師事務(wù)所只按半價承攬審計業(yè)務(wù)，會計師事務(wù)所與上市公司這種利害關(guān)系在有些地方則蛻變?yōu)榍罢哂幸鉄o意地去迎合和滿足后者的一些不合理要求，甚至有部分會計師事務(wù)所成了上市公司作假的幫手。可見注冊會計師的獨立性和客觀公正性難以保證，要確保上市公司會計信息質(zhì)量必須改變目前的審計委托模式。一種設(shè)計是從會計核算憑證的取得、登賬和

8、報表生成的程序來考察，上市公司會計機構(gòu)擬不再承擔(dān)財務(wù)會計報表生成的對外職能，這一部分職能可交給社會完成；上市公司會計機構(gòu)只承擔(dān)管理會計的對內(nèi)職能和與內(nèi)部管理密切聯(lián)系的記賬、登賬的財務(wù)會計核算職能，真正實現(xiàn)會計參與管理，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)安排中會計的地位和立場。另一種設(shè)計是由上市公司向證券交易所支付財務(wù)報表審計費用，再由證券交易所向社會招標(biāo)聘請會計師事務(wù)所對上市公司財務(wù)報表進行審計（為保證會計信息的質(zhì)量，作為關(guān)系上市公司、投資者和注冊會計師利益的中介證券交易所，不能以贏利為目的，防止出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象）。它有利于會計信息的商品化，并將推動會計信息產(chǎn)業(yè)的形成和發(fā)展，在注冊會計師行業(yè)內(nèi)部將

9、有利于打破條塊分割的地方保護主義，推動注冊會計師行業(yè)的資源整合，形成會計信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性的保證機制，最終實現(xiàn)證券交易所、投資者、上市公司和注冊會計師利益的帕累托最優(yōu)。第3種制度設(shè)計是財務(wù)報表責(zé)任保險制度，即由上市公司向保險公司投保財務(wù)報表責(zé)任險，由保險公司聘請注冊會計師對上市公司財務(wù)報表進行審計，一旦投資者發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)報表作假，可向保險公司索賠。保險公司為降低金融風(fēng)險，勢必要求被聘用的會計師事務(wù)所對上市公司財務(wù)報表進行嚴(yán)格審計。在這種制度安排下，保險公司聘請注冊會計師對上市公司財務(wù)報表進行審計，割斷注冊會計師與上市公司經(jīng)營管理層的經(jīng)濟利益關(guān)系，使注冊會計師具有更強的獨立性

10、，執(zhí)業(yè)時會更加認(rèn)真負(fù)責(zé)，嚴(yán)格公正。這樣上市公司與注冊會計師間的委托代理關(guān)系被變更為上市公司、保險公司、注冊會計師事務(wù)所三者之間的委托代理關(guān)系。財務(wù)報表責(zé)任險雖然在國際上仍處于學(xué)術(shù)探討階段，但已逐漸為人們所共識。特別是美國安然事件出現(xiàn)后，國內(nèi)外有識之士更是呼吁該制度早日出臺，筆者建議我國有關(guān)部門可以先行組織試點，而后總結(jié)推廣之。證券市場中會計信息失真是一個國際性難題，上市公司會計報表審計委托模式改革是解決這一難題的重要思路?？扑沟慕灰踪M用理論認(rèn)為企業(yè)與市場是產(chǎn)品生產(chǎn)組織的兩種不同組織形式，產(chǎn)品是選擇企業(yè)生產(chǎn)還是市場購買取決于企業(yè)的生產(chǎn)成本和市場購買成本的高低。運用交易費用理論可以分析得出中國現(xiàn)有

11、上市公司財務(wù)報表審計委托模式是一種資源浪費的結(jié)論，它為財務(wù)報表審計委托模式改革和上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善提供了理論基礎(chǔ)。在上市公司中引入獨立董事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措，應(yīng)該通過建立以獨立性為原則的獨立董事選聘機制，盡可能減少目前尚未理順的委托代理關(guān)系所產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)。實踐證明獨立董事在履行職責(zé)的過程中為上市公司加強財務(wù)治理發(fā)揮了重要作用，特別是在一定程度上能夠抑制內(nèi)部人控制及內(nèi)部人和大股東對會計信息的舞弊行為。獨立董事除具有公司法和其它相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還賦予其特別職權(quán)，其中大多與財務(wù)治理業(yè)務(wù)有關(guān)，如重大關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保事項的判斷與認(rèn)可；提議聘用和解聘會計師事務(wù)所；獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。獨立董事除參加董事會行使自己的職權(quán)外，還可在董事會內(nèi)設(shè)的審計委員會中起主要作用。如監(jiān)督公司的審計制度及其實施；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度等。作為會計專業(yè)人士的獨立董事，在公司財務(wù)治理中更是責(zé)無旁貸。從一定意義來講獨立董事制度的引入是對上市公司監(jiān)事會監(jiān)督職能缺失的一種補救，因此獨立董事的功能應(yīng)