第二章公司法

1、第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)第四節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第五節(jié)第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)人員的資格和義務(wù)第六節(jié)第六節(jié) 公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)第三節(jié)第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓引例：張某是否有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢引例：張某是否有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢 張某，是一位個(gè)體戶。他與另一位個(gè)體戶共同發(fā)起成立了一家張某，是一位個(gè)體戶。他與另一位個(gè)體戶共同發(fā)起成立了一家A服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下

2、了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過(guò)，公司并服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過(guò)，公司并沒(méi)有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權(quán)（即公司承認(rèn)欠他的錢）。沒(méi)有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權(quán)（即公司承認(rèn)欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經(jīng)營(yíng)不善，該公司最終）。由于經(jīng)營(yíng)不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。司的錢。第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述 但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前

3、完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實(shí)成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實(shí)質(zhì)上質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無(wú)權(quán)要求公司財(cái)某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無(wú)權(quán)要求公司財(cái)產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財(cái)產(chǎn)，以清產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財(cái)產(chǎn)，以清償債務(wù)。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。償債務(wù)。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。請(qǐng)問(wèn)：張某要求清償債務(wù)有無(wú)法律依據(jù)？請(qǐng)問(wèn)：張某要求清償債務(wù)有無(wú)法律依據(jù)？第一節(jié)第一節(jié) 公司法

4、概述公司法概述任務(wù)一公司法概述任務(wù)一公司法概述一、公司的概念和種類一、公司的概念和種類（一）公司的概念（一）公司的概念公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的為目的的，由股東投資形成的企業(yè)企業(yè)法人法人。公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：指指公司擁有公司擁有由股東由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。在公司成立后在公司成立后股東不得股東不得抽逃投資，或抽逃投資，或者占用、支配公司的資金、財(cái)產(chǎn)。者占用、支配公司的資金、財(cái)產(chǎn)。 公司財(cái)產(chǎn)我要取回它我要取回它公司股東權(quán)

5、利公司股東權(quán)利：公司股東是持有：公司股東是持有公司股份或者出資的人，股東權(quán)公司股份或者出資的人，股東權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利。是基于股東資格而享有的權(quán)利。公司法公司法規(guī)定，公司股東依法規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。選擇管理者等權(quán)利。在本案中，張某具有雙重身份，張某既是公在本案中，張某具有雙重身份，張某既是公司的股東又是公司的債權(quán)人。司的股東又是公司的債權(quán)人。 張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來(lái)的張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來(lái)的財(cái)產(chǎn)，在公司解散時(shí)，不能與其他債權(quán)人共財(cái)產(chǎn)，在公司解散時(shí)，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財(cái)產(chǎn)滿

6、足全部債權(quán)人的同受償，只有在公司財(cái)產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對(duì)公司股東按出債權(quán)以后，才能就剩余部分對(duì)公司股東按出資比例進(jìn)行分配；張某又是公司的債權(quán)人，資比例進(jìn)行分配；張某又是公司的債權(quán)人，他對(duì)公司的債權(quán)屬于他的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，這一部他對(duì)公司的債權(quán)屬于他的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，這一部分財(cái)產(chǎn)不屬于公司財(cái)產(chǎn)的范圍。分財(cái)產(chǎn)不屬于公司財(cái)產(chǎn)的范圍。 在公司法中，由于公司財(cái)產(chǎn)與股東在公司法中，由于公司財(cái)產(chǎn)與股東出資以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是分離的，所出資以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是分離的，所以張某對(duì)于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公以張某對(duì)于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公司其他債權(quán)人一起參與分配。司其他債權(quán)人一起參與分配。 法院對(duì)本案的處理，首先就公司

7、解法院對(duì)本案的處理，首先就公司解散的財(cái)產(chǎn)對(duì)包括張某在內(nèi)的債權(quán)人散的財(cái)產(chǎn)對(duì)包括張某在內(nèi)的債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行清償，然后，就剩余部的債權(quán)進(jìn)行清償，然后，就剩余部分財(cái)產(chǎn)對(duì)公司股東按出資比例進(jìn)行分財(cái)產(chǎn)對(duì)公司股東按出資比例進(jìn)行分配。分配。二、公司的種類（了解）二、公司的種類（了解） 1 1、以公司、以公司股東的責(zé)任范圍股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，劃分的公司為標(biāo)準(zhǔn)，劃分的公司種類種類 （1）有限責(zé)任公司。又稱有限公司，是指股東以其認(rèn)）有限責(zé)任公司。又稱有限公司，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的

8、公司。（2）股份有限公司。又稱股份公司，是指將公司全部）股份有限公司。又稱股份公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。的公司。（3）無(wú)限公司。是指由兩個(gè)以上的股東組成，全體股）無(wú)限公司。是指由兩個(gè)以上的股東組成，全體股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。無(wú)限公司東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。無(wú)限公司與合伙具有基本相同的法律屬性，但不同的是有些國(guó)與合伙具有基本相同的法律屬性，但不同的是有些國(guó)家規(guī)定無(wú)限公司具有法人資格

9、。家規(guī)定無(wú)限公司具有法人資格。（4）兩合公司。是指由負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東）兩合公司。是指由負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，無(wú)限責(zé)任股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅就其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承東僅就其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。其中，無(wú)限責(zé)任股東是公司的經(jīng)擔(dān)責(zé)任。其中，無(wú)限責(zé)任股東是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，有限責(zé)任股東則是不參與經(jīng)營(yíng)營(yíng)管理者，有限責(zé)任股東則是不參與經(jīng)營(yíng)管理的出資者管理的出資者 甲公司注冊(cè)資本是甲公司注冊(cè)資本是500500萬(wàn)元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有萬(wàn)元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有10001000萬(wàn)元

10、萬(wàn)元的債務(wù)。甲公司董事長(zhǎng)對(duì)乙企業(yè)的負(fù)責(zé)人說(shuō)：的債務(wù)。甲公司董事長(zhǎng)對(duì)乙企業(yè)的負(fù)責(zé)人說(shuō)：“本公司僅以本公司僅以500500萬(wàn)萬(wàn)元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。 請(qǐng)問(wèn)：甲公司董事長(zhǎng)的說(shuō)法，是否正確請(qǐng)問(wèn)：甲公司董事長(zhǎng)的說(shuō)法，是否正確？ 二二 、公司的種類、公司的種類 2、根據(jù)公司的國(guó)籍不同劃分、根據(jù)公司的國(guó)籍不同劃分 （1）本國(guó)公司（）本國(guó)公司（2）外國(guó)公司（）外國(guó)公司（3）跨國(guó)公司）跨國(guó)公司 3、根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中、根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位不同劃分為所處地位不同劃分為母公司和子公母公司和子公司。司。4、根據(jù)公司在管轄與被管轄關(guān)系中、根據(jù)公司在

11、管轄與被管轄關(guān)系中所處地位的不同劃分為所處地位的不同劃分為總公司和分總公司和分公司公司。 我國(guó)公司法規(guī)定的公司形式僅我國(guó)公司法規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。為有限責(zé)任公司和股份有限公司。 控制與依附；處于控制地位的是母公司，控制與依附；處于控制地位的是母公司，處于依附地位的則是子公司。處于依附地位的則是子公司。公司法公司法規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 分公司是公司依法設(shè)立的以分公司名義分公司是公司依法設(shè)立的以分公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律

12、后果由本公司承受的分支機(jī)構(gòu)。受的分支機(jī)構(gòu)。公司法公司法規(guī)定，公司規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。案例： 某生物化學(xué)制品有限公司控股組建了某生物化學(xué)制品有限公司控股組建了A制藥有限公司，制藥有限公司，A在東北在東北的分公司售出的某種藥物造成集體中毒事故，需巨額賠償，但分的分公司售出的某種藥物造成集體中毒事故，需巨額賠償，但分公司的財(cái)力遠(yuǎn)不足承擔(dān)，怎么辦呢？能不能一直牽連到某生物化公司的財(cái)力遠(yuǎn)不足承擔(dān)，怎么辦呢？能不能一直牽連到某生物化學(xué)制品有限公司呢？學(xué)制品有限公司呢？ 解答：解答：公司法公司法第第

13、14條第條第1款規(guī)定：款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人自認(rèn)，其民事責(zé)任有公司承擔(dān)。司不具有法人自認(rèn)，其民事責(zé)任有公司承擔(dān)?！鳖I(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)可以自己的名義獨(dú)立參加訴訟，但無(wú)力承擔(dān)責(zé)任時(shí)，的分支機(jī)構(gòu)可以自己的名義獨(dú)立參加訴訟，但無(wú)力承擔(dān)責(zé)任時(shí)，要由公司承擔(dān)。因此要由公司承擔(dān)。因此A公司要為分公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司要為分公司承擔(dān)民事責(zé)任。 公司法公司法第第14條第條第2款規(guī)定：款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公公司可以設(shè)立子公司，子

14、公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！蹦浮⒆庸颈M管有母、子公司盡管有控制，被控制的關(guān)系，但各是法人，各自獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，互控制，被控制的關(guān)系，但各是法人，各自獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，互不連帶。所以不連帶。所以A公司要獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，不能牽連到某生物化公司要獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，不能牽連到某生物化學(xué)制品有限公司學(xué)制品有限公司三、公司法概述三、公司法概述 1 1、概念：公司法是調(diào)整公司在其設(shè)立、經(jīng)、概念：公司法是調(diào)整公司在其設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、變更、終止過(guò)程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系營(yíng)、變更、終止過(guò)程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。的法律規(guī)范的總稱。2 2、性質(zhì)：、性質(zhì)：

15、 公司法公司法組織法組織法行為法行為法設(shè)立、變更、解散設(shè)立、變更、解散內(nèi)部機(jī)構(gòu)組織和管內(nèi)部機(jī)構(gòu)組織和管理的規(guī)范理的規(guī)范公司的經(jīng)營(yíng)管理、公司的經(jīng)營(yíng)管理、股票和公司債券的發(fā)行、股票和公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等轉(zhuǎn)讓等 【引例引例】 張、李、趙張、李、趙3 3人投資設(shè)立一人投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司。張出資個(gè)有限責(zé)任公司。張出資2020萬(wàn)元人民幣，萬(wàn)元人民幣，李以價(jià)值李以價(jià)值2020萬(wàn)元的房屋出資，趙出資萬(wàn)元的房屋出資，趙出資人民幣人民幣1010萬(wàn)元。后經(jīng)營(yíng)失敗，公司欠甲萬(wàn)元。后經(jīng)營(yíng)失敗，公司欠甲100100萬(wàn)元，公司資產(chǎn)價(jià)值萬(wàn)元，公司資產(chǎn)價(jià)值5050萬(wàn)元，甲知道萬(wàn)元，甲知道張具有償還能力，在公司財(cái)產(chǎn)不足清

16、償張具有償還能力，在公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，要求張償還所欠的債務(wù)。債務(wù)時(shí)，要求張償還所欠的債務(wù)。 請(qǐng)問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)：甲的要求合法嗎？為什么甲的要求合法嗎？為什么? ?任務(wù)二任務(wù)二 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一一、有限責(zé)任公司的設(shè)立、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件（變動(dòng)）（變動(dòng)）1.設(shè)立要求：設(shè)立要求： 股股東東人數(shù)人數(shù)150人人性質(zhì)性質(zhì)自然人或法人自然人或法人 出出資資注冊(cè)注冊(cè)資本資本指在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東指在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳認(rèn)繳的出資額。法律、行政法的出資額。法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公規(guī)及國(guó)務(wù)院決定

17、對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定，司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定，從其規(guī)定。從其規(guī)定。【注意注意】取消了有限公司取消了有限公司3萬(wàn)元萬(wàn)元的最低注冊(cè)資本的要求，取消的最低注冊(cè)資本的要求，取消了驗(yàn)資的要求。了驗(yàn)資的要求。期限期限可分期可分期 【注意注意】取消了取消了“首次出資額首次出資額不少于不少于20%，且不低于法定最，且不低于法定最低注冊(cè)資本，其余應(yīng)自公司成低注冊(cè)資本，其余應(yīng)自公司成立之日起立之日起2年內(nèi)繳足出資年內(nèi)繳足出資”的的出資期限限制。出資期限限制。方式方式可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等方式出資。土地使用權(quán)等方式出資。 【注意注意】取消了取消了“全體

18、股東的全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本本30%”的規(guī)定。的規(guī)定。注意P52第一段章程章程公司章程公司章程對(duì)公司、股東、董事、對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束具有約束力。力?！咀⒁庾⒁狻扛呒?jí)管理人員包括經(jīng)高級(jí)管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)。市公司董事會(huì)秘書(shū)。 名稱名稱有名稱，有符合有限責(zé)任公司有名稱，有符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)要求的組織機(jī)構(gòu) 住所住所公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所為住所 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（P54）

19、（P54） （二）股東會(huì)（二）股東會(huì) 1.職權(quán)職權(quán)做決定做決定 （1）決定公司的）決定公司的經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)“方針?lè)结槨焙屯顿Y和投資“計(jì)劃計(jì)劃”；【鏈接鏈接】決定經(jīng)營(yíng)決定經(jīng)營(yíng)“計(jì)劃計(jì)劃”和投資和投資“方案方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。屬于董事會(huì)的職權(quán)。 （2）人事權(quán)：選舉和更換）人事權(quán)：選舉和更換“非由職工代表非由職工代表”擔(dān)任的擔(dān)任的董事、監(jiān)事董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) （3）事務(wù)管理權(quán)）事務(wù)管理權(quán)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

20、、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；決議；修改公司章程。修改公司章程。 2.形式形式（1）定期會(huì)議：由公司章程規(guī)定。）定期會(huì)議：由公司章程規(guī)定。（2）臨時(shí)會(huì)議：）臨時(shí)會(huì)議：代表代表1/10以上表決權(quán)以上表決權(quán)的股東；的股東；1/3以上的董事；以上的董事；監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。司的監(jiān)事。【例題例題多選題多選題】 （2013年）甲有限責(zé)任年）甲

21、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為公司注冊(cè)資本為120萬(wàn)元，股東人數(shù)為萬(wàn)元，股東人數(shù)為9人，董事會(huì)成員為人，董事會(huì)成員為5人，監(jiān)事會(huì)成員為人，監(jiān)事會(huì)成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對(duì)人。股東一次繳清出資，該公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定。根股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定。根據(jù)據(jù)公司法公司法的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的有（）。有（）。A、出資、出資20萬(wàn)元的某股東提議召開(kāi)萬(wàn)元的某股東提議召開(kāi)B. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到40萬(wàn)元萬(wàn)元C、2名董事提議召開(kāi)名董事提議召開(kāi)D. 2名監(jiān)事提議召開(kāi)名監(jiān)

22、事提議召開(kāi) 3.召開(kāi)召開(kāi)（1）首次股東會(huì)：由）首次股東會(huì)：由“出資最多出資最多”的股東召集和的股東召集和主持。主持。（2）以后股東會(huì)：）以后股東會(huì)：（3）通知：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)）通知：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。者全體股東另有約定的除外。先約定后法定先約定后法定 4.決議決議【總結(jié)總結(jié)】有限責(zé)任公司股東會(huì)的表決有限責(zé)任公司股東會(huì)的表決 【例題例題多選題多選題】根據(jù)公司法律制根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代

23、表出的下列決議中，必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（）。以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（）。A. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案資方案B. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議對(duì)發(fā)行公司債券作出決議C、對(duì)變更公司形式作出決議、對(duì)變更公司形式作出決議D、對(duì)修改公司章程作出決議、對(duì)修改公司章程作出決議 （二）董事會(huì)（二）董事會(huì)1.組成組成人數(shù)人數(shù)3-13人人職工職工代表代表（1）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表；有公司職工代表

24、； （2）其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員）其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也中也“可以可以”有公司職工代表有公司職工代表董事董事長(zhǎng)長(zhǎng)（1）董事長(zhǎng)一人，）董事長(zhǎng)一人，“可以可以”設(shè)副董設(shè)副董事長(zhǎng)；事長(zhǎng)；（2）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由由公司章程公司章程規(guī)定規(guī)定2.職權(quán)職權(quán)做制訂做制訂 執(zhí)執(zhí)行行權(quán)權(quán)（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；工作； （2）執(zhí)行股東會(huì)的決議）執(zhí)行股東會(huì)的決議決決定定權(quán)權(quán)（1）決定公司的）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； NOT經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 （2）決定公司）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)

25、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；的設(shè)置；（3）決定聘任或者解聘）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理公司經(jīng)理及其報(bào)酬事及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；及其報(bào)酬事項(xiàng)； （4）制定公司的）制定公司的基本管理制度基本管理制度制制訂訂權(quán)權(quán)（1）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；案；（2）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；案；（3）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；行公司債券的方案；（4）

26、制訂公司合并、分立、解散或者變更公）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案司形式的方案3.會(huì)議制度會(huì)議制度召開(kāi)條件召開(kāi)條件 無(wú)（不同于股份有限無(wú)（不同于股份有限公司）公司） 召集召集 董事長(zhǎng)董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)半數(shù)以上董事推舉一半數(shù)以上董事推舉一名董事名董事 表決方式表決方式 按章程規(guī)定，一人一按章程規(guī)定，一人一票票 4.經(jīng)理經(jīng)理（1）必要性：可以設(shè)經(jīng)理）必要性：可以設(shè)經(jīng)理（2）職權(quán)：）職權(quán)：具體具體管理管理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)

27、部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；案；擬訂公司的基本管理制度；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定決定權(quán)權(quán)制定公司的制定公司的具體規(guī)章具體規(guī)章；決定聘任或者解聘除應(yīng)由決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員理人員【例題例題多選題多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的有董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的有（）。（）。A、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表表B. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每董事任期由公司章

28、程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)屆任期不得超過(guò)3年年C、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)依法由公司董、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)依法由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生事會(huì)選舉產(chǎn)生D、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持名董事召集和主持 （四）監(jiān)事會(huì)（四）監(jiān)事會(huì)1.組成組成人數(shù)人數(shù)代表代表主席主席任期任期 限制限制 1不得少于不得少于3人人監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于比例不得低于1/3全體監(jiān)事全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生產(chǎn)生 【鏈接鏈接】董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的

29、產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定由公司章程規(guī)定3年年【鏈接鏈接】有限責(zé)任公司董事任期不得超有限責(zé)任公司董事任期不得超過(guò)過(guò)3年年 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 2.職權(quán)職權(quán)做監(jiān)督做監(jiān)督（1）檢查公司財(cái)務(wù)；）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的 “建議建議”；NOT直接罷免直接罷免（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行

30、為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；會(huì)議；（5）向）向 股東會(huì)會(huì)議提出提案股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；訟；（7）監(jiān)事可以）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議列席董事會(huì)會(huì)議（NOT提案權(quán)），并對(duì)董事會(huì)決議事提案權(quán)），并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以

31、進(jìn)行調(diào)查進(jìn)行調(diào)查【注意注意】監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由用，由公司公司承擔(dān)。承擔(dān)。 3.會(huì)議制度會(huì)議制度召集召集頻率頻率決議決議 主席主席半數(shù)以上監(jiān)事推舉半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事名監(jiān)事 每年至少一次每年至少一次半數(shù)以上（半數(shù)以上（1/2）監(jiān)事通過(guò)監(jiān)事通過(guò) 【鏈接鏈接1】監(jiān)事會(huì)主席的選舉由全體監(jiān)監(jiān)事會(huì)主席的選舉由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 【鏈接鏈接2】有限責(zé)任公司董事會(huì)的決議有限責(zé)任公司董事會(huì)的決議按章程規(guī)定按章程規(guī)定【例題例題單選題單選題】（2013年中）根年中）根據(jù)據(jù)公司法公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的

32、不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是（）。是（）。A. 檢查公司財(cái)務(wù)檢查公司財(cái)務(wù)B、解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C. 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議D. 建議罷免違反公司章程的建議罷免違反公司章程的經(jīng)理經(jīng)理 【總結(jié)總結(jié)】監(jiān)事監(jiān)事&董事中的職工代表董事中的職工代表三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（變動(dòng)）三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（變動(dòng)） 出出資資1.取消了注冊(cè)資本最低限；取消了注冊(cè)資本最低限；2.新公司法中新公司法中允許分期出資允許分期出資。股股東東1.性質(zhì)：股東是一個(gè)自然人或者一個(gè)性質(zhì)：股東是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。法人。 2.限制：限制：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一一個(gè)自然

33、人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。限責(zé)任公司?！咀⒁庾⒁狻吭撘?guī)定只適用于自然人，該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人。不適用于法人?！臼纠纠啃⊥踉O(shè)立了小王設(shè)立了A一人有限責(zé)任一人有限責(zé)任公司，就不能再設(shè)立公司，就不能再設(shè)立B一人有限責(zé)任一人有限責(zé)任公司；設(shè)立的公司；設(shè)立的A也不能再設(shè)立也不能再設(shè)立C一人一人有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司?！窘?jīng)典實(shí)例經(jīng)典實(shí)例】（三）監(jiān)事會(huì)（三）監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生產(chǎn)生 成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派委派，職，職工代表由公司工代表由公司職

34、工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生（職工代表的比例不得低于（職工代表的比例不得低于1/3）。）。 主席主席 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。中指定。 【鏈接鏈接】一般的有限責(zé)任公司的主席由一般的有限責(zé)任公司的主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 人數(shù)人數(shù) 不得少于不得少于5人人，職工代表的比例不得低，職工代表的比例不得低于于1/3 【鏈接鏈接】一般有限公司的監(jiān)事會(huì)成員不一般有限公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于得少于3人。人。 【總結(jié)總結(jié)】人員安排對(duì)比人員安排對(duì)比【例題例題單選題單選題】（2010年）根據(jù)年）根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)

35、資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒(méi)有特別規(guī)定的，適用有適用特別規(guī)定，沒(méi)有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。下列各項(xiàng)中，符限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。下列各項(xiàng)中，符合國(guó)有獨(dú)資公司特別規(guī)定的是（）。合國(guó)有獨(dú)資公司特別規(guī)定的是（）。A、國(guó)有獨(dú)資公司的章程可由董事會(huì)制、國(guó)有獨(dú)資公司的章程可由董事會(huì)制定并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)定并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)B. 國(guó)有獨(dú)資公司合并事項(xiàng)由董事會(huì)決定國(guó)有獨(dú)資公司合并事項(xiàng)由董事會(huì)決定C. 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表董事會(huì)成員中可以有公司職工代表D. 監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

36、生 五、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓五、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.對(duì)外轉(zhuǎn)讓對(duì)外轉(zhuǎn)讓先約定后法定先約定后法定 （1）有約定按約定：公司章程對(duì)）有約定按約定：公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（2）沒(méi)有約定：）沒(méi)有約定： 3.股東退出公司的法定條件股東退出公司的法定條件 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

37、，退出公司：退出公司：（1）公司連續(xù)）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司其他解散事由股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。存續(xù)的?！究谠E口訣】五年盈利未分紅，合并分立轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)，公司五年盈利未分紅，合并分立轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)，公司到期還繼續(xù)，股東反對(duì)可退出到期還繼續(xù)，股東反對(duì)可退

38、出 4.股東退出公司的法定程序：如果協(xié)商不成，自股股東退出公司的法定程序：如果協(xié)商不成，自股東會(huì)會(huì)議東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起決議通過(guò)之日起60日日內(nèi)，股東與公司不能內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議決議通過(guò)之日起通過(guò)之日起90日日內(nèi)向人民法院提起訴訟。內(nèi)向人民法院提起訴訟?！纠}例題多選題多選題】（2012年中）根據(jù)年中）根據(jù)公司法公司法的規(guī)的規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)決議投反對(duì)票的定，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。下列各項(xiàng)中

39、，屬于該有關(guān)決議的有（）。下列各項(xiàng)中，屬于該有關(guān)決議的有（）。A、公司合并的決議、公司合并的決議B、公司分立的決議、公司分立的決議C. 公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議D、公司增加注冊(cè)資本的決議、公司增加注冊(cè)資本的決議 解析：據(jù)我國(guó)解析：據(jù)我國(guó)公司法公司法規(guī)定，有限責(zé)任公規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以自己的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)司的股東以自己的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。張、李、趙張、李、趙3人設(shè)立的有限責(zé)任公司在張、人設(shè)立的有限責(zé)任公司在張、李、趙李、趙3人足額出資后，人足額出資后，3人只以各自出資人只以各自出資額為限對(duì)公

40、司承擔(dān)責(zé)任，而公司以自身財(cái)額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而公司以自身財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。據(jù)此，債權(quán)人甲只能要產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。據(jù)此，債權(quán)人甲只能要求公司清償債務(wù)，而不能對(duì)張某本人提出求公司清償債務(wù)，而不能對(duì)張某本人提出清償債務(wù)的請(qǐng)求。清償債務(wù)的請(qǐng)求。 【例例】根據(jù)根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。）。A對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議B對(duì)發(fā)行公司債券作出決議對(duì)發(fā)行公司債券作出決議C對(duì)變更公司形式作出決議對(duì)變更公司形式作出決議D對(duì)修改公司章程作出

41、決議對(duì)修改公司章程作出決議【解析解析】正確答案為正確答案為CD。 張某、李某、趙某張某、李某、趙某3人各出資人各出資30萬(wàn)元設(shè)立了天成制衣有限責(zé)萬(wàn)元設(shè)立了天成制衣有限責(zé)任公司，張某、李某、趙某分別是公司的董事長(zhǎng)、監(jiān)事和經(jīng)理，任公司，張某、李某、趙某分別是公司的董事長(zhǎng)、監(jiān)事和經(jīng)理，李某同時(shí)兼總會(huì)計(jì)師。李某同時(shí)兼總會(huì)計(jì)師。1998年年8月，公司修改章程，李某與趙某月，公司修改章程，李某與趙某不同意，而張某認(rèn)為自己是董事長(zhǎng)，于是修改了公司章程。自此不同意，而張某認(rèn)為自己是董事長(zhǎng)，于是修改了公司章程。自此3股東貌合神離，趙某在經(jīng)理工作崗位上勤勤懇懇，但在股東貌合神離，趙某在經(jīng)理工作崗位上勤勤懇懇，但在

42、1999年年1月病假月病假1周，張某以此為由解除了趙某的經(jīng)理職務(wù)，由自己兼任。周，張某以此為由解除了趙某的經(jīng)理職務(wù)，由自己兼任。問(wèn)題問(wèn)題公司章程修改的程序合法嗎？公司章程修改的程序合法嗎？ 2006年年2月，周某個(gè)人投資月，周某個(gè)人投資12萬(wàn)元成立了一家一人有限責(zé)任萬(wàn)元成立了一家一人有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司（以下簡(jiǎn)稱“一人公司一人公司”），從事糧油經(jīng)營(yíng)。），從事糧油經(jīng)營(yíng)。2006年年9月，周月，周某購(gòu)進(jìn)一大批小麥，因保管不善，被雨水淋濕變質(zhì)，造成較大經(jīng)某購(gòu)進(jìn)一大批小麥，因保管不善，被雨水淋濕變質(zhì)，造成較大經(jīng)濟(jì)損失，公司無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。周某所投資的濟(jì)損失，公司無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。周某所投資的12萬(wàn)元已

43、經(jīng)遠(yuǎn)不夠用萬(wàn)元已經(jīng)遠(yuǎn)不夠用于償還債務(wù)。公司債權(quán)人要求周某個(gè)人繼續(xù)償還剩余的債務(wù)。于償還債務(wù)。公司債權(quán)人要求周某個(gè)人繼續(xù)償還剩余的債務(wù)。 周某表示：根據(jù)周某表示：根據(jù)公司法公司法規(guī)定，股東僅以出資額為限對(duì)公司規(guī)定，股東僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，股東對(duì)超過(guò)出資額以外的公司債務(wù)不應(yīng)當(dāng)承債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，股東對(duì)超過(guò)出資額以外的公司債務(wù)不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，因而拒絕清償。公司債權(quán)人向法院提起民事訴訟，擔(dān)清償責(zé)任，因而拒絕清償。公司債權(quán)人向法院提起民事訴訟，要求周某清償剩余債務(wù)。要求周某清償剩余債務(wù)。 問(wèn)題：周某是否應(yīng)該償還剩余的債務(wù)？問(wèn)題：周某是否應(yīng)該償還剩余的債務(wù)？ 分析：周某投資成立一人公

44、司，依法本應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限分析：周某投資成立一人公司，依法本應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；但由于該一人公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與周某個(gè)人居所合一，公司會(huì)責(zé)任；但由于該一人公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與周某個(gè)人居所合一，公司會(huì)計(jì)記錄不清，公司經(jīng)營(yíng)性收支與周某個(gè)人收支未作區(qū)分，導(dǎo)致無(wú)計(jì)記錄不清，公司經(jīng)營(yíng)性收支與周某個(gè)人收支未作區(qū)分，導(dǎo)致無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于周某個(gè)人財(cái)產(chǎn)，依據(jù)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于周某個(gè)人財(cái)產(chǎn)，依據(jù)公司法公司法第六十四第六十四條規(guī)定，遂判決周某以其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司剩余債務(wù)承擔(dān)連帶清條規(guī)定，遂判決周某以其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司剩余債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。償責(zé)任。三三 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)

45、構(gòu)一、股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立1.發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。2.募集設(shè)立募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。設(shè)立公司?！狙a(bǔ)充補(bǔ)充】發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不不得少于公司股份總數(shù)的得少于公司股份總數(shù)的35%。一、股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立（二）設(shè)立條件（二）設(shè)立條件1.1.發(fā)起人：發(fā)起人：2 2人以上人以上200200人以下人以下，其中須

46、有其中須有半數(shù)以上半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。境內(nèi)有住所。 2.出資要求（變動(dòng)）：出資要求（變動(dòng)）： 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立募集設(shè)立注注冊(cè)冊(cè)資資本本 注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總認(rèn)購(gòu)的股本總額額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有規(guī)定的，從其規(guī)定?！咀⒁庾⒁狻咳∠斯煞萦邢薰救∠斯煞萦邢薰?00500萬(wàn)元的最低注冊(cè)資本的要萬(wàn)元的最低注冊(cè)資本的要求求注冊(cè)資本為注冊(cè)資本

47、為在登記機(jī)關(guān)在登記機(jī)關(guān)登記的登記的“實(shí)實(shí)收股本收股本”總總額額 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)募集設(shè)立立出出資資期期限限可分期?？煞制?。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向的股份繳足前，不得向他人募集股份。他人募集股份?！咀⒁庾⒁狻咳∠巳∠恕笆状问状纬鲑Y額不少于出資額不少于20%，其，其余應(yīng)自公司成立之日起余應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資年內(nèi)繳足出資”的出的出資期限限制資期限限制不分期不分期3.章程章程： 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立募集設(shè)立由全體發(fā)起人共由全體發(fā)起人共同制訂公司章程同制訂公司章程發(fā)起人制訂發(fā)起人制訂,創(chuàng)立大創(chuàng)立大會(huì)出席會(huì)議的認(rèn)股會(huì)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)人所持表決權(quán)

48、的過(guò)半數(shù)通過(guò)半數(shù)通過(guò) 【例題例題多選題多選題】（20102010年）下列各年）下列各項(xiàng)中，符合項(xiàng)中，符合公司法公司法關(guān)于股份有限關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（）公司設(shè)立規(guī)定的是（）A A、甲公司注冊(cè)資本擬為人民幣、甲公司注冊(cè)資本擬為人民幣300300萬(wàn)元萬(wàn)元B. B. 乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司股份總額的股份總額的35%35%，其余股份擬全部向特，其余股份擬全部向特定對(duì)象募集定對(duì)象募集C C、丙公司的全部、丙公司的全部5 5名發(fā)起人均為名發(fā)起人均為外國(guó)人，其中外國(guó)人，其中3 3人長(zhǎng)期定居北京人長(zhǎng)期定居北京D. D. 丁公司采用募集方式設(shè)立，丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起

49、人認(rèn)購(gòu)的股份分期繳納，擬在公發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份分期繳納，擬在公司成立之日起司成立之日起2 2年內(nèi)繳足年內(nèi)繳足 A答案解析答案解析（1）新公司法中股份）新公司法中股份有限公司注冊(cè)資本最低限額已取消；有限公司注冊(cè)資本最低限額已取消；選項(xiàng)選項(xiàng)A正確。正確。（2）根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)）根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為起人為2200人；選項(xiàng)人；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。錯(cuò)誤。（3）募集設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)）募集設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，不得分期出資；資本為實(shí)收股本總額，不得分期出資；選項(xiàng)選項(xiàng)D錯(cuò)誤。錯(cuò)誤。 1、發(fā)起設(shè)立：、發(fā)起設(shè)立：2、募集設(shè)立：、募集設(shè)立： （三）設(shè)立程序（三）設(shè)立程序 1.創(chuàng)

50、立大會(huì)創(chuàng)立大會(huì)（1）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。（2）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)“過(guò)半數(shù)過(guò)半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 （3）創(chuàng)立大會(huì)必須經(jīng)）創(chuàng)立大會(huì)必須經(jīng)“出席會(huì)議出席會(huì)議”的認(rèn)股人的認(rèn)股人所持表決權(quán)所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)過(guò)半數(shù)”通過(guò)。通過(guò)。 （4）可以抽回出資的情形：未按期募足）可以抽回出資的情形：未按期募足股份；發(fā)起人未按期（股份；發(fā)起人未按期（30日）召開(kāi)創(chuàng)立大日）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。會(huì)；創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。 2.設(shè)立登記

51、設(shè)立登記：董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)：董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后束后30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記3.出資不實(shí)責(zé)任出資不實(shí)責(zé)任：股份有限公司成立：股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣非貨幣財(cái)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；人補(bǔ)足其差額；“其他發(fā)起人其他發(fā)起人”（不包（不包括后加入的和小股東們）承擔(dān)連帶責(zé)括后加入的和小股東們）承擔(dān)連帶責(zé)任任。4.股東知情權(quán)股東知情權(quán)：股份有限公司應(yīng)當(dāng)將：股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、

52、股東名冊(cè)、公司債券存根、公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司，供股東查閱。于本公司，供股東查閱。 【注意注意】查查閱的內(nèi)容閱的內(nèi)容不包括公司賬簿不包括公司賬簿?！纠}例題多選題多選題】下列關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的表下列關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的表述中，符合述中，符合公司法公司法規(guī)定的有（）。規(guī)定的有（）。A. 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起60日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)B、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人

53、可以按照所繳股款并加算銀行同認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還期存款利息，要求發(fā)起人返還C、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行D. 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)權(quán)2/3以上通過(guò)以上通過(guò) BC1/2二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)（一）股東大會(huì)1.職權(quán)：職權(quán)：（1）股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)）股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。與有

54、限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。 2.會(huì)議形式：會(huì)議形式：（1）年會(huì)：每年召開(kāi)）年會(huì)：每年召開(kāi)1次。次。 股東大會(huì)股東大會(huì)職權(quán)職權(quán)做決定做決定（1 1）決定公司的）決定公司的經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)“方針?lè)结槨焙屯顿Y和投資“計(jì)劃計(jì)劃”；【鏈接鏈接】決定經(jīng)營(yíng)決定經(jīng)營(yíng)“計(jì)劃計(jì)劃”和投資和投資“方案方案”屬于屬于董事會(huì)的職權(quán)。董事會(huì)的職權(quán)。（2 2）人事權(quán)：選舉和更換）人事權(quán)：選舉和更換“非由職工代表非由職工代表”擔(dān)任擔(dān)任的的董事、監(jiān)事董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（3 3）事務(wù)管理權(quán)）事務(wù)管理權(quán)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)

55、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券作出決議；券作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程。修改公司章程。 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) p股東大會(huì)股東大會(huì) （權(quán)力機(jī)構(gòu)）（權(quán)力機(jī)構(gòu)） p董事會(huì)董事會(huì)（經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)）（經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)） p經(jīng)理層經(jīng)理層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)（執(zhí)行機(jī)構(gòu)） p監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)）（2）臨時(shí)股東大會(huì)：）臨時(shí)股

56、東大會(huì)： 有下列情形之一有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 董事人數(shù)不足董事人數(shù)不足公司法公司法規(guī)定人數(shù)規(guī)定人數(shù)（5人）人）或者公司章程所定人數(shù)的或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；時(shí)；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3（1/3）時(shí)；時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上以上股份的股份的股東請(qǐng)求時(shí)；股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（董事長(zhǎng)、董事不認(rèn)為必要時(shí)；（董事長(zhǎng)、董事不可以）；可以）；監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（監(jiān)事不可以）；提議召開(kāi)時(shí)；（監(jiān)事不可以）；公司章程規(guī)定的其他情形公司章程規(guī)定的

57、其他情形?！纠抗煞萦邢薰景l(fā)生的下列情形中，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)在應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（ ）。）。 A董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的12時(shí)時(shí) B公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的的13時(shí)時(shí) C持有公司股份持有公司股份5的股東請(qǐng)求時(shí)的股東請(qǐng)求時(shí) D監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)【解析解析】正確答案為正確答案為ABD。選項(xiàng)。選項(xiàng)C應(yīng)該應(yīng)該是是10%。 【例題例題多選題多選題】（2007年中）甲公司是一家年中）甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資以募集方式設(shè)立的股份有限

58、公司，其注冊(cè)資本為人民幣本為人民幣6000萬(wàn)元。董事會(huì)有萬(wàn)元。董事會(huì)有7名成員。最名成員。最大股東李某持有公司大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)的股份。根據(jù)公司公司法法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)?shù)囊?guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）。（）。A、董事人數(shù)減至、董事人數(shù)減至4人人B. 監(jiān)事陳某提議召開(kāi)監(jiān)事陳某提議召開(kāi)C、最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)、最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)D. 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元萬(wàn)元 AC3.股東大會(huì)股東大會(huì)召開(kāi)：召開(kāi)：（1）召集：）召集：（2）通知：）通知：年會(huì)：年會(huì)：20日

59、前；日前；臨時(shí)股東大會(huì)：臨時(shí)股東大會(huì)：15日前日前；發(fā)行無(wú)記名股票的公司：發(fā)行無(wú)記名股票的公司：30日前日前。 （3）臨時(shí)提案權(quán)）臨時(shí)提案權(quán)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上以上股份的股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。議。股東大會(huì)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。出決議。4.決議：決議：【例題例題判斷題判斷題】（2

60、008年中）年中）股份有限公司股東大會(huì)作出修改股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的議的2/3以上的股東通過(guò)（）以上的股東通過(guò)（）答案解析答案解析股東大會(huì)作出修改股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)過(guò)出席公司章程的決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東會(huì)議的股東“所持表決權(quán)所持表決權(quán)”的的2/3以上通過(guò)。以上通過(guò)。 X【例題例題多選題多選題】（2011年中）根據(jù)年中）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)出屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通以上