股份制上市公司公告性文書課件

第十一章

股份制上市公司公告性文書第十一章

股份制上市公司公告性文書一：什么是股份制上市公司公告性文書公告性文書是股份有限公司申請其股票公開發(fā)行、上市交易，通過法定程序時提交的一些文書。一：什么是股份制上市公司公告性文書二：上市公司公告性文書的種類和作用（一）上市公司公告性文書的種類1.招股說明書2.股票上市公告書3.中期報告4.年度報告5.配股說明書二：上市公司公告性文書的種類和作用（二）上市公司公告性文書的作用1.履行法規(guī)程序2.貫徹公平原則的表示3.股東行使權(quán)益的橋梁4.公眾投資抉擇的依據(jù)

（二）上市公司公告性文書的作用三：上市公司公告性文書應(yīng)載明的事項（內(nèi)容）（一）招標(biāo)說明書的內(nèi)容(1)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

(2)概覽

(3)本次發(fā)行概況

(4)風(fēng)險因素

(5)發(fā)行人基本情況;

(6)業(yè)務(wù)和技術(shù):

(7)同業(yè)竟?fàn)幣c關(guān)聯(lián)交易;

(8)董事、監(jiān)事、高級竹理人員與核心技術(shù)人員;

三：上市公司公告性文書應(yīng)載明的事項（內(nèi)容）(9)公司治理結(jié)構(gòu);

(10)財務(wù)會計信息;

(11)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo);

(12)募集資金運用;

(13)發(fā)行定價及股利分配政策;

(14)其他重要事項;

(15)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明;

(16)附錄和備查文件。(9)公司治理結(jié)構(gòu);

(10)財務(wù)會計信息;

(11)（二）上市公告書的內(nèi)容重要聲明與提示股票上市情況發(fā)行人、股東、實際控股人情況股票發(fā)行情況其他重要事項上市保薦人及其意見（二）上市公告書的內(nèi)容招股說明書與上市公告書①招股時間不同：招股說明書在前，上市公告書在后。②標(biāo)志不同：招股說明書說明股份有限公司即將上市，可向社會公眾發(fā)行股票，募集資金；上市公告書說明股份有限公司已成為上市公司。③編制目的不同：招股說明書面向股票一級市場，其目的是向社會公眾募集股份；上市公告書面向二級市場，向社會公眾宣布在一級市場發(fā)行的股票正式在證券市場交易。招股說明書與上市公告書①招股時間不同：招股說明書在前，上市公（三）中期報告的內(nèi)容公司簡介主要財務(wù)指標(biāo)股本變動和主要股東持股情況經(jīng)營情況的回顧與展望重要事項財務(wù)報告（三）中期報告的內(nèi)容（四）年度報告的內(nèi)容（1）重要提示及目錄（2）公司簡介（3）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

（4）股東變動及股東情況（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況（6）公司治理結(jié)構(gòu)（7）股東大會情況簡介（8）董事會報告（9）監(jiān)事會報告（10）重要事項（11）財務(wù)報告（12）備查文件目錄。（四）年度報告的內(nèi)容（五）配股說明書的內(nèi)容封面、書脊、扉頁、目錄、釋義本次發(fā)行概況風(fēng)險因素發(fā)行人基本情況同業(yè)竟?fàn)幣c關(guān)聯(lián)交易財務(wù)會計信息管理層討論分析本次募集資金運用歷次募集資金運用董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明備查文件

（五）配股說明書的內(nèi)容四：上市公司公告性文書結(jié)構(gòu)形式封面及目錄重要提示（或重要聲明）正文財會資料和備查文件四：上市公司公告性文書結(jié)構(gòu)形式五：上市公司公告性文書寫作注意事項必須深入了解并嚴(yán)格遵守國家法規(guī)有關(guān)各方都要對文書的真實，準(zhǔn)確、完整負(fù)責(zé)規(guī)范地運用會計報表和技術(shù)方法五：上市公司公告性文書寫作注意事項阿里巴巴上市事件阿里巴巴上市事件

馬云，1964年9月10日出生，祖籍浙江嵊州（原嵊縣）谷來鎮(zhèn)，從小到大，馬云不僅沒有上過一流的大學(xué)，連小學(xué)、中學(xué)都是三四流的，初中考高中都考了兩次。

1982年，當(dāng)18歲的馬云參加高考的時候，他經(jīng)歷了第一次高考落榜；1983年，馬云再次參加高考，再次落榜；直到1984年，第三次高考，勉強被杭州師范學(xué)院以?？粕浫?。馬云，1964年9月10日出生，祖籍浙江嵊州（原

阿里巴巴2014年9月19日正式登陸紐交所，上市首日收盤報93.89美元，上漲38.07%，總市值2314億美元，接近百度騰訊之和，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。馬云身家達212.12億美元，約為王健林2倍，成為中國新首富。連同機構(gòu)投資人配售，“巴巴”有望超過農(nóng)業(yè)銀行成全球最大IPO,巴巴也將成美國市值最大上市公司之一！簡訊阿里巴巴2014年9月19日正式登陸紐交所，上市首日9月19日，阿里巴巴集團董事會主席馬云等在美國紐約證券交易所門前與員工代表迎接上市。9月19日，阿里巴巴集團董事會主席馬云等在美國紐約證券交易所8名阿里巴巴客戶代表在美國紐約證券交易所為阿里巴巴上市敲鐘。8名阿里巴巴客戶代表在美國紐約證券交易所為阿里巴巴上市敲鐘。敲鐘儀式之后的馬云敲鐘儀式之后的馬云阿里巴巴招股說明書披露了什么？阿里巴巴一、公司簡介一、公司簡介股份制上市公司公告性文書課件

此次阿里巴巴上市擬融資金額為10億美金，遠小于前一陣子市場普遍猜測的百億美金以上的融資規(guī)模。市場普遍認(rèn)為這只是第一稿比較保守的規(guī)模，在后幾稿的招股說明書修正稿中，會大幅提高融資金額。上市范圍內(nèi)的主要業(yè)務(wù)：

淘寶網(wǎng)，天貓，聚劃算，B2B業(yè)務(wù)(A,1688.com)，阿里云，Aliexpress(伊利丹沈：從上市范圍我們可以看到，阿里并沒有把另一個很大體量的支付寶放進上市范圍內(nèi)，因此我們不排除以后支付寶單獨上市的可能性。同樣阿里媽媽也不在上市范圍內(nèi))此次阿里巴巴上市擬融資金額為10億美金，遠小于前一陣二、收入模式1、中國零售收入(淘寶，天貓，聚劃算)28.7%1)、OnlineMarketingservices:a)展示廣告(Displaymarketing)：按照固定價格或CPM收取廣告展示費用b)淘寶客項目Taobaokeprogram：按照交易額的一定比例向淘寶和天貓的賣家收取傭金(簡單介紹一下淘寶客，淘寶客的推廣是一種按成交計費的推廣模式，淘寶客只要從淘寶客推廣專區(qū)獲取商品代碼，任何買家（包括您自己）經(jīng)過您的推廣（鏈接、個人網(wǎng)站，博客或者社區(qū)發(fā)的帖子）進入淘寶賣家店鋪完成購買后，就可得到由賣家支付的傭金。)c)Placementservices，賣家購買聚劃算的促銷頁面費用二、收入模式1、中國零售收入(淘寶，天貓，聚劃算)28.2)、交易傭金

天貓和聚劃算的賣家，對于通過支付寶的每一筆交易，需要支付交易額的0.5%-5%不等的傭金。3)、店鋪費用對于淘寶旺鋪，每月收取固定費用，同時店鋪軟件業(yè)提供收費工具以幫助店鋪升級2)、交易傭金2、國內(nèi)批發(fā)商收入(1688.com)：2013年1-9月，國內(nèi)批發(fā)商收入達到了17億人民幣，占總收入的4.2%，同比基本持平3、國際商業(yè)批發(fā)(A)這是阿里最早開始，也是在香港曾經(jīng)上市過的板塊了，2013年1-9月，收入達到了29億，是僅次于國內(nèi)零售的第二大收入來源，占總收入比的7.2%，2、國內(nèi)批發(fā)商收入(1688.com)：股份制上市公司公告性文書課件股份制上市公司公告性文書課件三、運營數(shù)據(jù)

年度交易額達到1.5萬億人民幣（伊利丹沈：京東2013年的交易額GMV為1255億人民幣，從金額上來比的話，阿里有超過10個京東那么大了。不過由于阿里把B2B和淘寶業(yè)務(wù)都放在上市范圍內(nèi)，不排除有部分的交易額被重復(fù)計算）

每年有超過113億張訂單。2.31億活躍消費者，平均每人每年有49張訂單，2012年平均為39單，2011年為33單。三、運營數(shù)據(jù)股份制上市公司公告性文書課件四、湖畔合伙人制度1999年公司的創(chuàng)始人們在馬云的公寓內(nèi)創(chuàng)業(yè)，大家都有著一股合伙人的精神。2010年7月，公司確定將這種精神具體形成為合伙人制度，名為“湖畔合伙人”，這是以當(dāng)時馬云的公寓所在社區(qū)名字“湖畔花園”命名的。

目前阿里巴巴共有28名合伙人，其中的22人來自于公司管理層，6人來自關(guān)聯(lián)或附屬公司的管理層。對于合伙人的要求:新合伙人入會時，需要取得原來所有合伙人75%的同意才行，所有合伙人為一人一票的原則。合伙人對內(nèi)對外是公司文化，遠景，價值的傳教士。每名合伙人必須持有一定比例的股權(quán)合伙人擁有獨家權(quán)利任命董事會人選。四、湖畔合伙人制度五、最近投資并購事項1、移動相關(guān)投資1)UC瀏覽器，中國領(lǐng)先的手機瀏覽器開發(fā)商，通過截止到2014年4月的多輪投資，目前阿里集團持有UC66%的股份。2)新浪微博（上市公司，NASDAQ:SINA，目前市值在32億美金），2013年4月與新浪微博簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，并使用了5.86億美金購買了18%的股份3）Tango，美國社交手機應(yīng)用，大部分的用戶為美國人。2014年3月，阿里完成了對Tango的20%的投資，總規(guī)模在2億美金。五、最近投資并購事項2、O2O1）高德地圖，2013年5月，阿里用2.94億美金投資了28%的高德股份。2）銀泰商業(yè)(香港上市公司，1833.hk，目前市值在160億港幣左右)。2014年3月，阿里宣布投資16.6億港幣投資9.9%的股份，同時使用37億港幣購買銀泰的可轉(zhuǎn)債。兩項合計可以獲得銀泰26%的股份。2、O2O六、盈利能力六、盈利能力

從圖中我們可以看到，阿里巴巴的收入基本上每季度是保持上升趨勢的，一般Q4為旺季，Q1,Q2略淡。而經(jīng)營利潤率和凈利潤率都是很比較平穩(wěn)的在40-50%之間這是一個非常高的比例了。2013年1-9月，阿里一共產(chǎn)生收入404億，凈利潤能夠達到175億，相當(dāng)恐怖的數(shù)字了，比起現(xiàn)在很多互聯(lián)網(wǎng)上市公司，收入很好看，但還是處在虧損狀態(tài)，更有一些公司收入一直保持高增長，但虧損增長的更快。2012年Q3的虧損主要是受那陣子和雅虎的事情，產(chǎn)生了約35億的一次性補償款費用。從圖中我們可以看到，阿里巴巴的收入基本上每季度是保持七、市場情況1、消費結(jié)構(gòu)的不同中國人實物消費約占GDP的36.5%，遠低于美國的66.8%的比例，消費增長空間大。七、市場情況2、消費能力的增長中國人的消費能力將會以8.6%的比例繼續(xù)增長到2016年，屆時整個市場規(guī)模預(yù)計可以達到27.1萬億人民幣2、消費能力的增長3、更多的網(wǎng)民會網(wǎng)上消費

目前中國有6.18億網(wǎng)民，其中有3.02億人參與網(wǎng)上購物，2013年在線消費約占中國整體消費的7.9%，根據(jù)艾瑞咨詢報告2013-2016年，在線消費年增長將達到27.2%。3、更多的網(wǎng)民會網(wǎng)上消費八、BAT財務(wù)大比較

隨著阿里巴巴的招股說明書的公開，這下BAT三家的資料基本都全了（除了支付寶的資料尚未得知）。

伊利丹沈匯總了三家2013年的財報信息，從收入，凈利潤，現(xiàn)金三個層面比較了下面三個公司（注，阿里的財務(wù)年度與其他兩家不同，為了可比性，這里的利潤數(shù)據(jù)是拿其2013年Q1-Q4數(shù)據(jù)加總而得，并非其披露的2013年財年利潤）八、BAT財務(wù)大比較綜合比較，百度在財務(wù)維度上屬于三家最弱的，阿里最強，手握超過500億的現(xiàn)金儲備，而且阿里的數(shù)據(jù)還是不包含支付寶這一塊的。具體各項數(shù)據(jù)比較請見下表：綜合比較，百度在財務(wù)維度上屬于三家最弱的，阿里最強，手握超過股份制上市公司公告性文書課件Thankyou!Thankyou!第十一章

股份制上市公司公告性文書第十一章

股份制上市公司公告性文書一：什么是股份制上市公司公告性文書公告性文書是股份有限公司申請其股票公開發(fā)行、上市交易，通過法定程序時提交的一些文書。一：什么是股份制上市公司公告性文書二：上市公司公告性文書的種類和作用（一）上市公司公告性文書的種類1.招股說明書2.股票上市公告書3.中期報告4.年度報告5.配股說明書二：上市公司公告性文書的種類和作用（二）上市公司公告性文書的作用1.履行法規(guī)程序2.貫徹公平原則的表示3.股東行使權(quán)益的橋梁4.公眾投資抉擇的依據(jù)

（二）上市公司公告性文書的作用三：上市公司公告性文書應(yīng)載明的事項（內(nèi)容）（一）招標(biāo)說明書的內(nèi)容(1)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

(2)概覽

(3)本次發(fā)行概況

(4)風(fēng)險因素

(5)發(fā)行人基本情況;

(6)業(yè)務(wù)和技術(shù):

(7)同業(yè)竟?fàn)幣c關(guān)聯(lián)交易;

(8)董事、監(jiān)事、高級竹理人員與核心技術(shù)人員;

三：上市公司公告性文書應(yīng)載明的事項（內(nèi)容）(9)公司治理結(jié)構(gòu);

(10)財務(wù)會計信息;

(11)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo);

(12)募集資金運用;

(13)發(fā)行定價及股利分配政策;

(14)其他重要事項;

(15)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明;

(16)附錄和備查文件。(9)公司治理結(jié)構(gòu);

(10)財務(wù)會計信息;

(11)（二）上市公告書的內(nèi)容重要聲明與提示股票上市情況發(fā)行人、股東、實際控股人情況股票發(fā)行情況其他重要事項上市保薦人及其意見（二）上市公告書的內(nèi)容招股說明書與上市公告書①招股時間不同：招股說明書在前，上市公告書在后。②標(biāo)志不同：招股說明書說明股份有限公司即將上市，可向社會公眾發(fā)行股票，募集資金；上市公告書說明股份有限公司已成為上市公司。③編制目的不同：招股說明書面向股票一級市場，其目的是向社會公眾募集股份；上市公告書面向二級市場，向社會公眾宣布在一級市場發(fā)行的股票正式在證券市場交易。招股說明書與上市公告書①招股時間不同：招股說明書在前，上市公（三）中期報告的內(nèi)容公司簡介主要財務(wù)指標(biāo)股本變動和主要股東持股情況經(jīng)營情況的回顧與展望重要事項財務(wù)報告（三）中期報告的內(nèi)容（四）年度報告的內(nèi)容（1）重要提示及目錄（2）公司簡介（3）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

（4）股東變動及股東情況（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況（6）公司治理結(jié)構(gòu)（7）股東大會情況簡介（8）董事會報告（9）監(jiān)事會報告（10）重要事項（11）財務(wù)報告（12）備查文件目錄。（四）年度報告的內(nèi)容（五）配股說明書的內(nèi)容封面、書脊、扉頁、目錄、釋義本次發(fā)行概況風(fēng)險因素發(fā)行人基本情況同業(yè)竟?fàn)幣c關(guān)聯(lián)交易財務(wù)會計信息管理層討論分析本次募集資金運用歷次募集資金運用董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明備查文件

（五）配股說明書的內(nèi)容四：上市公司公告性文書結(jié)構(gòu)形式封面及目錄重要提示（或重要聲明）正文財會資料和備查文件四：上市公司公告性文書結(jié)構(gòu)形式五：上市公司公告性文書寫作注意事項必須深入了解并嚴(yán)格遵守國家法規(guī)有關(guān)各方都要對文書的真實，準(zhǔn)確、完整負(fù)責(zé)規(guī)范地運用會計報表和技術(shù)方法五：上市公司公告性文書寫作注意事項阿里巴巴上市事件阿里巴巴上市事件

馬云，1964年9月10日出生，祖籍浙江嵊州（原嵊縣）谷來鎮(zhèn)，從小到大，馬云不僅沒有上過一流的大學(xué)，連小學(xué)、中學(xué)都是三四流的，初中考高中都考了兩次。

1982年，當(dāng)18歲的馬云參加高考的時候，他經(jīng)歷了第一次高考落榜；1983年，馬云再次參加高考，再次落榜；直到1984年，第三次高考，勉強被杭州師范學(xué)院以?？粕浫?。馬云，1964年9月10日出生，祖籍浙江嵊州（原

阿里巴巴2014年9月19日正式登陸紐交所，上市首日收盤報93.89美元，上漲38.07%，總市值2314億美元，接近百度騰訊之和，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。馬云身家達212.12億美元，約為王健林2倍，成為中國新首富。連同機構(gòu)投資人配售，“巴巴”有望超過農(nóng)業(yè)銀行成全球最大IPO,巴巴也將成美國市值最大上市公司之一！簡訊阿里巴巴2014年9月19日正式登陸紐交所，上市首日9月19日，阿里巴巴集團董事會主席馬云等在美國紐約證券交易所門前與員工代表迎接上市。9月19日，阿里巴巴集團董事會主席馬云等在美國紐約證券交易所8名阿里巴巴客戶代表在美國紐約證券交易所為阿里巴巴上市敲鐘。8名阿里巴巴客戶代表在美國紐約證券交易所為阿里巴巴上市敲鐘。敲鐘儀式之后的馬云敲鐘儀式之后的馬云阿里巴巴招股說明書披露了什么？阿里巴巴一、公司簡介一、公司簡介股份制上市公司公告性文書課件

此次阿里巴巴上市擬融資金額為10億美金，遠小于前一陣子市場普遍猜測的百億美金以上的融資規(guī)模。市場普遍認(rèn)為這只是第一稿比較保守的規(guī)模，在后幾稿的招股說明書修正稿中，會大幅提高融資金額。上市范圍內(nèi)的主要業(yè)務(wù)：

淘寶網(wǎng)，天貓，聚劃算，B2B業(yè)務(wù)(A,1688.com)，阿里云，Aliexpress(伊利丹沈：從上市范圍我們可以看到，阿里并沒有把另一個很大體量的支付寶放進上市范圍內(nèi)，因此我們不排除以后支付寶單獨上市的可能性。同樣阿里媽媽也不在上市范圍內(nèi))此次阿里巴巴上市擬融資金額為10億美金，遠小于前一陣二、收入模式1、中國零售收入(淘寶，天貓，聚劃算)28.7%1)、OnlineMarketingservices:a)展示廣告(Displaymarketing)：按照固定價格或CPM收取廣告展示費用b)淘寶客項目Taobaokeprogram：按照交易額的一定比例向淘寶和天貓的賣家收取傭金(簡單介紹一下淘寶客，淘寶客的推廣是一種按成交計費的推廣模式，淘寶客只要從淘寶客推廣專區(qū)獲取商品代碼，任何買家（包括您自己）經(jīng)過您的推廣（鏈接、個人網(wǎng)站，博客或者社區(qū)發(fā)的帖子）進入淘寶賣家店鋪完成購買后，就可得到由賣家支付的傭金。)c)Placementservices，賣家購買聚劃算的促銷頁面費用二、收入模式1、中國零售收入(淘寶，天貓，聚劃算)28.2)、交易傭金

天貓和聚劃算的賣家，對于通過支付寶的每一筆交易，需要支付交易額的0.5%-5%不等的傭金。3)、店鋪費用對于淘寶旺鋪，每月收取固定費用，同時店鋪軟件業(yè)提供收費工具以幫助店鋪升級2)、交易傭金2、國內(nèi)批發(fā)商收入(1688.com)：2013年1-9月，國內(nèi)批發(fā)商收入達到了17億人民幣，占總收入的4.2%，同比基本持平3、國際商業(yè)批發(fā)(A)這是阿里最早開始，也是在香港曾經(jīng)上市過的板塊了，2013年1-9月，收入達到了29億，是僅次于國內(nèi)零售的第二大收入來源，占總收入比的7.2%，2、國內(nèi)批發(fā)商收入(1688.com)：股份制上市公司公告性文書課件股份制上市公司公告性文書課件三、運營數(shù)據(jù)

年度交易額達到1.5萬億人民幣（伊利丹沈：京東2013年的交易額GMV為1255億人民幣，從金額上來比的話，阿里有超過10個京東那么大了。不過由于阿里把B2B和淘寶業(yè)務(wù)都放在上市范圍內(nèi)，不排除有部分的交易額被重復(fù)計算）

每年有超過113億張訂單。2.31億活躍消費者，平均每人每年有49張訂單，2012年平均為39單，2011年為33單。三、運營數(shù)據(jù)股份制上市公司公告性文書課件四、湖畔合伙人制度1999年公司的創(chuàng)始人們在馬云的公寓內(nèi)創(chuàng)業(yè)，大家都有著一股合伙人的精神。2010年7月，公司確定將這種精神具體形成為合伙人制度，名為“湖畔合伙人”，這是以當(dāng)時馬云的公寓所在社區(qū)名字“湖畔花園”命名的。

目前阿里巴巴共有28名合伙人，其中的22人來自于公司管理層，6人來自關(guān)聯(lián)或附屬公司的管理層。對于合伙人的要求:新合伙人入會時，需要取得原來所有合伙人75%的同意才行，所有合伙人為一人一票的原則。合伙人對內(nèi)對外是公司文化，遠景，價值的傳教士。每名合伙人必須持有一定比例的股權(quán)合伙人擁有獨家權(quán)利任命董事會人選。四、湖畔合伙人制度五、最近投資并購事項1、移動相關(guān)投資1)UC瀏覽器，中國領(lǐng)先的手機瀏覽器開發(fā)商，通過截止到2014年4月的多輪投資，目前阿里集團持有UC66%的股份。2)新浪微博（上市公司，NASDAQ:SINA，目前市值在32億美金），2013年4月與新浪微博簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，并使用了5.86億美金購買了18%的股份3）Tango，美國社交手機應(yīng)用，大部分的用戶為美國人。2014年3月，阿里完成了對Tango的20%的投資，總規(guī)模在2億美金。五、最近投資并購事項2、O2O1）高德地圖，2013年5月，阿里用2.94億美金投資了28%的高德股份。2）銀泰商業(yè)(香港上市公司，1833.hk，目前