銀行對公信貸資產(chǎn)證券化項目服務(wù)合同-清潔版

1、合同編號：xxxx信托有限公司（作為受托人）與xx銀行股份有限公司（作為貸款服務(wù)機構(gòu)）x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托服務(wù)合同中國深圳年【】月目錄1定義22委托23委托管理的資產(chǎn)范圍24信貸資產(chǎn)管理的內(nèi)容35信貸資產(chǎn)管理的原則、方法、標(biāo)準46完整記錄、憑證管理和文件保管57提供報告和其他信息88信貸資產(chǎn)的管理99貸款服務(wù)機構(gòu)的解任1410轉(zhuǎn)委托2011對貸款服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)督2212費用2213服務(wù)報酬2514貸款服務(wù)機構(gòu)的陳述、保證2515貸款服務(wù)機構(gòu)的承諾2716稅負承擔(dān)3017合同的轉(zhuǎn)讓3018通知3019違約責(zé)任3220免責(zé)條款3321有限追索權(quán)和訴訟禁止3422保密3523適用法律和爭議解決3

2、624不可抗力3625權(quán)利保留和棄權(quán)3726合同的生效與終止3827其他事項38附件一：服務(wù)42附件二：服務(wù)機構(gòu)季度報告格式44附件三：服務(wù)機構(gòu)年度報告格式65附件四：a部分 后備服務(wù)80附件四：b部分 給借款人的貸款服務(wù)機構(gòu)解任通知格式82附件四：b部分 給保證人的貸款服務(wù)機構(gòu)解任通知格式85附件五：信托財產(chǎn)數(shù)據(jù)文件夾具體項目88附件六：信貸資產(chǎn)數(shù)據(jù)報告格式90x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托服務(wù)合同x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托服務(wù)合同（“本合同”）由下列雙方于年 月 日在中國深圳簽署：受托人：xx信托有限公司法定代表人：x注冊地址：x郵政編碼：x聯(lián)系電話：x傳 真：x貸款服務(wù)機構(gòu)：xx銀行股份有限

3、公司法定代表人：x注冊地址：x聯(lián)系電話：0x傳 真：0x以上主體合稱為“雙方”，單稱為“一方”。鑒于：1 “受托人”系一家依據(jù)”中國”“法律”成立的信托公司，有權(quán)按照信托“委托人”的意愿設(shè)立信托并管理運用和處分“信托財產(chǎn)”，包括委托“貸款服務(wù)機構(gòu)”對“資產(chǎn)池”進行管理。2 “貸款服務(wù)機構(gòu)”系一家依”中國”“法律”成立的商業(yè)銀行，對貸款管理具有豐富的經(jīng)驗，在管理“信貸資產(chǎn)”方面具有優(yōu)勢。3 “委托人”和“受托人”已簽訂“信托合同”，約定“xx銀行股份有限公司”（“xx銀行”）作為“委托人”將其依法擁有的擬證券化“資產(chǎn)池”設(shè)立為“x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托”，由“受托人”發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”，并由

4、“受托人”管理運用和處分“信托財產(chǎn)”，同時約定由“受托人”委托“xx銀行”作為“資產(chǎn)池”的“貸款服務(wù)機構(gòu)”，以具體實施對作為“信托財產(chǎn)”的“信貸資產(chǎn)”的管理。4 “xx銀行”同意接受“受托人”的委托，對“信托合同”項下“信貸資產(chǎn)”進行管理，提供與“信貸資產(chǎn)”及其處置回收有關(guān)的管理服務(wù)及其它服務(wù)。根據(jù)中華人民共和國合同法、信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法、金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法及其他有關(guān)“中國”“法律”的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就“受托人”委托“xx銀行”代為管理“信托合同”項下“信貸資產(chǎn)”的相關(guān)事宜達成以下合同，以昭共同信守。1 定義除非上下文另有解釋或文義另作說明，本合同所使用的詞語或簡

5、稱與雙方簽署的“定義表”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。2 委托“受托人”委托“xx銀行”為“貸款服務(wù)機構(gòu)”，由其依本合同的約定，自“信托生效日”起，提供“信貸資產(chǎn)”的“服務(wù)”（詳見本合同附件一）?！皒x銀行”同意接受該委托，并將按照本合同的約定履行相應(yīng)職責(zé)。3 委托管理的資產(chǎn)范圍本合同項下委托管理的資產(chǎn)范圍為“信托合同”項下“信托財產(chǎn)交付日”所交付的，設(shè)立為“信托”的“信貸資產(chǎn)”，即“信托合同”附件一“信貸資產(chǎn)清單”所指的“信貸資產(chǎn)”。4 信貸資產(chǎn)管理的內(nèi)容雙方同意，“貸款服務(wù)機構(gòu)”進行管理的內(nèi)容包括但不限于：4.1 貸款事項的管理“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)根據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）

6、和本合同以及“貸款服務(wù)手冊”的約定對“貸款”、“借款人”、“保證人”（如有）等事項進行管理。4.2 收取貸款本息“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)根據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務(wù)手冊”的約定回收“貸款”本金、利息、罰息（如有）、復(fù)利（如有）、違約金（如有），和其他依據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）應(yīng)由“借款人”、“保證人”（如有）償還的款項。4.3 違約貸款處置“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)按照“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務(wù)手冊”約定的方式處置“違約貸款”。4.4 文件保管“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)妥善保管“賬戶記錄”，并應(yīng)使“借款合同”、“保證合同”（如有）以及相應(yīng)的借

7、據(jù)、還款憑證等文件獨立于與“貸款服務(wù)機構(gòu)”的固有財產(chǎn)或其管理的其他財產(chǎn)有關(guān)的文件。4.5 提供服務(wù)機構(gòu)季度報告和服務(wù)機構(gòu)年度報告“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)按照本合同約定定期向“受托人”提供“服務(wù)機構(gòu)季度報告”和“服務(wù)機構(gòu)年度報告”。4.6 貸款服務(wù)機構(gòu)的其他職責(zé)“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)履行本合同和“借款合同”、“保證合同”（如有）以及“貸款服務(wù)手冊”約定的職責(zé)。除本合同另有約定的以外，“貸款服務(wù)機構(gòu)”管理“信貸資產(chǎn)”的內(nèi)容不應(yīng)當(dāng)超出“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務(wù)手冊”約定的范圍；如果“受托人”要求“貸款服務(wù)機構(gòu)”超出“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務(wù)手冊”的約

8、定提供其他服務(wù)，則“貸款服務(wù)機構(gòu)”有權(quán)拒絕“受托人”的要求。5 信貸資產(chǎn)管理的原則、方法、標(biāo)準5.1 信貸資產(chǎn)管理原則“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在本合同約定的范圍和權(quán)限內(nèi)，按照以下原則來管理“信貸資產(chǎn)”：5.1.1 嚴格遵守相關(guān)“中國”“法律”的規(guī)定；5.1.2 忠實于“回收款”最大化原則管理“信貸資產(chǎn)”；5.1.3 恪盡職守，履行誠實、信用義務(wù)；5.1.4 盡與管理“貸款服務(wù)機構(gòu)”的固有資產(chǎn)完全相同的注意與謹慎義務(wù)。5.2 信貸資產(chǎn)管理的方法和標(biāo)準“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)當(dāng)以本合同、“貸款服務(wù)手冊”和“借款合同”、“保證合同”（如有）約定的方法和標(biāo)準提供“信貸資產(chǎn)”的“服務(wù)”。6 完整記錄、憑證管理和文件

9、保管6.1 完整記錄“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)對“信貸資產(chǎn)”單獨設(shè)賬、單獨管理，并對“信貸資產(chǎn)”的“服務(wù)”進行足以證明債權(quán)合法存在的必要記錄。6.2 賬戶記錄的歸屬與保管6.2.1 自“信托生效日”起，全部“賬戶記錄”由“貸款服務(wù)機構(gòu)”保管，但本合同第6.2.2款另有約定的除外。6.2.2 本合同終止后或“貸款服務(wù)機構(gòu)“被解任后，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)按照本合同的約定將“賬戶記錄”移交給“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”或“受托人”或“受托人”指定的第三方），由“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”或“受托人”或“受托人”指定的第三方）予以保管?！百~戶記錄”的保存期限為自“信托終止日”起不

10、少于15年。6.2.3 “貸款服務(wù)機構(gòu)”同意并確認，除為回收“貸款”及履行本合同約定的義務(wù)的目的外，其不得在任何時候以任何方式對其根據(jù)本合同所持有的“賬戶記錄”主張任何權(quán)利、權(quán)益或利益。6.3 賬戶記錄的交付“委托人”、“受托人”和“貸款服務(wù)機構(gòu)”同意，與“信貸資產(chǎn)”有關(guān)的所有的“賬戶記錄”將于“信托生效日”起視為已經(jīng)由“委托人”根據(jù)“信托合同”第3.4.2款的約定交付給“xx銀行”（“貸款服務(wù)機構(gòu)”，作為“受托人”的代理人）。6.4 獨立存放與記錄6.4.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)指定專門的業(yè)務(wù)部門保管“賬戶記錄”，并應(yīng)將“借款合同”、“保證合同”（如有）以及相應(yīng)的借據(jù)、還款憑證等文件與“貸款服

11、務(wù)機構(gòu)”擁有或管理的其他貸款或資產(chǎn)的賬簿、記錄和文件分開存放，同時保證“賬戶記錄”的真實、準確和完整。6.4.2 “貸款服務(wù)機構(gòu)”同意并確認，其計算機系統(tǒng)將對“信托財產(chǎn)”予以識別，并使之與“貸款服務(wù)機構(gòu)”管理的和/或持有的其他貸款或資產(chǎn)區(qū)分開。6.4.3 “貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)于“信托生效日”起30日內(nèi)，向“受托人”和“評級機構(gòu)”通知“賬戶記錄”的存放地；“賬戶記錄”的存放地發(fā)生變化的，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)于發(fā)生變化之日起30日內(nèi)向“受托人”和“評級機構(gòu)”通知新的存放地。6.5 查閱賬戶記錄如發(fā)生下列事件之一：6.5.1 “違約事件”；6.5.2 “加速清償事件”；6.5.3 “權(quán)利完善事件”之（a

12、）、（b）或（e）項；6.5.4 “受托人”被“資產(chǎn)支持證券持有人”起訴；6.5.5 “貸款服務(wù)機構(gòu)”、“資金保管機構(gòu)”向“受托人”提供的報告以及“對貸款服務(wù)機構(gòu)報告執(zhí)行商定程序的報告”之間出現(xiàn)重大不一致；6.5.6 “委托人”根據(jù)“信托合同”第13條的約定“贖回”“不合格信貸資產(chǎn)”或根據(jù)“信托合同”第14條的約定“清倉回購”任何資產(chǎn)；經(jīng)“受托人”提前5個“工作日”書面通知，在正常營業(yè)時間內(nèi)，并在“中國”“法律”允許的情況下，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)允許“受托人”或其指定的代理人查閱相關(guān)“賬戶記錄”。在其他情形下，“受托人”或其指定的代理人要查閱“賬戶記錄”應(yīng)征得“貸款服務(wù)機構(gòu)”的同意。6.6 向貸

13、款服務(wù)機構(gòu)的代理人提供為了回收“貸款”及行使“受托人”對“信貸資產(chǎn)”的權(quán)利或“受托人”根據(jù)“借款合同”或“保證合同”（如有）所享有的權(quán)利、權(quán)益或利益，“貸款服務(wù)機構(gòu)”可以在必要時向“貸款服務(wù)機構(gòu)”的代理人提供“賬戶記錄”的任何部分。6.7 與借款人、保證人有關(guān)的記錄為了能夠確認各“借款人”在“初始起算日”或“貸款發(fā)放基準日”、各“收款期間”起始日或終止日的已償付金額、到期但未償付的金額、實際未償付余額、向“信托賬戶”支付的款項來源（本金和利息、罰息（如有）、復(fù)利（如有）、違約金（如有）、其他依據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）應(yīng)由“借款人”、“保證人”（如有）償還的款項）以及“違約貸款”的相

14、應(yīng)“回收款”，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)保存并維護每一位“借款人”或“保證人”（如有）的能夠反映上述信息的記錄以及“貸款服務(wù)機構(gòu)”為制作“服務(wù)機構(gòu)季度報告”所需的其他相關(guān)信息。6.8 收款記錄在收到任何一筆“回收款”后，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)及時記錄已收到的該筆“回收款”。7 提供報告和其他信息7.1 服務(wù)機構(gòu)季度報告“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)于每個“服務(wù)機構(gòu)報告日”以電子郵件形式向“受托人”和“評級機構(gòu)”各提交一份前一個“收款期間”的“服務(wù)機構(gòu)季度報告”（格式見附件二），并于該“服務(wù)機構(gòu)報告日”后的5個“工作日”內(nèi)將該“服務(wù)機構(gòu)季度報告”的加蓋公章的原件提供給“受托人”和“評級機構(gòu)”。7.2 服務(wù)機構(gòu)年度報告“

15、信托期限”內(nèi)，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)于每公歷年的3月31日之前，以電子郵件形式向“受托人”和“評級機構(gòu)”各提交一份前一年度的“服務(wù)機構(gòu)年度報告”（格式見附件三），并于發(fā)送電子郵件后的10個“工作日”內(nèi)將該“服務(wù)機構(gòu)年度報告”的加蓋公章的原件提供給“受托人”和“評級機構(gòu)”。7.3 財務(wù)報表“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后120日內(nèi)，向“受托人”和“評級機構(gòu)”遞交一份經(jīng)審計的對外披露的年度報告。如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”是上市公司，則應(yīng)于其按照對其適用的信息披露規(guī)則披露該年度報告后20日內(nèi)，向“受托人”和“評級機構(gòu)”遞交該年度報告?！百J款服務(wù)機構(gòu)”為履行本條約定的義務(wù)而發(fā)生的所有成本和支出由“貸款服務(wù)

16、機構(gòu)”自行承擔(dān)。7.4 對貸款服務(wù)機構(gòu)報告執(zhí)行商定程序的報告“受托人”有權(quán)委托“審計師”對“服務(wù)機構(gòu)季度報告”和“服務(wù)機構(gòu)季度報告”執(zhí)行商定程序，并由“審計師”出具“對貸款服務(wù)機構(gòu)報告執(zhí)行商定程序的報告”，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)按照“審計師”的要求提供相應(yīng)的資料。7.5 審計配合為“審計師”審計上年度“受托人報告”之目的，根據(jù)“審計師”的合理要求，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在其職責(zé)范圍內(nèi)提供必要、合理的協(xié)助，并保證其為此向“審計師”提供的資料真實、準確和完整。7.6 其他相關(guān)信息“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在“中國”“法律”允許的范圍內(nèi)，向“受托人”和“評級機構(gòu)”提供其以書面形式合理要求的其他信息（包括“貸款服務(wù)機

17、構(gòu)”的財務(wù)狀況、“貸款”的履行情況、“貸款服務(wù)機構(gòu)”在本合同項下的服務(wù)義務(wù)的履行情況），以便“受托人”適當(dāng)、有效地履行其在“交易文件”項下的義務(wù)。8 信貸資產(chǎn)的管理8.1 貸款服務(wù)手冊8.1.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)為提供本合同項下“服務(wù)”制作“貸款服務(wù)手冊”，且不晚于本合同簽訂后第5個工作日提供給“受托人”和“評級機構(gòu)”?！百J款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)根據(jù)“貸款服務(wù)手冊”，以不低于其管理自有的類似貸款的水平提供“服務(wù)”。8.1.2 未得到“受托人”的事先書面同意并事先向“評級機構(gòu)”發(fā)出書面通知前，“貸款服務(wù)機構(gòu)”不得對“借款合同”、“保證合同”（如有）或“貸款服務(wù)手冊”中與“貸款”的“服務(wù)”有關(guān)的部分做重

18、大修改或允許他人做類似修改，除非該等修改是依據(jù)所適用的“中國”“法律”的強制性規(guī)定、監(jiān)管要求或行業(yè)慣例，且“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)書面通知“受托人”和“評級機構(gòu)”。8.1.3 除前述第8.1.2款另有約定外，“貸款服務(wù)機構(gòu)”可以不時對“貸款服務(wù)手冊”進行修改或增補，但該等修改或增補不得直接或間接損害“信托財產(chǎn)”，否則“受托人”有權(quán)拒絕；“受托人”拒絕該等修改或增補的，該等修改或增補無效。若“貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)上述無效的修改或增補提供“服務(wù)”而給“信托財產(chǎn)”造成損害，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)予賠償?！百J款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)就對“貸款服務(wù)手冊”的修改或增補向“受托人”和“評級機構(gòu)”履行通知義務(wù)。8.2 貸款本息的回

19、收8.2.1 “貸款”的本息回收工作由“貸款服務(wù)機構(gòu)經(jīng)辦分行”根據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同及“貸款服務(wù)手冊”的約定進行。8.2.2 每一筆“貸款”本息到期前，“貸款服務(wù)機構(gòu)經(jīng)辦分行”應(yīng)對應(yīng)收的“貸款”本息進行測算，督促“借款人”在到期日按時足額還本付息。8.2.3 “借款人”在歸還“貸款”本息時，由“貸款服務(wù)機構(gòu)經(jīng)辦分行”辦理還款手續(xù)及進行相應(yīng)的賬務(wù)處理。8.2.4 “借款人”未按期償還“貸款”本息的，“貸款服務(wù)機構(gòu)經(jīng)辦分行”應(yīng)定期發(fā)出相應(yīng)的通知（如拖欠貸款催收通知書、履行擔(dān)保責(zé)任通知書），送達“借款人”和“保證人”（如有），促使“借款人”償還“貸款”的本金、利息、罰息（如有

20、）、復(fù)利（如有）、違約金（如有），并要求“保證人”（如有）承擔(dān)保證責(zé)任。8.2.5 除非“貸款服務(wù)手冊”另有約定，“貸款服務(wù)機構(gòu)”不得作出任何有損“貸款”的有效性、可強制執(zhí)行性以及可回收性的行為，也不得改變“借款合同”項下“貸款”的到期還款時間或“保證合同”（如有）項下的保證期間。8.3 回收款的轉(zhuǎn)付8.3.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)于每一個“回收款轉(zhuǎn)付日”14：00前，將根據(jù)本合同第12條扣除“執(zhí)行費用”后的前一個“回收款轉(zhuǎn)付期間”內(nèi)的所有“回收款”劃付至“信托賬戶”。委托人”應(yīng)不遲于“信托財產(chǎn)交付日”將自“初始起算日”（不含該日）起至第一個“計算日”（含該日）的期間內(nèi)收到的所有“回收款”交付給

21、作為“受托人”代理人的“貸款服務(wù)機構(gòu)”，“貸款服務(wù)機構(gòu)”在第一個“回收款轉(zhuǎn)付日” 轉(zhuǎn)付的“回收款”應(yīng)包括上述款項。8.3.2 “貸款服務(wù)機構(gòu)”在按照本合同第8.3.1款的約定劃付“回收款”時，應(yīng)明確匯入“信托賬戶”的“本金回收款”和“收入回收款”的具體金額，由“資金保管機構(gòu)”根據(jù)“貸款服務(wù)機構(gòu)”明確的資金金額將匯入“信托賬戶”中的該等“回收款”分別記入“本金科目”和“收益科目”中。8.3.3 除非本合同或“信托合同”另有明確約定，在任何情形下，“貸款服務(wù)機構(gòu)”不得就“交易文件”項下到期應(yīng)向其償付的報酬、費用或其他款項（如有）、其作為“次級檔資產(chǎn)支持證券”持有人（如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”持有“次級檔

22、資產(chǎn)支持證券”）應(yīng)享有的權(quán)利、權(quán)益或利益，對如下款項行使抵銷權(quán)、擔(dān)保權(quán)或反訴權(quán)，或?qū)ζ渎男邢颉靶磐匈~戶”、相關(guān)當(dāng)事方劃付如下款項的義務(wù)行使抗辯（權(quán)）：（i）其代表“信托”、相關(guān)當(dāng)事方或其他“資產(chǎn)支持證券持有人”持有的任何款項（如有）；（ii）本合同項下應(yīng)由其支付的款項。8.3.4 在“收款期間”內(nèi)，如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”收到不屬于“回收款”的相關(guān)現(xiàn)金或付款，則該資金屬于“委托人”所有?！百J款服務(wù)機構(gòu)”有權(quán)在收到該資金后將該筆資金劃付給“委托人”。8.3.5 在“貸款服務(wù)機構(gòu)”于每個“回收款轉(zhuǎn)付日”劃付“回收款”以前，“回收款”在“貸款服務(wù)機構(gòu)”的賬戶中不產(chǎn)生任何利息。8.4 信托賬戶從其他方（不

23、包括貸款服務(wù)機構(gòu)）收到回收款8.4.1 “信托賬戶”如果從其他方（不包括“貸款服務(wù)機構(gòu)”）收到“回收款”，“受托人”應(yīng)要求“資金保管機構(gòu)”于收到該等“回收款”后立即通知“貸款服務(wù)機構(gòu)”，通知中應(yīng)說明每一筆“回收款”的付款人、數(shù)額、到賬時間等情況。8.4.2 “貸款服務(wù)機構(gòu)”收到本合同第8.4.1款約定的通知后，最遲應(yīng)于通知中說明的“信托賬戶”從其他方（不包括“貸款服務(wù)機構(gòu)”）收到“回收款”當(dāng)日所屬的“收款期間”結(jié)束后的第一個“回收款轉(zhuǎn)付日”向“資金保管機構(gòu)”發(fā)送通知（并抄送“受托人”），通知中應(yīng)載明“信托賬戶”從其他方（不包括“貸款服務(wù)機構(gòu)”）收到“回收款”所屬的“收款期間”以及該等“回收款”

24、中應(yīng)分別歸入“本金回收款”和“收入回收款”的具體信息，由“資金保管機構(gòu)”根據(jù)“貸款服務(wù)機構(gòu)”的上述通知的指示將“信托賬戶”中的上述“回收款”分別記入“本金科目”和“收益科目”中。8.4.3 如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”在收到“資金保管機構(gòu)”的發(fā)送的通知前，已經(jīng)從該等付款人賬戶中自動扣除了相應(yīng)的資金并劃入“信托賬戶”，則“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)將該事項通知“受托人”，“受托人”應(yīng)指示“資金保管機構(gòu)”將該筆資金返還給“貸款服務(wù)機構(gòu)”。8.5 信貸資產(chǎn)的處置8.5.1 如果“借款人”違反“借款合同”的約定或“保證人”（如有）違反“保證合同”（如有）的約定，致使“貸款”的正常回收受到影響，則“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)按照“

25、貸款服務(wù)手冊”的約定采取相應(yīng)的救濟措施?！百J款服務(wù)手冊”中沒有規(guī)定的，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)按照有利于“信貸資產(chǎn)”回收的原則采取相應(yīng)違約救濟措施。8.5.2 如“貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)“貸款服務(wù)手冊”的約定認為需要為處置“信貸資產(chǎn)”而對“借款人”、“保證人”（如有）提起訴訟、仲裁或啟動相關(guān)司法程序的，則“受托人”應(yīng)事前對“貸款服務(wù)機構(gòu)”行使法律權(quán)利催收處置“貸款”予以充分授權(quán)并同意提供一切及時和必要的法律協(xié)助。具體授權(quán)方式如下：“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)及時向“受托人”提交資產(chǎn)處置方案、預(yù)計處置回收金額及“執(zhí)行費用”預(yù)算等文件，經(jīng)“受托人”批準后方可進行處置?！笆芡腥恕睉?yīng)于收到前述文件后3個“工作日”內(nèi)通知批

26、準或不予批準，不予批準的，應(yīng)當(dāng)說明理由。如因“受托人”原因?qū)е虑笆鍪跈?quán)不充分最終造成所涉“貸款”訴訟保全時機延誤、時效喪失等不利后果的，應(yīng)由“受托人”自行承擔(dān)。8.5.3 “貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)按照本合同第12.2款的約定墊付“執(zhí)行費用”。但如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”有理由相信，“回收款”不足以抵償“執(zhí)行費用”的，則“貸款服務(wù)機構(gòu)”在提交本合同第8.5.2款的處置方案時，有權(quán)提出不對“違約貸款”進行處置的方案。如經(jīng)“受托人”批準后仍進行處置，則“貸款服務(wù)機構(gòu)”不再承擔(dān)墊付“執(zhí)行費用”的責(zé)任。8.5.4 在“受托人”和/或“貸款服務(wù)機構(gòu)”參與的與“信貸資產(chǎn)”有關(guān)的訴訟、仲裁或其他司法程序中，“貸款服務(wù)機構(gòu)

27、”應(yīng)當(dāng)按照“受托人”的授權(quán)參加上述程序。在“貸款服務(wù)機構(gòu)”參與的與“信貸資產(chǎn)”有關(guān)的訴訟、仲裁或其他司法程序中，如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”在上述司法程序中的主體資格被質(zhì)疑而無法以自己名義進行有關(guān)司法程序的，則經(jīng)“貸款服務(wù)機構(gòu)”的書面請求，“受托人”應(yīng)以自己名義采取合理的法律步驟參與該等司法程序。如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”未根據(jù)前款約定及時提起訴訟、仲裁或啟動相關(guān)司法程序，“受托人”有權(quán)直接以自己名義提起訴訟、仲裁或啟動相關(guān)司法程序?！百J款服務(wù)機構(gòu)”和/或“受托人”參加本條所述程序所引起的法律后果由“信托財產(chǎn)”承擔(dān)，但對于因任何第三方實施欺詐、脅迫或其他惡意或違法行為而給“信托財產(chǎn)”造成任何損害，“受托人”

28、有權(quán)（并可以委托“貸款服務(wù)機構(gòu)”）要求該第三方賠償“信托財產(chǎn)”由此造成的損害，損害賠償金歸入“信托財產(chǎn)”。9 貸款服務(wù)機構(gòu)的解任9.1 貸款服務(wù)機構(gòu)的解任如果發(fā)生任何“貸款服務(wù)機構(gòu)解任事件”，“受托人”應(yīng)于該“貸款服務(wù)機構(gòu)解任事件”發(fā)生后通知“資金保管機構(gòu)”、“評級機構(gòu)”以及所有“資產(chǎn)支持證券持有人”。如果“資產(chǎn)支持證券持有人大會”決議解任“貸款服務(wù)機構(gòu)”，則“受托人”應(yīng)向“貸款服務(wù)機構(gòu)”發(fā)出通知（并抄送“資金保管機構(gòu)”和“評級機構(gòu)”），告知其被解任的相關(guān)事宜，解任自“受托人”于該通知上標(biāo)明的日期生效。9.2 后備貸款服務(wù)機構(gòu)和替代貸款服務(wù)機構(gòu)的選任標(biāo)準根據(jù)本合同的約定委任的“后備貸款服務(wù)機構(gòu)

29、”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)符合如下條件：9.2.1 應(yīng)當(dāng)為中華人民共和國境內(nèi)（不包括香港、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)）依據(jù)“中國”“法律”設(shè)立的銀行業(yè)金融機構(gòu)，且具有提供本合同項下“服務(wù)”的經(jīng)營資質(zhì)；9.2.2 “評級機構(gòu)”給予“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”的評級等級達到“必備評級”；9.2.3 “銀監(jiān)會”規(guī)定的貸款服務(wù)機構(gòu)應(yīng)具備的其他條件。9.3 后備貸款服務(wù)機構(gòu)的選任9.3.1 如果“中誠信”給予“貸款服務(wù)機構(gòu)”的主體長期信用評級低于a級（不含）或“中債資信”給予“貸款服務(wù)機構(gòu)”的主體長期信用評級低于a級（不含），“受托人”應(yīng)盡快（最遲須在“貸款服務(wù)機構(gòu)”的評級等級降至前述評級以

30、下后90日內(nèi)）按照“信托合同”的約定召集“資產(chǎn)支持證券持有人大會”，由“資產(chǎn)支持證券持有人大會”選任“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”。9.3.2 “資產(chǎn)支持證券持有人大會”選任“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”后，“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)通過簽署一份“受托人”認可的書面文件加入本合同，成為本合同的一方當(dāng)事人，并承諾接受如下條款的約束：(i)其同意提供本合同附件四a部分約定的應(yīng)由“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”提供的“后備服務(wù)”；(ii)其同意根據(jù)本合同第9.4款的約定，在作為“貸款服務(wù)機構(gòu)”的“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任后，承繼“貸款服務(wù)機構(gòu)”在本合同項下的權(quán)利、義務(wù)，包括提供本合同附件一約定的“服務(wù)”。9.3.3 自根據(jù)本合同第9.3款

31、的約定被委任為“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”之日起，“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)提供本合同附件四a部分所列明的“后備服務(wù)”。9.4 啟用后備貸款服務(wù)機構(gòu)或委任替代貸款服務(wù)機構(gòu)9.4.1 如果在“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任之前已經(jīng)委任“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”，則自“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任之日起，“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”接替被解任的“貸款服務(wù)機構(gòu)”自動承擔(dān)本合同項下提供“服務(wù)”的義務(wù)。除非已經(jīng)被明確排除，本合同項下所有適用于“貸款服務(wù)機構(gòu)”的約定（包括陳述、保證、承諾和賠償責(zé)任），在根據(jù)實際情況作出必要調(diào)整后同時適用于“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”。9.4.2 如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任時，“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”尚未被委任或尚不存在“后備貸

32、款服務(wù)機構(gòu)”，“受托人”應(yīng)立即書面通知本合同其他方、“評級機構(gòu)”以及“資產(chǎn)支持證券持有人”，“資產(chǎn)支持證券持有人大會”有權(quán)以書面通知方式指示“受托人”（并抄送本合同其他方）委任“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”，委任于通知上標(biāo)明的日期生效?！笆芡腥恕睉?yīng)將該等委任事宜以書面方式通知本合同其他方、“評級機構(gòu)”和“資產(chǎn)支持證券持有人”。根據(jù)本條約定被委任的“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)通過一份“受托人”認可的書面文件加入本合同。自對“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”的委任生效之日起，“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”接替被解任的“貸款服務(wù)機構(gòu)”自動承擔(dān)本合同項下提供“服務(wù)”的義務(wù)，并應(yīng)提供本合同附件四a部分第(1)、(2)、(5)條的約定的“后備服

33、務(wù)”。除非已經(jīng)被明確排除，本合同項下所有適用于“貸款服務(wù)機構(gòu)”的約定（包括陳述、保證、承諾和賠償責(zé)任），在根據(jù)實際情況作出必要調(diào)整后同時適用于“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”。9.5 移交資料和資產(chǎn)9.5.1 根據(jù)本合同第9.1款的約定被解任后60日內(nèi)，被解任的“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)當(dāng)向“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”，視具體情況而定）、“受托人”或“受托人”合理指定的其他人交付或提供以下資料和財產(chǎn)，并由“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”，視具體情況而定）、“受托人”或或“受托人”合理指定的其他人出具已經(jīng)接受到相關(guān)資料的確認函：(1) 所有的“賬戶記錄”，其中：(a)對于“借款合同”、“

34、保證合同”（如有），“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)交付或提供原件；(b)對于除“借款合同”、“保證合同”（如有）以外的其他“賬戶記錄”，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)至少交付或提供該等“賬戶記錄”的復(fù)制本或復(fù)印件，并在該等復(fù)印件上加蓋“貸款服務(wù)機構(gòu)”公章。(2) “數(shù)據(jù)文件夾”及為回收或處置“貸款”所必要的所有其他相關(guān)文件、檔案或記錄（包括但不限于所有“借款人”、“保證人”（如有）的名稱、住所、通信地址和郵政編碼）；(3) 所有“交易文件”的復(fù)印件；(4) 根據(jù)“交易文件”約定，由“貸款服務(wù)機構(gòu)”代表任何一方持有的與“信貸資產(chǎn)”有關(guān)的現(xiàn)金或其它資產(chǎn)；(5) “信托生效日”當(dāng)日或之后收到的、能夠證明“貸款”償付和期限的

35、（或與此相關(guān)的）必要的原始文件或加蓋“貸款服務(wù)機構(gòu)”公章的該等原始文件的復(fù)印件。9.6 繼續(xù)提供服務(wù)和協(xié)助義務(wù)9.6.1 自“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任后至根據(jù)本合同第9.4.1款的約定啟用“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或根據(jù)本合同第9.4.2款的約定委任“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”之前，被解任的“貸款服務(wù)機構(gòu)”仍應(yīng)按照本合同的約定繼續(xù)提供“服務(wù)”。9.6.2 在“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任后90日（或由“貸款服務(wù)機構(gòu)”、“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”、“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”和“受托人”商定的更長期限）內(nèi)，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在“中國”“法律”允許的范圍內(nèi)，根據(jù)“貸款服務(wù)移交方案”協(xié)助“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”（視具體情

36、況而定）辦理與“借款人”、“保證人”（如有）、“政府機構(gòu)”以及其他與“貸款”的“服務(wù)”相關(guān)的機構(gòu)或人員等有關(guān)的工作交接手續(xù)（如存在以“貸款服務(wù)機構(gòu)”自己名義參與訴訟或其他事務(wù)管理的情形），使“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”能夠履行本合同約定的職責(zé)和義務(wù)。9.7 合同權(quán)利和義務(wù)的終止9.7.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)本合同所享有的權(quán)利、授權(quán)和權(quán)力自其根據(jù)本合同第9.1款的約定被解任之日起同時被終止，但“貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)本合同的約定報銷相應(yīng)費用并獲取相應(yīng)服務(wù)報酬的權(quán)利除外。9.7.2 “貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)本合同所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)、責(zé)任自其根據(jù)本合同第9.1款的約定被解任之日起同時被免除，且不

37、再承擔(dān)本合同項下進一步的義務(wù)、責(zé)任，但“貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)本合同的約定仍應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)的義務(wù)以及因其違約而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任（包括本合同第19.2款約定的賠償責(zé)任）或其他根據(jù)本合同承擔(dān)的應(yīng)履行而未履行的責(zé)任（包括本合同第12.4.3款約定的返還責(zé)任）除外。9.8 費用負擔(dān)“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任的，“貸款服務(wù)機構(gòu)”轉(zhuǎn)移服務(wù)所發(fā)生的費用由“貸款服務(wù)機構(gòu)”承擔(dān)；“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”接收服務(wù)所發(fā)生的費用由“信托財產(chǎn)”承擔(dān)。9.9 通知與報告9.9.1 服務(wù)機構(gòu)解任通知“受托人”和“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”，視具體情況而定）應(yīng)在“貸款服務(wù)機構(gòu)”被解任后的5個“工作日”內(nèi)

38、以本合同附件四b部分約定的格式，向每一位“借款人”、“保證人”（如有）發(fā)送“服務(wù)機構(gòu)解任通知”?！笆芡腥恕焙汀昂髠滟J款服務(wù)機構(gòu)”（或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”，視具體情況而定）為發(fā)送“服務(wù)機構(gòu)解任通知”所實際支出的合理費用，按照“信托合同”第10條的約定予以支付。9.9.2 向銀監(jiān)會報告“受托人”應(yīng)于根據(jù)本合同第9.4款的約定啟用“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或委任“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”后5個“工作日”內(nèi)向“銀監(jiān)會”報告，報送本合同及“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”，視具體情況而定）根據(jù)本合同第9.3款或第9.4款的約定出具的書面文件。10 轉(zhuǎn)委托10.1 貸款服務(wù)機構(gòu)的轉(zhuǎn)委托10.1.1 除非本合

39、同另有約定，在事先取得“受托人”書面同意并事先向“評級機構(gòu)”提供書面通知前，“貸款服務(wù)機構(gòu)”不能將合同轉(zhuǎn)包他人或授權(quán)他人履行其在本合同和其它“交易文件”項下的權(quán)利、職責(zé)或義務(wù)；“貸款服務(wù)機構(gòu)”向“受托人”請求將其根據(jù)本合同享有的權(quán)利或義務(wù)授權(quán)他人行使或履行時，“受托人”不得無理拒絕、拖延或附加不合理的條件。10.1.2 在日常的經(jīng)營過程中，“貸款服務(wù)機構(gòu)”可以授權(quán)他人作為其代理人或代表人協(xié)助其提供本合同項下的“服務(wù)”并履行相應(yīng)義務(wù)，但應(yīng)符合以下條件：(1)“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)合理審慎地挑選該等代理人或代表人；(2)不得由于上述授權(quán)行為而免除“貸款服務(wù)機構(gòu)”在本合同項下的義務(wù)，并且上述代理人或代表

40、人的作為或不作為應(yīng)視為“貸款服務(wù)機構(gòu)”的行為，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)承擔(dān)上述代理人或代表人作為或不作為的法律后果；(3)上述委任或授權(quán)并不禁止“貸款服務(wù)機構(gòu)”將其對上述被授權(quán)人（代理人或代表人）享有的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（如有）；(4)“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)將委任或授權(quán)行為通知“受托人”和“評級機構(gòu)”，但日常的服務(wù)過程中，“貸款服務(wù)機構(gòu)”與催收“違約貸款”相關(guān)的對第三人的委任行為或授權(quán)行為若符合“貸款服務(wù)手冊”的約定，則無須通知“受托人”和“評級機構(gòu)”。在代理人或代表人代替“貸款服務(wù)機構(gòu)”履行本合同項下義務(wù)時，“受托人”可要求“貸款服務(wù)機構(gòu)”向上述代理人或代表人主張或行使“貸款服務(wù)機構(gòu)”對該

41、代理人或代表人享有的權(quán)利。10.1.3 對承擔(dān)本合同項下“貸款服務(wù)機構(gòu)”義務(wù)的任何主體支付的報酬（不包括“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”）應(yīng)由“貸款服務(wù)機構(gòu)”以自有資金承擔(dān)，“受托人”或“信托財產(chǎn)”不對此承擔(dān)任何責(zé)任。由“貸款服務(wù)機構(gòu)”和任何人簽署的、將“貸款服務(wù)機構(gòu)”的職責(zé)委托給該人的協(xié)議，應(yīng)視為“貸款服務(wù)機構(gòu)”與該人之間的協(xié)議，“受托人”不應(yīng)被視為該等協(xié)議的當(dāng)事人，并且（在不損害本合同第10.1.1款至第10.1.2款的前提下）“受托人”不得主張該等協(xié)議項下的任何權(quán)利、也不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任、職責(zé)和義務(wù)?！百J款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在該等協(xié)議中載明本合同第10.1.3款第1句和第2句約定的內(nèi)容。10.2 后備貸款服

42、務(wù)機構(gòu)的轉(zhuǎn)委托10.2.1 在“中國”“法律”允許的范圍內(nèi)，“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（如有）可以于必要時授權(quán)他人作為其代理人或代表人協(xié)助其提供本合同項下的服務(wù)并履行相應(yīng)義務(wù)，但應(yīng)符合以下條件：(1)“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)采取所有合理措施并合理審慎地挑選該等代理人或代表人；(2)不得由于上述授權(quán)行為而免除“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”在本合同項下的義務(wù)，并且上述代理人或代表人的作為或不作為應(yīng)視為“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”的行為，“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)承擔(dān)上述代理人或代表人作為或不作為的法律后果；(3)“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)將委任行為通知“評級機構(gòu)”；以及(4)“受托人”書面同意該等委任。在代理人或代表人代替“后備貸

43、款服務(wù)機構(gòu)”履行本合同項下義務(wù)時，“受托人”可要求“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”強制執(zhí)行“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”對上述代理人或代表人享有的權(quán)利。10.2.2 對承擔(dān)本合同項下“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”義務(wù)的任何主體支付的報酬（不包括“貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”）應(yīng)由“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”以自有資金承擔(dān)，“受托人”或“信托財產(chǎn)”不承擔(dān)任何責(zé)任。由“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”和任何主體（“貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”除外）簽署的、將“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”的職責(zé)委托給該人的任何協(xié)議，應(yīng)視為“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”和該人之間的協(xié)議，“受托人”不應(yīng)被視為該協(xié)議的一方當(dāng)事人，并且（在不損害第10.2.1款的約定的前提下）“

44、受托人”不得主張該等協(xié)議項下的任何權(quán)利、也不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)?！昂髠滟J款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在該等協(xié)議中載明本合同第10.2.2款第1句和第2句約定的內(nèi)容。11 對貸款服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)督“受托人”有權(quán)對“貸款服務(wù)機構(gòu)”提供“服務(wù)”的情況進行監(jiān)督、檢查，“受托人”為監(jiān)督、檢查所支出的費用由“信托財產(chǎn)”承擔(dān)，并應(yīng)按照“信托合同”第10條的約定及該條所列的優(yōu)先順序予以支付?！百J款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)當(dāng)配合“受托人”及其代理人進行監(jiān)督、檢查。但“受托人”的監(jiān)督、檢查不應(yīng)妨礙“貸款服務(wù)機構(gòu)”依本合同的約定對“信貸資產(chǎn)”進行管理和提供“服務(wù)”，否則由此造成的損失，“受托人”應(yīng)以自有財產(chǎn)予以賠償。12 費用12.1 費用的

45、承擔(dān)每一個“收款期間”內(nèi)“貸款服務(wù)機構(gòu)”為提供本合同項下的“服務(wù)”而合理支出的費用（包括“執(zhí)行費用”和“費用支出”）由“信托財產(chǎn)”承擔(dān)，并按照本合同第8.3款、第12.2款、第12.3款及“信托合同”第10條的約定予以支付。12.2 執(zhí)行費用12.2.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)本合同、“貸款服務(wù)手冊”、“借款合同”、“保證合同”（如有）處置“違約貸款”時，應(yīng)先行墊付“執(zhí)行費用”。12.2.2 “貸款服務(wù)機構(gòu)”有權(quán)且僅能從任一“收款期間”內(nèi)就任何“違約貸款”收回的款項中扣除以往為回收任何“違約貸款”墊付的但尚未得到補償?shù)乃小皥?zhí)行費用”，然后在該“收款期間”之后的第一個“回收款轉(zhuǎn)付日”將剩余的“違

46、約貸款”“回收款”轉(zhuǎn)付至“信托賬戶”。如“信托”終止時由“貸款服務(wù)機構(gòu)”墊付的“執(zhí)行費用”（如有）尚未從“違約貸款”的“回收款”中得到完全償付，則“貸款服務(wù)機構(gòu)”尚未得到償付的“執(zhí)行費用”應(yīng)按照“信托合同”第10.7款約定的分配順序從“信托財產(chǎn)”獲得償付；12.2.3 就第12.2款“貸款服務(wù)機構(gòu)”需要墊付的“執(zhí)行費用”而言，“如果“貸款服務(wù)機構(gòu)”在處置“違約貸款”的過程中預(yù)計某筆“違約貸款”的“執(zhí)行費用”將超過執(zhí)行費用預(yù)算，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)向“受托人”報告，并按照“受托人”的指令完成處置。12.3 費用支出12.3.1 就“貸款服務(wù)機構(gòu)”而言，“費用支出”僅包括：(1)“貸款服務(wù)機構(gòu)”作為

47、當(dāng)事人與其他本次證券化交易相關(guān)主體之間發(fā)生的與本次證券化交易相關(guān)的訴訟或仲裁而發(fā)生的合理律師費、訴訟費、仲裁費和執(zhí)行費，但下列款項除外：(a)“執(zhí)行費用”；(b)按照法院判決或仲裁裁決應(yīng)當(dāng)由對方當(dāng)事人承擔(dān)的律師費、訴訟費、仲裁費和執(zhí)行費；(c)“貸款服務(wù)機構(gòu)”因過失、故意的不當(dāng)行為、違約或欺詐情況下按法院判決或仲裁裁決須由其自身承擔(dān)的律師費、訴訟費、仲裁費和執(zhí)行費；以及(d)“貸款服務(wù)機構(gòu)”提供“服務(wù)”應(yīng)獲取的報酬；(2)因變更“借款合同”或“保證合同”（如有）而使“貸款服務(wù)機構(gòu)”承擔(dān)的額外費用。(3)“貸款服務(wù)機構(gòu)”向“信托賬戶”轉(zhuǎn)付資金所產(chǎn)生的資金匯劃費（如有）。12.3.2 資金匯劃費(

48、1) 對于“貸款服務(wù)機構(gòu)”向“信托賬戶”轉(zhuǎn)付資金所產(chǎn)生的資金匯劃費（如有），“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在每個“回收款轉(zhuǎn)付日”，從轉(zhuǎn)付的“回收款”中直接予以扣除，并在當(dāng)期的“收款期間”的“服務(wù)機構(gòu)季度報告”中進行披露。(2) “貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)在每個“服務(wù)機構(gòu)報告日”之前向“受托人”提供當(dāng)期資金匯劃費（如有）的銀行回單原件。“受托人”根據(jù)“貸款服務(wù)機構(gòu)”提供的資金匯劃費銀行回單原件以及當(dāng)期的“服務(wù)機構(gòu)季度報告”作出當(dāng)期的“回收款”分配計劃。(3) 資金匯劃費（如有）的標(biāo)準根據(jù)中國有關(guān)政府機構(gòu)的規(guī)定執(zhí)行，上述標(biāo)準如有變化，應(yīng)按照變化后的標(biāo)準或“貸款服務(wù)機構(gòu)”辦理類似業(yè)務(wù)的標(biāo)準執(zhí)行。12.3.3 “受托人”

49、應(yīng)按照“信托合同”第10條以及本合同的約定以“信托財產(chǎn)”向“貸款服務(wù)機構(gòu)”支付“費用支出”。12.4 費用的監(jiān)督12.4.1 “受托人”有權(quán)在每個會計年度結(jié)束后和“信托”終止時委任“審計師”對“貸款服務(wù)機構(gòu)”按照本合同第12條和信托合同第10條的約定在該年度所報銷的“費用支出”或扣除的“執(zhí)行費用”的情況進行審計，為此支出的費用由“信托財產(chǎn)”承擔(dān)，并應(yīng)按照“信托合同”第10條的約定予以支付。12.4.2 “貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)根據(jù)“審計師”的合理要求，在其職責(zé)范圍內(nèi)提供必要、合理的協(xié)助，向“審計師”提供“費用支出”和“執(zhí)行費用”的原始支出憑證及其它相關(guān)資料，并保證其為此向“審計師”提供的資料真實、準

50、確和完整。12.4.3 如果審閱結(jié)果表明“貸款服務(wù)機構(gòu)”所報銷的“費用支出”或扣除的“執(zhí)行費用”高于其為提供本合同項下的“服務(wù)”而合理支出的實際費用，“受托人”有權(quán)要求“貸款服務(wù)機構(gòu)”返還其所報銷或扣除的費用與其合理支出的實際費用的差額及按照同業(yè)存款利率計算的利息，返還所得歸入“信托財產(chǎn)”。13 服務(wù)報酬13.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”有權(quán)獲得服務(wù)報酬，“受托人”應(yīng)指示“資金保管機構(gòu)”不遲于每個“支付日”根據(jù)“信托合同”第10條及該條所列的優(yōu)先順序向“貸款服務(wù)機構(gòu)”支付服務(wù)報酬?！百J款服務(wù)機構(gòu)”的服務(wù)報酬金額和支付方式由“貸款服務(wù)機構(gòu)”和“受托人”另行簽署“收費文件”進行約定。13.2 未經(jīng)“資產(chǎn)支

51、持證券持有人大會”的同意并通知“評級機構(gòu)”，“貸款服務(wù)機構(gòu)”的服務(wù)報酬不得增加。14 貸款服務(wù)機構(gòu)的陳述、保證至本合同簽署時，“貸款服務(wù)機構(gòu)”在此向“受托人”和“資產(chǎn)支持證券持有人”作出如下陳述和保證：14.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”為一家根據(jù)“中國”“法律”合法成立并有效存續(xù)的公司，有權(quán)簽署“交易文件”、行使該“交易文件”中的各項權(quán)利、履行和遵守其在該“交易文件”項下的義務(wù)以及與“信托財產(chǎn)”有關(guān)的責(zé)任；14.2 在本合同簽署之日或之前，“貸款服務(wù)機構(gòu)”已經(jīng)實施或滿足了“中國”“法律”要求采取的行為和具備的條件（包括取得任何必要的股東、公司、“政府機構(gòu)”或其它相關(guān)方的同意、批準和許可），從而(1)使

52、“貸款服務(wù)機構(gòu)”能合法地作為一方簽署“交易文件”、行使該等“交易文件”中的權(quán)利并履行和遵守其中的義務(wù)；(2)能確保該等義務(wù)為合法、有效，且對“貸款服務(wù)機構(gòu)”有約束力；14.3 “貸款服務(wù)機構(gòu)”作為一方簽署“交易文件”、行使該“交易文件”中的權(quán)利、履行和遵守相應(yīng)義務(wù)的行為不會實質(zhì)性違反：(1)對其適用的任何“中國”“法律”，包括但不限于對任何主體承擔(dān)的明示或默示的保密義務(wù)，或(2)其公司章程等組織性文件，或(3)其為一方當(dāng)事人的協(xié)議、對其或其資產(chǎn)有約束力的其它協(xié)議；14.4 “貸款服務(wù)機構(gòu)”在其作為一方的“交易文件”項下所承擔(dān)的義務(wù)，均為合法、有效和具有約束力，且規(guī)定該等義務(wù)的相關(guān)條款可作為對其

53、依法強制執(zhí)行的依據(jù)，除非所適用的中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法或類似“中國”“法律”對此做了限制性規(guī)定；14.5 “貸款服務(wù)機構(gòu)”既沒有進入清算或破產(chǎn)程序，也沒有采取任何公司行為要求停止?fàn)I業(yè)、破產(chǎn)、解散、重組、重整、破產(chǎn)和解，亦沒有采取任何公司行為要求對其自身、其全部或部分資產(chǎn)或收入委任接管人、清算人或類似人員；同時，就“貸款服務(wù)機構(gòu)”所知，沒有其他人就上述事項采取或威脅采取措施或啟動相應(yīng)法律程序；14.6 “中國”“法律”并不限制“貸款服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)本合同約定不時向“受托人”和/或“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”（如有）傳輸數(shù)據(jù)的行為。14.7 除非某一“交易文件”另有約定，“貸款服務(wù)機構(gòu)”無須采取或履行進一

54、步行為（包括但不限于取得任何同意或許可、進行備案或登記）以實施本合同項下的交易或遵守本合同的約定；14.8 就“貸款服務(wù)機構(gòu)”所知，本合同簽訂前，“貸款服務(wù)機構(gòu)”向本合同其他方和“資產(chǎn)支持證券持有人”提供的與本合同或與本合同項下交易有關(guān)的所有信息（該等信息在“信托生效日”可能被更新或增補），截至陳述或確認上述信息之日，在重大方面均真實、完整和準確，并保證以后向本合同其他方和“資產(chǎn)支持證券持有人”提供的上述相關(guān)信息，截至陳述或確認信息之日，在重大方面也將是真實、完整和準確的；同時，根據(jù)本合同簽署之日的情況，截至陳述或確認信息之日，協(xié)議條款中不包含對重大事實的不真實陳述、亦未遺漏陳述重大事實，以致

55、在重大方面誤導(dǎo)他人；14.9 “貸款服務(wù)機構(gòu)”截至最近一年的年度經(jīng)審計財務(wù)報表在所有重大方面合理、準確地反映了其在該等財務(wù)報表編制當(dāng)日或當(dāng)期的財務(wù)狀況，且該財務(wù)報表根據(jù)中國公認會計準則編制而成；14.10 自本合同第14.9款所述的出具財務(wù)報表之日以來，“貸款服務(wù)機構(gòu)”沒有發(fā)生任何與其有關(guān)的“重大不利變化”；14.11 自本合同簽署之日，“貸款服務(wù)機構(gòu)”的管理信息系統(tǒng)能夠生成可靠的、能反映“信貸資產(chǎn)”和相關(guān)“借款人”、“保證人”（如有）總體履約情況的信息。15 貸款服務(wù)機構(gòu)的承諾“貸款服務(wù)機構(gòu)”向本合同其他方承諾如下：15.1 “貸款服務(wù)機構(gòu)”始終遵守所適用的“中國”“法律”以及涉及其為“信貸

56、資產(chǎn)”或“交易文件”項下交易提供“服務(wù)”的“中國”“法律”； 15.2 遵守“受托人”就“貸款服務(wù)機構(gòu)”履行本合同中的義務(wù)而提出的合理指示和命令；15.3 保證其根據(jù)本合同及其他“交易文件”向其他方提供的有關(guān)信息、材料、文件和信息報告（包括但不限于“服務(wù)機構(gòu)季度報告”）真實、準確、完整、及時；15.4 在“貸款服務(wù)機構(gòu)”向“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”，或“受托人”或“受托人”指定的其他人交付或提供的“賬戶記錄”或其他文件、資料的復(fù)制本或復(fù)印件的情況下，應(yīng)“受托人”的合理要求，“貸款服務(wù)機構(gòu)”應(yīng)向“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”或“替代貸款服務(wù)機構(gòu)”或“受托人”或“受托人”指定的其他人交付或提供該等“賬戶記錄”或其他文件、資料的原件。15.5 在委任“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”的情況下，在每季度結(jié)束后向“受托人”和“后備貸款服務(wù)機構(gòu)”及時（但無論如何不得晚于每季度結(jié)束后的10個