銀行對公信貸資產(chǎn)證券化項目服務合同-清潔版

1、合同編號：xxxx信托有限公司（作為受托人）與xx銀行股份有限公司（作為貸款服務機構）x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托服務合同中國深圳年【】月目錄1定義22委托23委托管理的資產(chǎn)范圍24信貸資產(chǎn)管理的內(nèi)容35信貸資產(chǎn)管理的原則、方法、標準46完整記錄、憑證管理和文件保管57提供報告和其他信息88信貸資產(chǎn)的管理99貸款服務機構的解任1410轉委托2011對貸款服務機構的監(jiān)督2212費用2213服務報酬2514貸款服務機構的陳述、保證2515貸款服務機構的承諾2716稅負承擔3017合同的轉讓3018通知3019違約責任3220免責條款3321有限追索權和訴訟禁止3422保密3523適用法律和爭議解決3

2、624不可抗力3625權利保留和棄權3726合同的生效與終止3827其他事項38附件一：服務42附件二：服務機構季度報告格式44附件三：服務機構年度報告格式65附件四：a部分 后備服務80附件四：b部分 給借款人的貸款服務機構解任通知格式82附件四：b部分 給保證人的貸款服務機構解任通知格式85附件五：信托財產(chǎn)數(shù)據(jù)文件夾具體項目88附件六：信貸資產(chǎn)數(shù)據(jù)報告格式90x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托服務合同x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托服務合同（“本合同”）由下列雙方于年 月 日在中國深圳簽署：受托人：xx信托有限公司法定代表人：x注冊地址：x郵政編碼：x聯(lián)系電話：x傳 真：x貸款服務機構：xx銀行股份有限

3、公司法定代表人：x注冊地址：x聯(lián)系電話：0x傳 真：0x以上主體合稱為“雙方”，單稱為“一方”。鑒于：1 “受托人”系一家依據(jù)”中國”“法律”成立的信托公司，有權按照信托“委托人”的意愿設立信托并管理運用和處分“信托財產(chǎn)”，包括委托“貸款服務機構”對“資產(chǎn)池”進行管理。2 “貸款服務機構”系一家依”中國”“法律”成立的商業(yè)銀行，對貸款管理具有豐富的經(jīng)驗，在管理“信貸資產(chǎn)”方面具有優(yōu)勢。3 “委托人”和“受托人”已簽訂“信托合同”，約定“xx銀行股份有限公司”（“xx銀行”）作為“委托人”將其依法擁有的擬證券化“資產(chǎn)池”設立為“x年對公信貸資產(chǎn)證券化信托”，由“受托人”發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”，并由

4、“受托人”管理運用和處分“信托財產(chǎn)”，同時約定由“受托人”委托“xx銀行”作為“資產(chǎn)池”的“貸款服務機構”，以具體實施對作為“信托財產(chǎn)”的“信貸資產(chǎn)”的管理。4 “xx銀行”同意接受“受托人”的委托，對“信托合同”項下“信貸資產(chǎn)”進行管理，提供與“信貸資產(chǎn)”及其處置回收有關的管理服務及其它服務。根據(jù)中華人民共和國合同法、信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法、金融機構信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法及其他有關“中國”“法律”的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就“受托人”委托“xx銀行”代為管理“信托合同”項下“信貸資產(chǎn)”的相關事宜達成以下合同，以昭共同信守。1 定義除非上下文另有解釋或文義另作說明，本合同所使用的詞語或簡

5、稱與雙方簽署的“定義表”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。2 委托“受托人”委托“xx銀行”為“貸款服務機構”，由其依本合同的約定，自“信托生效日”起，提供“信貸資產(chǎn)”的“服務”（詳見本合同附件一）。“xx銀行”同意接受該委托，并將按照本合同的約定履行相應職責。3 委托管理的資產(chǎn)范圍本合同項下委托管理的資產(chǎn)范圍為“信托合同”項下“信托財產(chǎn)交付日”所交付的，設立為“信托”的“信貸資產(chǎn)”，即“信托合同”附件一“信貸資產(chǎn)清單”所指的“信貸資產(chǎn)”。4 信貸資產(chǎn)管理的內(nèi)容雙方同意，“貸款服務機構”進行管理的內(nèi)容包括但不限于：4.1 貸款事項的管理“貸款服務機構”應根據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）

6、和本合同以及“貸款服務手冊”的約定對“貸款”、“借款人”、“保證人”（如有）等事項進行管理。4.2 收取貸款本息“貸款服務機構”應根據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務手冊”的約定回收“貸款”本金、利息、罰息（如有）、復利（如有）、違約金（如有），和其他依據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）應由“借款人”、“保證人”（如有）償還的款項。4.3 違約貸款處置“貸款服務機構”應按照“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務手冊”約定的方式處置“違約貸款”。4.4 文件保管“貸款服務機構”應妥善保管“賬戶記錄”，并應使“借款合同”、“保證合同”（如有）以及相應的借

7、據(jù)、還款憑證等文件獨立于與“貸款服務機構”的固有財產(chǎn)或其管理的其他財產(chǎn)有關的文件。4.5 提供服務機構季度報告和服務機構年度報告“貸款服務機構”應按照本合同約定定期向“受托人”提供“服務機構季度報告”和“服務機構年度報告”。4.6 貸款服務機構的其他職責“貸款服務機構”應履行本合同和“借款合同”、“保證合同”（如有）以及“貸款服務手冊”約定的職責。除本合同另有約定的以外，“貸款服務機構”管理“信貸資產(chǎn)”的內(nèi)容不應當超出“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務手冊”約定的范圍；如果“受托人”要求“貸款服務機構”超出“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同以及“貸款服務手冊”的約

8、定提供其他服務，則“貸款服務機構”有權拒絕“受托人”的要求。5 信貸資產(chǎn)管理的原則、方法、標準5.1 信貸資產(chǎn)管理原則“貸款服務機構”應在本合同約定的范圍和權限內(nèi)，按照以下原則來管理“信貸資產(chǎn)”：5.1.1 嚴格遵守相關“中國”“法律”的規(guī)定；5.1.2 忠實于“回收款”最大化原則管理“信貸資產(chǎn)”；5.1.3 恪盡職守，履行誠實、信用義務；5.1.4 盡與管理“貸款服務機構”的固有資產(chǎn)完全相同的注意與謹慎義務。5.2 信貸資產(chǎn)管理的方法和標準“貸款服務機構”應當以本合同、“貸款服務手冊”和“借款合同”、“保證合同”（如有）約定的方法和標準提供“信貸資產(chǎn)”的“服務”。6 完整記錄、憑證管理和文件

9、保管6.1 完整記錄“貸款服務機構”應對“信貸資產(chǎn)”單獨設賬、單獨管理，并對“信貸資產(chǎn)”的“服務”進行足以證明債權合法存在的必要記錄。6.2 賬戶記錄的歸屬與保管6.2.1 自“信托生效日”起，全部“賬戶記錄”由“貸款服務機構”保管，但本合同第6.2.2款另有約定的除外。6.2.2 本合同終止后或“貸款服務機構“被解任后，“貸款服務機構”應按照本合同的約定將“賬戶記錄”移交給“后備貸款服務機構”（或“替代貸款服務機構”或“受托人”或“受托人”指定的第三方），由“后備貸款服務機構”（或“替代貸款服務機構”或“受托人”或“受托人”指定的第三方）予以保管。“賬戶記錄”的保存期限為自“信托終止日”起不

10、少于15年。6.2.3 “貸款服務機構”同意并確認，除為回收“貸款”及履行本合同約定的義務的目的外，其不得在任何時候以任何方式對其根據(jù)本合同所持有的“賬戶記錄”主張任何權利、權益或利益。6.3 賬戶記錄的交付“委托人”、“受托人”和“貸款服務機構”同意，與“信貸資產(chǎn)”有關的所有的“賬戶記錄”將于“信托生效日”起視為已經(jīng)由“委托人”根據(jù)“信托合同”第3.4.2款的約定交付給“xx銀行”（“貸款服務機構”，作為“受托人”的代理人）。6.4 獨立存放與記錄6.4.1 “貸款服務機構”應指定專門的業(yè)務部門保管“賬戶記錄”，并應將“借款合同”、“保證合同”（如有）以及相應的借據(jù)、還款憑證等文件與“貸款服

11、務機構”擁有或管理的其他貸款或資產(chǎn)的賬簿、記錄和文件分開存放，同時保證“賬戶記錄”的真實、準確和完整。6.4.2 “貸款服務機構”同意并確認，其計算機系統(tǒng)將對“信托財產(chǎn)”予以識別，并使之與“貸款服務機構”管理的和/或持有的其他貸款或資產(chǎn)區(qū)分開。6.4.3 “貸款服務機構”應于“信托生效日”起30日內(nèi)，向“受托人”和“評級機構”通知“賬戶記錄”的存放地；“賬戶記錄”的存放地發(fā)生變化的，“貸款服務機構”應于發(fā)生變化之日起30日內(nèi)向“受托人”和“評級機構”通知新的存放地。6.5 查閱賬戶記錄如發(fā)生下列事件之一：6.5.1 “違約事件”；6.5.2 “加速清償事件”；6.5.3 “權利完善事件”之（a

12、）、（b）或（e）項；6.5.4 “受托人”被“資產(chǎn)支持證券持有人”起訴；6.5.5 “貸款服務機構”、“資金保管機構”向“受托人”提供的報告以及“對貸款服務機構報告執(zhí)行商定程序的報告”之間出現(xiàn)重大不一致；6.5.6 “委托人”根據(jù)“信托合同”第13條的約定“贖回”“不合格信貸資產(chǎn)”或根據(jù)“信托合同”第14條的約定“清倉回購”任何資產(chǎn)；經(jīng)“受托人”提前5個“工作日”書面通知，在正常營業(yè)時間內(nèi)，并在“中國”“法律”允許的情況下，“貸款服務機構”應允許“受托人”或其指定的代理人查閱相關“賬戶記錄”。在其他情形下，“受托人”或其指定的代理人要查閱“賬戶記錄”應征得“貸款服務機構”的同意。6.6 向貸

13、款服務機構的代理人提供為了回收“貸款”及行使“受托人”對“信貸資產(chǎn)”的權利或“受托人”根據(jù)“借款合同”或“保證合同”（如有）所享有的權利、權益或利益，“貸款服務機構”可以在必要時向“貸款服務機構”的代理人提供“賬戶記錄”的任何部分。6.7 與借款人、保證人有關的記錄為了能夠確認各“借款人”在“初始起算日”或“貸款發(fā)放基準日”、各“收款期間”起始日或終止日的已償付金額、到期但未償付的金額、實際未償付余額、向“信托賬戶”支付的款項來源（本金和利息、罰息（如有）、復利（如有）、違約金（如有）、其他依據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）應由“借款人”、“保證人”（如有）償還的款項）以及“違約貸款”的相

14、應“回收款”，“貸款服務機構”應保存并維護每一位“借款人”或“保證人”（如有）的能夠反映上述信息的記錄以及“貸款服務機構”為制作“服務機構季度報告”所需的其他相關信息。6.8 收款記錄在收到任何一筆“回收款”后，“貸款服務機構”應及時記錄已收到的該筆“回收款”。7 提供報告和其他信息7.1 服務機構季度報告“貸款服務機構”應于每個“服務機構報告日”以電子郵件形式向“受托人”和“評級機構”各提交一份前一個“收款期間”的“服務機構季度報告”（格式見附件二），并于該“服務機構報告日”后的5個“工作日”內(nèi)將該“服務機構季度報告”的加蓋公章的原件提供給“受托人”和“評級機構”。7.2 服務機構年度報告“

15、信托期限”內(nèi)，“貸款服務機構”應于每公歷年的3月31日之前，以電子郵件形式向“受托人”和“評級機構”各提交一份前一年度的“服務機構年度報告”（格式見附件三），并于發(fā)送電子郵件后的10個“工作日”內(nèi)將該“服務機構年度報告”的加蓋公章的原件提供給“受托人”和“評級機構”。7.3 財務報表“貸款服務機構”應在每個會計年度結束后120日內(nèi)，向“受托人”和“評級機構”遞交一份經(jīng)審計的對外披露的年度報告。如果“貸款服務機構”是上市公司，則應于其按照對其適用的信息披露規(guī)則披露該年度報告后20日內(nèi)，向“受托人”和“評級機構”遞交該年度報告?！百J款服務機構”為履行本條約定的義務而發(fā)生的所有成本和支出由“貸款服務

16、機構”自行承擔。7.4 對貸款服務機構報告執(zhí)行商定程序的報告“受托人”有權委托“審計師”對“服務機構季度報告”和“服務機構季度報告”執(zhí)行商定程序，并由“審計師”出具“對貸款服務機構報告執(zhí)行商定程序的報告”，“貸款服務機構”應按照“審計師”的要求提供相應的資料。7.5 審計配合為“審計師”審計上年度“受托人報告”之目的，根據(jù)“審計師”的合理要求，“貸款服務機構”應在其職責范圍內(nèi)提供必要、合理的協(xié)助，并保證其為此向“審計師”提供的資料真實、準確和完整。7.6 其他相關信息“貸款服務機構”應在“中國”“法律”允許的范圍內(nèi)，向“受托人”和“評級機構”提供其以書面形式合理要求的其他信息（包括“貸款服務機

17、構”的財務狀況、“貸款”的履行情況、“貸款服務機構”在本合同項下的服務義務的履行情況），以便“受托人”適當、有效地履行其在“交易文件”項下的義務。8 信貸資產(chǎn)的管理8.1 貸款服務手冊8.1.1 “貸款服務機構”應為提供本合同項下“服務”制作“貸款服務手冊”，且不晚于本合同簽訂后第5個工作日提供給“受托人”和“評級機構”。“貸款服務機構”應根據(jù)“貸款服務手冊”，以不低于其管理自有的類似貸款的水平提供“服務”。8.1.2 未得到“受托人”的事先書面同意并事先向“評級機構”發(fā)出書面通知前，“貸款服務機構”不得對“借款合同”、“保證合同”（如有）或“貸款服務手冊”中與“貸款”的“服務”有關的部分做重

18、大修改或允許他人做類似修改，除非該等修改是依據(jù)所適用的“中國”“法律”的強制性規(guī)定、監(jiān)管要求或行業(yè)慣例，且“貸款服務機構”應書面通知“受托人”和“評級機構”。8.1.3 除前述第8.1.2款另有約定外，“貸款服務機構”可以不時對“貸款服務手冊”進行修改或增補，但該等修改或增補不得直接或間接損害“信托財產(chǎn)”，否則“受托人”有權拒絕；“受托人”拒絕該等修改或增補的，該等修改或增補無效。若“貸款服務機構”根據(jù)上述無效的修改或增補提供“服務”而給“信托財產(chǎn)”造成損害，“貸款服務機構”應予賠償。“貸款服務機構”應就對“貸款服務手冊”的修改或增補向“受托人”和“評級機構”履行通知義務。8.2 貸款本息的回

19、收8.2.1 “貸款”的本息回收工作由“貸款服務機構經(jīng)辦分行”根據(jù)“借款合同”、“保證合同”（如有）和本合同及“貸款服務手冊”的約定進行。8.2.2 每一筆“貸款”本息到期前，“貸款服務機構經(jīng)辦分行”應對應收的“貸款”本息進行測算，督促“借款人”在到期日按時足額還本付息。8.2.3 “借款人”在歸還“貸款”本息時，由“貸款服務機構經(jīng)辦分行”辦理還款手續(xù)及進行相應的賬務處理。8.2.4 “借款人”未按期償還“貸款”本息的，“貸款服務機構經(jīng)辦分行”應定期發(fā)出相應的通知（如拖欠貸款催收通知書、履行擔保責任通知書），送達“借款人”和“保證人”（如有），促使“借款人”償還“貸款”的本金、利息、罰息（如有

20、）、復利（如有）、違約金（如有），并要求“保證人”（如有）承擔保證責任。8.2.5 除非“貸款服務手冊”另有約定，“貸款服務機構”不得作出任何有損“貸款”的有效性、可強制執(zhí)行性以及可回收性的行為，也不得改變“借款合同”項下“貸款”的到期還款時間或“保證合同”（如有）項下的保證期間。8.3 回收款的轉付8.3.1 “貸款服務機構”應于每一個“回收款轉付日”14：00前，將根據(jù)本合同第12條扣除“執(zhí)行費用”后的前一個“回收款轉付期間”內(nèi)的所有“回收款”劃付至“信托賬戶”。委托人”應不遲于“信托財產(chǎn)交付日”將自“初始起算日”（不含該日）起至第一個“計算日”（含該日）的期間內(nèi)收到的所有“回收款”交付給

21、作為“受托人”代理人的“貸款服務機構”，“貸款服務機構”在第一個“回收款轉付日” 轉付的“回收款”應包括上述款項。8.3.2 “貸款服務機構”在按照本合同第8.3.1款的約定劃付“回收款”時，應明確匯入“信托賬戶”的“本金回收款”和“收入回收款”的具體金額，由“資金保管機構”根據(jù)“貸款服務機構”明確的資金金額將匯入“信托賬戶”中的該等“回收款”分別記入“本金科目”和“收益科目”中。8.3.3 除非本合同或“信托合同”另有明確約定，在任何情形下，“貸款服務機構”不得就“交易文件”項下到期應向其償付的報酬、費用或其他款項（如有）、其作為“次級檔資產(chǎn)支持證券”持有人（如果“貸款服務機構”持有“次級檔

22、資產(chǎn)支持證券”）應享有的權利、權益或利益，對如下款項行使抵銷權、擔保權或反訴權，或對其履行向“信托賬戶”、相關當事方劃付如下款項的義務行使抗辯（權）：（i）其代表“信托”、相關當事方或其他“資產(chǎn)支持證券持有人”持有的任何款項（如有）；（ii）本合同項下應由其支付的款項。8.3.4 在“收款期間”內(nèi)，如果“貸款服務機構”收到不屬于“回收款”的相關現(xiàn)金或付款，則該資金屬于“委托人”所有?！百J款服務機構”有權在收到該資金后將該筆資金劃付給“委托人”。8.3.5 在“貸款服務機構”于每個“回收款轉付日”劃付“回收款”以前，“回收款”在“貸款服務機構”的賬戶中不產(chǎn)生任何利息。8.4 信托賬戶從其他方（不

23、包括貸款服務機構）收到回收款8.4.1 “信托賬戶”如果從其他方（不包括“貸款服務機構”）收到“回收款”，“受托人”應要求“資金保管機構”于收到該等“回收款”后立即通知“貸款服務機構”，通知中應說明每一筆“回收款”的付款人、數(shù)額、到賬時間等情況。8.4.2 “貸款服務機構”收到本合同第8.4.1款約定的通知后，最遲應于通知中說明的“信托賬戶”從其他方（不包括“貸款服務機構”）收到“回收款”當日所屬的“收款期間”結束后的第一個“回收款轉付日”向“資金保管機構”發(fā)送通知（并抄送“受托人”），通知中應載明“信托賬戶”從其他方（不包括“貸款服務機構”）收到“回收款”所屬的“收款期間”以及該等“回收款”

24、中應分別歸入“本金回收款”和“收入回收款”的具體信息，由“資金保管機構”根據(jù)“貸款服務機構”的上述通知的指示將“信托賬戶”中的上述“回收款”分別記入“本金科目”和“收益科目”中。8.4.3 如果“貸款服務機構”在收到“資金保管機構”的發(fā)送的通知前，已經(jīng)從該等付款人賬戶中自動扣除了相應的資金并劃入“信托賬戶”，則“貸款服務機構”應將該事項通知“受托人”，“受托人”應指示“資金保管機構”將該筆資金返還給“貸款服務機構”。8.5 信貸資產(chǎn)的處置8.5.1 如果“借款人”違反“借款合同”的約定或“保證人”（如有）違反“保證合同”（如有）的約定，致使“貸款”的正常回收受到影響，則“貸款服務機構”應按照“

25、貸款服務手冊”的約定采取相應的救濟措施?！百J款服務手冊”中沒有規(guī)定的，“貸款服務機構”應按照有利于“信貸資產(chǎn)”回收的原則采取相應違約救濟措施。8.5.2 如“貸款服務機構”根據(jù)“貸款服務手冊”的約定認為需要為處置“信貸資產(chǎn)”而對“借款人”、“保證人”（如有）提起訴訟、仲裁或啟動相關司法程序的，則“受托人”應事前對“貸款服務機構”行使法律權利催收處置“貸款”予以充分授權并同意提供一切及時和必要的法律協(xié)助。具體授權方式如下：“貸款服務機構”應及時向“受托人”提交資產(chǎn)處置方案、預計處置回收金額及“執(zhí)行費用”預算等文件，經(jīng)“受托人”批準后方可進行處置?！笆芡腥恕睉谑盏角笆鑫募?個“工作日”內(nèi)通知批

26、準或不予批準，不予批準的，應當說明理由。如因“受托人”原因導致前述授權不充分最終造成所涉“貸款”訴訟保全時機延誤、時效喪失等不利后果的，應由“受托人”自行承擔。8.5.3 “貸款服務機構”應按照本合同第12.2款的約定墊付“執(zhí)行費用”。但如果“貸款服務機構”有理由相信，“回收款”不足以抵償“執(zhí)行費用”的，則“貸款服務機構”在提交本合同第8.5.2款的處置方案時，有權提出不對“違約貸款”進行處置的方案。如經(jīng)“受托人”批準后仍進行處置，則“貸款服務機構”不再承擔墊付“執(zhí)行費用”的責任。8.5.4 在“受托人”和/或“貸款服務機構”參與的與“信貸資產(chǎn)”有關的訴訟、仲裁或其他司法程序中，“貸款服務機構

27、”應當按照“受托人”的授權參加上述程序。在“貸款服務機構”參與的與“信貸資產(chǎn)”有關的訴訟、仲裁或其他司法程序中，如果“貸款服務機構”在上述司法程序中的主體資格被質(zhì)疑而無法以自己名義進行有關司法程序的，則經(jīng)“貸款服務機構”的書面請求，“受托人”應以自己名義采取合理的法律步驟參與該等司法程序。如果“貸款服務機構”未根據(jù)前款約定及時提起訴訟、仲裁或啟動相關司法程序，“受托人”有權直接以自己名義提起訴訟、仲裁或啟動相關司法程序?！百J款服務機構”和/或“受托人”參加本條所述程序所引起的法律后果由“信托財產(chǎn)”承擔，但對于因任何第三方實施欺詐、脅迫或其他惡意或違法行為而給“信托財產(chǎn)”造成任何損害，“受托人”

28、有權（并可以委托“貸款服務機構”）要求該第三方賠償“信托財產(chǎn)”由此造成的損害，損害賠償金歸入“信托財產(chǎn)”。9 貸款服務機構的解任9.1 貸款服務機構的解任如果發(fā)生任何“貸款服務機構解任事件”，“受托人”應于該“貸款服務機構解任事件”發(fā)生后通知“資金保管機構”、“評級機構”以及所有“資產(chǎn)支持證券持有人”。如果“資產(chǎn)支持證券持有人大會”決議解任“貸款服務機構”，則“受托人”應向“貸款服務機構”發(fā)出通知（并抄送“資金保管機構”和“評級機構”），告知其被解任的相關事宜，解任自“受托人”于該通知上標明的日期生效。9.2 后備貸款服務機構和替代貸款服務機構的選任標準根據(jù)本合同的約定委任的“后備貸款服務機構

29、”或“替代貸款服務機構”應符合如下條件：9.2.1 應當為中華人民共和國境內(nèi)（不包括香港、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)）依據(jù)“中國”“法律”設立的銀行業(yè)金融機構，且具有提供本合同項下“服務”的經(jīng)營資質(zhì)；9.2.2 “評級機構”給予“后備貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”的評級等級達到“必備評級”；9.2.3 “銀監(jiān)會”規(guī)定的貸款服務機構應具備的其他條件。9.3 后備貸款服務機構的選任9.3.1 如果“中誠信”給予“貸款服務機構”的主體長期信用評級低于a級（不含）或“中債資信”給予“貸款服務機構”的主體長期信用評級低于a級（不含），“受托人”應盡快（最遲須在“貸款服務機構”的評級等級降至前述評級以

30、下后90日內(nèi)）按照“信托合同”的約定召集“資產(chǎn)支持證券持有人大會”，由“資產(chǎn)支持證券持有人大會”選任“后備貸款服務機構”。9.3.2 “資產(chǎn)支持證券持有人大會”選任“后備貸款服務機構”后，“后備貸款服務機構”應通過簽署一份“受托人”認可的書面文件加入本合同，成為本合同的一方當事人，并承諾接受如下條款的約束：(i)其同意提供本合同附件四a部分約定的應由“后備貸款服務機構”提供的“后備服務”；(ii)其同意根據(jù)本合同第9.4款的約定，在作為“貸款服務機構”的“貸款服務機構”被解任后，承繼“貸款服務機構”在本合同項下的權利、義務，包括提供本合同附件一約定的“服務”。9.3.3 自根據(jù)本合同第9.3款

31、的約定被委任為“后備貸款服務機構”之日起，“后備貸款服務機構”應提供本合同附件四a部分所列明的“后備服務”。9.4 啟用后備貸款服務機構或委任替代貸款服務機構9.4.1 如果在“貸款服務機構”被解任之前已經(jīng)委任“后備貸款服務機構”，則自“貸款服務機構”被解任之日起，“后備貸款服務機構”接替被解任的“貸款服務機構”自動承擔本合同項下提供“服務”的義務。除非已經(jīng)被明確排除，本合同項下所有適用于“貸款服務機構”的約定（包括陳述、保證、承諾和賠償責任），在根據(jù)實際情況作出必要調(diào)整后同時適用于“后備貸款服務機構”。9.4.2 如果“貸款服務機構”被解任時，“后備貸款服務機構”尚未被委任或尚不存在“后備貸

32、款服務機構”，“受托人”應立即書面通知本合同其他方、“評級機構”以及“資產(chǎn)支持證券持有人”，“資產(chǎn)支持證券持有人大會”有權以書面通知方式指示“受托人”（并抄送本合同其他方）委任“替代貸款服務機構”，委任于通知上標明的日期生效。“受托人”應將該等委任事宜以書面方式通知本合同其他方、“評級機構”和“資產(chǎn)支持證券持有人”。根據(jù)本條約定被委任的“替代貸款服務機構”應通過一份“受托人”認可的書面文件加入本合同。自對“替代貸款服務機構”的委任生效之日起，“替代貸款服務機構”接替被解任的“貸款服務機構”自動承擔本合同項下提供“服務”的義務，并應提供本合同附件四a部分第(1)、(2)、(5)條的約定的“后備服

33、務”。除非已經(jīng)被明確排除，本合同項下所有適用于“貸款服務機構”的約定（包括陳述、保證、承諾和賠償責任），在根據(jù)實際情況作出必要調(diào)整后同時適用于“替代貸款服務機構”。9.5 移交資料和資產(chǎn)9.5.1 根據(jù)本合同第9.1款的約定被解任后60日內(nèi)，被解任的“貸款服務機構”應當向“后備貸款服務機構”（或“替代貸款服務機構”，視具體情況而定）、“受托人”或“受托人”合理指定的其他人交付或提供以下資料和財產(chǎn)，并由“后備貸款服務機構”（或“替代貸款服務機構”，視具體情況而定）、“受托人”或或“受托人”合理指定的其他人出具已經(jīng)接受到相關資料的確認函：(1) 所有的“賬戶記錄”，其中：(a)對于“借款合同”、“

34、保證合同”（如有），“貸款服務機構”應交付或提供原件；(b)對于除“借款合同”、“保證合同”（如有）以外的其他“賬戶記錄”，“貸款服務機構”應至少交付或提供該等“賬戶記錄”的復制本或復印件，并在該等復印件上加蓋“貸款服務機構”公章。(2) “數(shù)據(jù)文件夾”及為回收或處置“貸款”所必要的所有其他相關文件、檔案或記錄（包括但不限于所有“借款人”、“保證人”（如有）的名稱、住所、通信地址和郵政編碼）；(3) 所有“交易文件”的復印件；(4) 根據(jù)“交易文件”約定，由“貸款服務機構”代表任何一方持有的與“信貸資產(chǎn)”有關的現(xiàn)金或其它資產(chǎn)；(5) “信托生效日”當日或之后收到的、能夠證明“貸款”償付和期限的

35、（或與此相關的）必要的原始文件或加蓋“貸款服務機構”公章的該等原始文件的復印件。9.6 繼續(xù)提供服務和協(xié)助義務9.6.1 自“貸款服務機構”被解任后至根據(jù)本合同第9.4.1款的約定啟用“后備貸款服務機構”或根據(jù)本合同第9.4.2款的約定委任“替代貸款服務機構”之前，被解任的“貸款服務機構”仍應按照本合同的約定繼續(xù)提供“服務”。9.6.2 在“貸款服務機構”被解任后90日（或由“貸款服務機構”、“后備貸款服務機構”、“替代貸款服務機構”和“受托人”商定的更長期限）內(nèi)，“貸款服務機構”應在“中國”“法律”允許的范圍內(nèi)，根據(jù)“貸款服務移交方案”協(xié)助“后備貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”（視具體情

36、況而定）辦理與“借款人”、“保證人”（如有）、“政府機構”以及其他與“貸款”的“服務”相關的機構或人員等有關的工作交接手續(xù)（如存在以“貸款服務機構”自己名義參與訴訟或其他事務管理的情形），使“后備貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”能夠履行本合同約定的職責和義務。9.7 合同權利和義務的終止9.7.1 “貸款服務機構”根據(jù)本合同所享有的權利、授權和權力自其根據(jù)本合同第9.1款的約定被解任之日起同時被終止，但“貸款服務機構”根據(jù)本合同的約定報銷相應費用并獲取相應服務報酬的權利除外。9.7.2 “貸款服務機構”根據(jù)本合同所應承擔的義務、責任自其根據(jù)本合同第9.1款的約定被解任之日起同時被免除，且不

37、再承擔本合同項下進一步的義務、責任，但“貸款服務機構”根據(jù)本合同的約定仍應繼續(xù)承擔的義務以及因其違約而應承擔的違約責任（包括本合同第19.2款約定的賠償責任）或其他根據(jù)本合同承擔的應履行而未履行的責任（包括本合同第12.4.3款約定的返還責任）除外。9.8 費用負擔“貸款服務機構”被解任的，“貸款服務機構”轉移服務所發(fā)生的費用由“貸款服務機構”承擔；“后備貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”接收服務所發(fā)生的費用由“信托財產(chǎn)”承擔。9.9 通知與報告9.9.1 服務機構解任通知“受托人”和“后備貸款服務機構”（或“替代貸款服務機構”，視具體情況而定）應在“貸款服務機構”被解任后的5個“工作日”內(nèi)

38、以本合同附件四b部分約定的格式，向每一位“借款人”、“保證人”（如有）發(fā)送“服務機構解任通知”?！笆芡腥恕焙汀昂髠滟J款服務機構”（或“替代貸款服務機構”，視具體情況而定）為發(fā)送“服務機構解任通知”所實際支出的合理費用，按照“信托合同”第10條的約定予以支付。9.9.2 向銀監(jiān)會報告“受托人”應于根據(jù)本合同第9.4款的約定啟用“后備貸款服務機構”或委任“替代貸款服務機構”后5個“工作日”內(nèi)向“銀監(jiān)會”報告，報送本合同及“后備貸款服務機構”（或“替代貸款服務機構”，視具體情況而定）根據(jù)本合同第9.3款或第9.4款的約定出具的書面文件。10 轉委托10.1 貸款服務機構的轉委托10.1.1 除非本合

39、同另有約定，在事先取得“受托人”書面同意并事先向“評級機構”提供書面通知前，“貸款服務機構”不能將合同轉包他人或授權他人履行其在本合同和其它“交易文件”項下的權利、職責或義務；“貸款服務機構”向“受托人”請求將其根據(jù)本合同享有的權利或義務授權他人行使或履行時，“受托人”不得無理拒絕、拖延或附加不合理的條件。10.1.2 在日常的經(jīng)營過程中，“貸款服務機構”可以授權他人作為其代理人或代表人協(xié)助其提供本合同項下的“服務”并履行相應義務，但應符合以下條件：(1)“貸款服務機構”應合理審慎地挑選該等代理人或代表人；(2)不得由于上述授權行為而免除“貸款服務機構”在本合同項下的義務，并且上述代理人或代表

40、人的作為或不作為應視為“貸款服務機構”的行為，“貸款服務機構”應承擔上述代理人或代表人作為或不作為的法律后果；(3)上述委任或授權并不禁止“貸款服務機構”將其對上述被授權人（代理人或代表人）享有的權利轉讓給“后備貸款服務機構”（如有）；(4)“貸款服務機構”應將委任或授權行為通知“受托人”和“評級機構”，但日常的服務過程中，“貸款服務機構”與催收“違約貸款”相關的對第三人的委任行為或授權行為若符合“貸款服務手冊”的約定，則無須通知“受托人”和“評級機構”。在代理人或代表人代替“貸款服務機構”履行本合同項下義務時，“受托人”可要求“貸款服務機構”向上述代理人或代表人主張或行使“貸款服務機構”對該

41、代理人或代表人享有的權利。10.1.3 對承擔本合同項下“貸款服務機構”義務的任何主體支付的報酬（不包括“后備貸款服務機構”）應由“貸款服務機構”以自有資金承擔，“受托人”或“信托財產(chǎn)”不對此承擔任何責任。由“貸款服務機構”和任何人簽署的、將“貸款服務機構”的職責委托給該人的協(xié)議，應視為“貸款服務機構”與該人之間的協(xié)議，“受托人”不應被視為該等協(xié)議的當事人，并且（在不損害本合同第10.1.1款至第10.1.2款的前提下）“受托人”不得主張該等協(xié)議項下的任何權利、也不承擔相應的責任、職責和義務?！百J款服務機構”應在該等協(xié)議中載明本合同第10.1.3款第1句和第2句約定的內(nèi)容。10.2 后備貸款服

42、務機構的轉委托10.2.1 在“中國”“法律”允許的范圍內(nèi)，“后備貸款服務機構”（如有）可以于必要時授權他人作為其代理人或代表人協(xié)助其提供本合同項下的服務并履行相應義務，但應符合以下條件：(1)“后備貸款服務機構”應采取所有合理措施并合理審慎地挑選該等代理人或代表人；(2)不得由于上述授權行為而免除“后備貸款服務機構”在本合同項下的義務，并且上述代理人或代表人的作為或不作為應視為“后備貸款服務機構”的行為，“后備貸款服務機構”應承擔上述代理人或代表人作為或不作為的法律后果；(3)“后備貸款服務機構”應將委任行為通知“評級機構”；以及(4)“受托人”書面同意該等委任。在代理人或代表人代替“后備貸

43、款服務機構”履行本合同項下義務時，“受托人”可要求“后備貸款服務機構”強制執(zhí)行“后備貸款服務機構”對上述代理人或代表人享有的權利。10.2.2 對承擔本合同項下“后備貸款服務機構”義務的任何主體支付的報酬（不包括“貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”）應由“后備貸款服務機構”以自有資金承擔，“受托人”或“信托財產(chǎn)”不承擔任何責任。由“后備貸款服務機構”和任何主體（“貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”除外）簽署的、將“后備貸款服務機構”的職責委托給該人的任何協(xié)議，應視為“后備貸款服務機構”和該人之間的協(xié)議，“受托人”不應被視為該協(xié)議的一方當事人，并且（在不損害第10.2.1款的約定的前提下）“

44、受托人”不得主張該等協(xié)議項下的任何權利、也不承擔相應的責任和義務?！昂髠滟J款服務機構”應在該等協(xié)議中載明本合同第10.2.2款第1句和第2句約定的內(nèi)容。11 對貸款服務機構的監(jiān)督“受托人”有權對“貸款服務機構”提供“服務”的情況進行監(jiān)督、檢查，“受托人”為監(jiān)督、檢查所支出的費用由“信托財產(chǎn)”承擔，并應按照“信托合同”第10條的約定及該條所列的優(yōu)先順序予以支付?！百J款服務機構”應當配合“受托人”及其代理人進行監(jiān)督、檢查。但“受托人”的監(jiān)督、檢查不應妨礙“貸款服務機構”依本合同的約定對“信貸資產(chǎn)”進行管理和提供“服務”，否則由此造成的損失，“受托人”應以自有財產(chǎn)予以賠償。12 費用12.1 費用的

45、承擔每一個“收款期間”內(nèi)“貸款服務機構”為提供本合同項下的“服務”而合理支出的費用（包括“執(zhí)行費用”和“費用支出”）由“信托財產(chǎn)”承擔，并按照本合同第8.3款、第12.2款、第12.3款及“信托合同”第10條的約定予以支付。12.2 執(zhí)行費用12.2.1 “貸款服務機構”根據(jù)本合同、“貸款服務手冊”、“借款合同”、“保證合同”（如有）處置“違約貸款”時，應先行墊付“執(zhí)行費用”。12.2.2 “貸款服務機構”有權且僅能從任一“收款期間”內(nèi)就任何“違約貸款”收回的款項中扣除以往為回收任何“違約貸款”墊付的但尚未得到補償?shù)乃小皥?zhí)行費用”，然后在該“收款期間”之后的第一個“回收款轉付日”將剩余的“違

46、約貸款”“回收款”轉付至“信托賬戶”。如“信托”終止時由“貸款服務機構”墊付的“執(zhí)行費用”（如有）尚未從“違約貸款”的“回收款”中得到完全償付，則“貸款服務機構”尚未得到償付的“執(zhí)行費用”應按照“信托合同”第10.7款約定的分配順序從“信托財產(chǎn)”獲得償付；12.2.3 就第12.2款“貸款服務機構”需要墊付的“執(zhí)行費用”而言，“如果“貸款服務機構”在處置“違約貸款”的過程中預計某筆“違約貸款”的“執(zhí)行費用”將超過執(zhí)行費用預算，“貸款服務機構”應向“受托人”報告，并按照“受托人”的指令完成處置。12.3 費用支出12.3.1 就“貸款服務機構”而言，“費用支出”僅包括：(1)“貸款服務機構”作為

47、當事人與其他本次證券化交易相關主體之間發(fā)生的與本次證券化交易相關的訴訟或仲裁而發(fā)生的合理律師費、訴訟費、仲裁費和執(zhí)行費，但下列款項除外：(a)“執(zhí)行費用”；(b)按照法院判決或仲裁裁決應當由對方當事人承擔的律師費、訴訟費、仲裁費和執(zhí)行費；(c)“貸款服務機構”因過失、故意的不當行為、違約或欺詐情況下按法院判決或仲裁裁決須由其自身承擔的律師費、訴訟費、仲裁費和執(zhí)行費；以及(d)“貸款服務機構”提供“服務”應獲取的報酬；(2)因變更“借款合同”或“保證合同”（如有）而使“貸款服務機構”承擔的額外費用。(3)“貸款服務機構”向“信托賬戶”轉付資金所產(chǎn)生的資金匯劃費（如有）。12.3.2 資金匯劃費(

48、1) 對于“貸款服務機構”向“信托賬戶”轉付資金所產(chǎn)生的資金匯劃費（如有），“貸款服務機構”應在每個“回收款轉付日”，從轉付的“回收款”中直接予以扣除，并在當期的“收款期間”的“服務機構季度報告”中進行披露。(2) “貸款服務機構”應在每個“服務機構報告日”之前向“受托人”提供當期資金匯劃費（如有）的銀行回單原件?！笆芡腥恕备鶕?jù)“貸款服務機構”提供的資金匯劃費銀行回單原件以及當期的“服務機構季度報告”作出當期的“回收款”分配計劃。(3) 資金匯劃費（如有）的標準根據(jù)中國有關政府機構的規(guī)定執(zhí)行，上述標準如有變化，應按照變化后的標準或“貸款服務機構”辦理類似業(yè)務的標準執(zhí)行。12.3.3 “受托人”

49、應按照“信托合同”第10條以及本合同的約定以“信托財產(chǎn)”向“貸款服務機構”支付“費用支出”。12.4 費用的監(jiān)督12.4.1 “受托人”有權在每個會計年度結束后和“信托”終止時委任“審計師”對“貸款服務機構”按照本合同第12條和信托合同第10條的約定在該年度所報銷的“費用支出”或扣除的“執(zhí)行費用”的情況進行審計，為此支出的費用由“信托財產(chǎn)”承擔，并應按照“信托合同”第10條的約定予以支付。12.4.2 “貸款服務機構”應根據(jù)“審計師”的合理要求，在其職責范圍內(nèi)提供必要、合理的協(xié)助，向“審計師”提供“費用支出”和“執(zhí)行費用”的原始支出憑證及其它相關資料，并保證其為此向“審計師”提供的資料真實、準

50、確和完整。12.4.3 如果審閱結果表明“貸款服務機構”所報銷的“費用支出”或扣除的“執(zhí)行費用”高于其為提供本合同項下的“服務”而合理支出的實際費用，“受托人”有權要求“貸款服務機構”返還其所報銷或扣除的費用與其合理支出的實際費用的差額及按照同業(yè)存款利率計算的利息，返還所得歸入“信托財產(chǎn)”。13 服務報酬13.1 “貸款服務機構”有權獲得服務報酬，“受托人”應指示“資金保管機構”不遲于每個“支付日”根據(jù)“信托合同”第10條及該條所列的優(yōu)先順序向“貸款服務機構”支付服務報酬?！百J款服務機構”的服務報酬金額和支付方式由“貸款服務機構”和“受托人”另行簽署“收費文件”進行約定。13.2 未經(jīng)“資產(chǎn)支

51、持證券持有人大會”的同意并通知“評級機構”，“貸款服務機構”的服務報酬不得增加。14 貸款服務機構的陳述、保證至本合同簽署時，“貸款服務機構”在此向“受托人”和“資產(chǎn)支持證券持有人”作出如下陳述和保證：14.1 “貸款服務機構”為一家根據(jù)“中國”“法律”合法成立并有效存續(xù)的公司，有權簽署“交易文件”、行使該“交易文件”中的各項權利、履行和遵守其在該“交易文件”項下的義務以及與“信托財產(chǎn)”有關的責任；14.2 在本合同簽署之日或之前，“貸款服務機構”已經(jīng)實施或滿足了“中國”“法律”要求采取的行為和具備的條件（包括取得任何必要的股東、公司、“政府機構”或其它相關方的同意、批準和許可），從而(1)使

52、“貸款服務機構”能合法地作為一方簽署“交易文件”、行使該等“交易文件”中的權利并履行和遵守其中的義務；(2)能確保該等義務為合法、有效，且對“貸款服務機構”有約束力；14.3 “貸款服務機構”作為一方簽署“交易文件”、行使該“交易文件”中的權利、履行和遵守相應義務的行為不會實質(zhì)性違反：(1)對其適用的任何“中國”“法律”，包括但不限于對任何主體承擔的明示或默示的保密義務，或(2)其公司章程等組織性文件，或(3)其為一方當事人的協(xié)議、對其或其資產(chǎn)有約束力的其它協(xié)議；14.4 “貸款服務機構”在其作為一方的“交易文件”項下所承擔的義務，均為合法、有效和具有約束力，且規(guī)定該等義務的相關條款可作為對其

53、依法強制執(zhí)行的依據(jù)，除非所適用的中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法或類似“中國”“法律”對此做了限制性規(guī)定；14.5 “貸款服務機構”既沒有進入清算或破產(chǎn)程序，也沒有采取任何公司行為要求停止營業(yè)、破產(chǎn)、解散、重組、重整、破產(chǎn)和解，亦沒有采取任何公司行為要求對其自身、其全部或部分資產(chǎn)或收入委任接管人、清算人或類似人員；同時，就“貸款服務機構”所知，沒有其他人就上述事項采取或威脅采取措施或啟動相應法律程序；14.6 “中國”“法律”并不限制“貸款服務機構”根據(jù)本合同約定不時向“受托人”和/或“后備貸款服務機構”（如有）傳輸數(shù)據(jù)的行為。14.7 除非某一“交易文件”另有約定，“貸款服務機構”無須采取或履行進一

54、步行為（包括但不限于取得任何同意或許可、進行備案或登記）以實施本合同項下的交易或遵守本合同的約定；14.8 就“貸款服務機構”所知，本合同簽訂前，“貸款服務機構”向本合同其他方和“資產(chǎn)支持證券持有人”提供的與本合同或與本合同項下交易有關的所有信息（該等信息在“信托生效日”可能被更新或增補），截至陳述或確認上述信息之日，在重大方面均真實、完整和準確，并保證以后向本合同其他方和“資產(chǎn)支持證券持有人”提供的上述相關信息，截至陳述或確認信息之日，在重大方面也將是真實、完整和準確的；同時，根據(jù)本合同簽署之日的情況，截至陳述或確認信息之日，協(xié)議條款中不包含對重大事實的不真實陳述、亦未遺漏陳述重大事實，以致

55、在重大方面誤導他人；14.9 “貸款服務機構”截至最近一年的年度經(jīng)審計財務報表在所有重大方面合理、準確地反映了其在該等財務報表編制當日或當期的財務狀況，且該財務報表根據(jù)中國公認會計準則編制而成；14.10 自本合同第14.9款所述的出具財務報表之日以來，“貸款服務機構”沒有發(fā)生任何與其有關的“重大不利變化”；14.11 自本合同簽署之日，“貸款服務機構”的管理信息系統(tǒng)能夠生成可靠的、能反映“信貸資產(chǎn)”和相關“借款人”、“保證人”（如有）總體履約情況的信息。15 貸款服務機構的承諾“貸款服務機構”向本合同其他方承諾如下：15.1 “貸款服務機構”始終遵守所適用的“中國”“法律”以及涉及其為“信貸

56、資產(chǎn)”或“交易文件”項下交易提供“服務”的“中國”“法律”； 15.2 遵守“受托人”就“貸款服務機構”履行本合同中的義務而提出的合理指示和命令；15.3 保證其根據(jù)本合同及其他“交易文件”向其他方提供的有關信息、材料、文件和信息報告（包括但不限于“服務機構季度報告”）真實、準確、完整、及時；15.4 在“貸款服務機構”向“后備貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”，或“受托人”或“受托人”指定的其他人交付或提供的“賬戶記錄”或其他文件、資料的復制本或復印件的情況下，應“受托人”的合理要求，“貸款服務機構”應向“后備貸款服務機構”或“替代貸款服務機構”或“受托人”或“受托人”指定的其他人交付或提供該等“賬戶記錄”或其他文件、資料的原件。15.5 在委任“后備貸款服務機構”的情況下，在每季度結束后向“受托人”和“后備貸款服務機構”及時（但無論如何不得晚于每季度結束后的10個