上市房地產(chǎn)公司董事會議事規(guī)則模版

1、xxx企業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為了進一步明確董事會的職責權限，規(guī)范董事會內部機構及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)中華人民共和國公司法、xxx企業(yè)股份有限公司章程及有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章 董 事 第二條 董事的任職資格：1、董事為自然人，董事無需持有公司股份；2、符合國家法律、法規(guī)；3、具有一定的理論水平，熟悉國家的經(jīng)濟政策和有關法律、法規(guī)，具有勝任所任職務的組織管理能力、業(yè)務能力、專業(yè)知識和工作經(jīng)驗；4、公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的董事。 第三條 董事由股東大會選舉

2、或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。 第四條 董事候選人由上屆董事會或占普通股總股份百分之十或以上的股東單獨或聯(lián)合提出。 第五條 董事的權利1、出席董事會會議，并行使表決權；2、根據(jù)公司章程或董事會委托代表公司；3、根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托處理公司業(yè)務；4、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求；（2）公平對待所有股東；（3）認真閱讀公司的各項商務、財務報告、及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀

3、況；（4）親自行使合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。（5）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第六條 董事的義務1、董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（1）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（2）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（3）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（4）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本

4、公司利益的活動；（5）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；（6）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（7）不得利用職務便利為自己或他人侵占公司財產(chǎn)；（8）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（9）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義開立帳戶儲存；（10）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（11）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益要求。2、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或

5、者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第七條 董事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告。 第八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事盡快召開臨時股東大會選舉新任董事。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理

6、期限內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第十條 公司根據(jù)有關法規(guī)規(guī)定，設立獨立董事。有關獨立董事的條款將根據(jù)中國證監(jiān)會正式下發(fā)的規(guī)章制訂。第三章 董事會 第十一條 公司設董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責。 第十二條 董事會成員可由股東代表、公司經(jīng)營班子成員、財務負責人、社會專家等人員組成。 第十三條 董事會由十三名董事組成，設董事長一人，副董

7、事長一至二人。 第十四條 董事會行使下列職權：1、負責召集股東大會，并向大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7、擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、批準公司擬收購、出售資產(chǎn)的事項符合深圳市證券交易所股票上市規(guī)則7.2.2、7.3.5款所列標準的行為；屬需股東大會批準的項目提請股東大會審議批準；9、在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；10、決定公司內部管理機構的設置；

8、11、聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員；聘任董事會顧問，并決定其報酬事項和獎懲事項；12、制訂公司的基本管理制度；13、制訂公司章程的修改方案；14、管理公司信息披露事項；15、向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所；16、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；17、擬定董事報酬和津貼標準；18、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第十五條 董事會行使職權時，應遵守國家有關法律法規(guī)、公司章程和股東大會決議，自覺接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。需國家有關部門批準的事項，應報經(jīng)批準后方可實施。第四章 董

9、事長 第十六條 董事長是公司法定代表人。 第十七條 董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。第十八條 董事長任職資格：1、有豐富的社會主義市場經(jīng)濟的知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀經(jīng)濟形勢和市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強，敢于負責；2、有良好的民主作風，心胸開闊，任人唯賢，善于團結同志；3、有較強的協(xié)調能力，善于協(xié)調董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關系；4、具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關政策、法律和法規(guī)；5、誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；6、年富力強，有較強的使命感、責任感和

10、勇于開拓進取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。 第十九條 董事長行使下列職權：1、主持股東大會和召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作；2、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；3、在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權；4、簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；5、簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；6、行使法定代表人職權；根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權委托書”；7、根據(jù)董事會授權，批準和簽署一定額度的投資項目合同文件和款項，以及審批和簽發(fā)一定額度的公司財務支出款項；8、在董事會授權額度內，批準抵押融資和貸款擔?？铐椀奈募约芭鷾使痉ㄈ素敭a(chǎn)的處置

11、和固定資產(chǎn)購置的款項；9、在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告；10、董事會授予以及公司章程規(guī)定的其他職權。 第二十條 董事長因故不能履行職責時，應當指定副董事長或董事代行董事長職權。第五章 董事會組織機構 第二十一條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。主要負責處理董事會和董事長交辦的事務，管理公司股權、證券和有關法律文件檔案，及公司董事會的有關資料。 第二十二條 為了使董事會的決策在廣泛聽取意見的基礎上更加民主、科學，避免決策失誤，董事會可以設立專門委員會（專門委員會的組成和職責、議事規(guī)則由公司根據(jù)具

12、體情況約定）。第六章 董事會秘書 第二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。 第二十四條 董事會秘書的任職資格、任免程序按照深圳市證券交易所頒布的上市公司董事會秘書管理暫行辦法執(zhí)行。 第二十五條 董事會秘書的主要職責是：1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；2、協(xié)調和辦理董事會的日常事務，承辦董事長交辦的工作；3、起草董事會的報告、決議、紀要、通知等文件；4、負責公司股證事務的管理工作；5、籌備董事會會議、股東大會以及由董事會組織的其他會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；6、負責

13、公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、真實和完整；7、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；8、協(xié)助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，在董事會決議違反法律、法規(guī)、深交所及公司章程的有關規(guī)定時，應及時提出異議，避免給公司和投資人帶來損失；9、為董事會重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議；10、籌備公司境內外推介的宣傳活動；11、辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機構及投資人之間的有關事宜；12、負責保管股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章；13、董事會授權的其他事務；14、深交所、證券管理部門要求

14、履行的其他職責。 第二十六條 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為他人謀取利益。 第二十七條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格。 第二十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第二十九條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公

15、司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第七章 董事會工作程序 第三十條 董事會決策程序1、投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。2、財務預、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。3、人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事

16、會審批。4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。 第三十一條 董事會檢查工作程序董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。 第三十二條 董事會議事程序1、董事會每年至少召開兩次會議，于會議召開10日以前以書面通知全體董事。2、有下列情形之一的，董事長應在20個工作日內召集臨時董事會議：（1）董事長認為必要時；（2）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事會提議時；（4）總經(jīng)理提議

17、時。3、董事會召開臨時會議的通知方式為：提前3個工作日以書面通知送達本人。4、董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會會議主要議案應提前3個工作日以書面通知方式知會董事。 5、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：3個工作日。 如有本條第2點中（2）、（3）、（4）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 6、董事會會議通知包括以下內容： （1）會議日期和地點

18、； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。7、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權力。8、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。9、在董事會討論事項與某位董事或其任職的公司可能有關聯(lián)交易或同業(yè)競爭時，該董事應當回避討論與表決，董事會也有權力要求其回避討論與表決。10、董事會表決方式為：記名式表決，每名董事或授權董事均有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。11、董事會秘書列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員、監(jiān)事以及與所議議題相