股權(quán)回購協(xié)議(范本)

1、股權(quán)回購協(xié)議股權(quán)回購協(xié)議(范本范本) 本股權(quán)回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議本協(xié)議”）由下列雙方于 年 月 日簽署: 股權(quán)回購方（下稱“回購方回購方”）： 地址： 股權(quán)被回購方（下稱“被回購方被回購方”）： 地址： 以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。 鑒于，鑒于， 1. 回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號： ），其注 冊地址為： ，其注冊資本為 萬元，實收資 本為 萬元； 2. 目前，回購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： ； 3. 回購方有意將被回購方持有的回購方百分之 （ %）的股權(quán)以協(xié)議的 金額回購； 4. 被回購方有意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。 因此，因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾

2、，雙方達成如下協(xié)議： 第一條第一條 定義定義 1.1定義定義. 為本協(xié)議本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義： “工作日工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。 “中國中國”系指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特 別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。 “股權(quán)回購股權(quán)回購”系指被回購方百分之 ( %)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購 方轉(zhuǎn)讓給回購方。 “登記機關(guān)登記機關(guān)”系指負責回購方登記的 市工商行政管理局。 “回購的股權(quán)回購的股權(quán)”系指被回購方在本協(xié)議簽署時持有的回購方百分之 ( %)的 股權(quán)，包括該百分之 ( %)的股權(quán)所代表的被回購方對回購方注

3、冊資本、 資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準的利 潤的全部的權(quán)利、利益及相對應的股東義務(wù)。 “回購價回購價”系指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價。 “人民幣人民幣”系指中國的法定貨幣。 “成交日成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。 第二條第二條 股權(quán)股權(quán)回購回購 2.1回購回購 根據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購方向股權(quán)被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作 為對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權(quán)，回購股權(quán)為被回購方所持有回 購方百分之 ( %)的股權(quán)。 2.2 股權(quán)變更股權(quán)變更 在股權(quán)回購完成后，回購方持有被回購方原持有的百分之 ( %)的股權(quán)?；?購方作為內(nèi)資企業(yè)，應向

4、登記機關(guān)申請股權(quán)變更登記。 2.3 遞交申請文件遞交申請文件 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應 促使目標公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理 機關(guān)提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。 第三條第三條 轉(zhuǎn)讓價格及支付轉(zhuǎn)讓價格及支付 3.1回購價格回購價格 a.雙方確認并同意，被回購方曾以知識產(chǎn)權(quán)出資入股成為回購方公司的股東，現(xiàn)以 被回購方出資入股的該知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)評估后作價為本協(xié)議股權(quán)回購的對價。在本協(xié)議 簽署之日起 個工作日內(nèi)，回購方應向被回購方支付該等回購價款?；刭弮r指 回購股權(quán)的購買價，包括回購股權(quán)所包含的各種

5、股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于 回購股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有 形和無形資產(chǎn)的 %所代表之利益。 b.雙方確認并同意，該股權(quán)回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方 沒有義務(wù)就本協(xié)議項下的股權(quán)回購向被回購方支付任何額外的款項，回購方亦無權(quán) 因任何未披露債務(wù)要求被回購方承擔償還責任。 3.2 稅收稅收 回購方和被回購方各自負責繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權(quán)回購有 關(guān)的稅款和政府收費。 第四條第四條 股權(quán)回購之先決條件股權(quán)回購之先決條件 4.1 先決條件先決條件 股權(quán)回購以如下全部事件或交易出現(xiàn)或完成為先決條件： a.回購方股東會通過批

6、準根據(jù)本協(xié)議條款進行的股權(quán)回購的決議； b.回購方的其他股東愿意就回購的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；和 c.被回購方促成回購方到登記機關(guān)完成了股權(quán)回購的有關(guān)變更登記手續(xù)。 4.2 合作合作 雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。 第五條第五條 陳述與保證陳述與保證 5.1 陳述與保證陳述與保證. 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下： a.每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確； b.每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立 經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利； c.具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本 協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所

7、有權(quán)利、授權(quán)和批準； d.其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具 有約束力的義務(wù)； e.無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或 違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機 關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定； f.至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行 在本協(xié)議項下義務(wù)的情況； g.據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其 在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或 其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查； h.其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)

8、議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所 有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實 陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。 5.2 被回購方進一步保證和承諾被回購方進一步保證和承諾 a.除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)被回購 方所持目標公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚 未了結(jié)或有其他人威脅進行； b.除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)被回購方所持目標公司 股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方 為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人； c.目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購完成

9、日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、 利潤或其他任何名義之金額。 5.3 保證和承諾的效力保證和承諾的效力 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項保證和承諾及第6.2及8條在完成 股權(quán)回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和 承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或 知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權(quán)”而無須承擔任何 法律責任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保 證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權(quán)受讓方。 第六條第六條 成交和保密成交和保密 6.1 股權(quán)回購完成日

10、期股權(quán)回購完成日期 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股 權(quán)回購方即取得回購股權(quán)的所有權(quán)。 6.2 保密保密 雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息保密信息”)，盡力采取各 種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第 三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給 有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的 保密義務(wù)。 上述限制不適用于： a.在披露時已成為公眾一般可取得的資料； b.并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料； c.任何一

11、方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接 取得的資料； d.任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機構(gòu)等披露，或 任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信 息。 雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。 第七條第七條 違約與救濟違約與救濟 7.1 雙方應嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方違約方”） 不履行或不完全或不適當履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述與 保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，即構(gòu)成違約；在這種情況下， 本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方守約

12、方”）有權(quán)獨自決定采取以下一種或多 種救濟措施： a.暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復履 行； b.如果違約方的違約行為導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署 本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的 時間內(nèi)予以彌補，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議， 該解除通知自發(fā)出之日起生效； c.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。 7.2 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟。 7.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而 無效或終止的情

13、況下仍然有效。 第八條第八條 法律適用法律適用 8.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管 轄。 第九條第九條 爭議解決爭議解決 9.1 協(xié)商協(xié)商 雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應努力通過友好協(xié)商解決。 9.2 仲裁仲裁 如果在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對爭議仍然無法達成一直意見，該爭議應依本協(xié) 議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應提交北京仲裁委員會并按 該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行；該規(guī)則內(nèi)容應被認為以提及方式包括在本條內(nèi)。 申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期 限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委

14、員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由 北京仲裁委員會主任指定。仲裁應于北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有 約束力。 第十條第十條 生效和變更生效和變更 10.1生效日生效日 本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。 10.2變更變更 對本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應生效。 第十一條第十一條 通知通知 11.1本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等 書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應視為 通知發(fā)出方已經(jīng)適當履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日 期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交

15、的信件），或者是發(fā)出后 的兩(2)個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。 送至： 回購方回購方 地址： 郵編： 收件人： 電話號碼： 傳真號碼： 送至： 被回購方被回購方 地址： 郵編： 收件人： 電話號碼： 傳真號碼： 第十二條第十二條 其其它它 12.1本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何 意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。 12.2本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應當從 本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。 12.3任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項 下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應視為對