公司股權(quán)激勵演示PPT課件.ppt

1、股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵,綱要,2,一、股權(quán)與股權(quán)的價值,企業(yè)發(fā)展的幾個變化,4,企業(yè)規(guī)模,如何成為偉大的企業(yè),做大后就是偉大企業(yè)？ 鴨子真的能變天鵝？ 偉大的企業(yè)在很小時就有偉大的基因 天鵝在還是鵝蛋時就有天鵝的基因 基因是什么：優(yōu)秀的人、夢想？,5,什么是企業(yè)家？,企業(yè)家就是把企業(yè)當(dāng)家的人； 如何把企業(yè)當(dāng)家？ 什么是老板？ 員工和老板的區(qū)別？,6,21世紀管理學(xué)的最大挑戰(zhàn),20世紀中 “管理”的最重要、最獨特的貢獻，就是在制造業(yè)里，將體力工作者的生產(chǎn)效率提高了50倍之多。21世紀，管理所能做的與此同樣重要的貢獻，就是必須提高知識工作者和知識工作的效率。提高知識工作者的生產(chǎn)率，是21世紀管理學(xué)的最

2、大挑戰(zhàn)”。 德魯克,7,股權(quán)的作用,股權(quán)融智： 吸引人才，降低成本 留住人才，激勵人才 維系關(guān)系，增強粘性 股權(quán)融資： 抵抗風(fēng)險，保全資產(chǎn) 債權(quán)股權(quán),8,解決企業(yè)問題(人、錢？),新開子公司經(jīng)理要20%股份，給還是不給？ 別人要33%股份，給還是不給？ 別人要49%股份，給還是不給？ 別人要66%股份，給還是不給？ 別人要90%股份，給還是不給？ 世上無難事，只要股份制！,9,股權(quán)投資與股權(quán)激勵的區(qū)別,股權(quán)投資： ； 股權(quán)激勵： 。,10,對自己的油田負責(zé),洛克菲勒早年去一個自己買下的油田視察，發(fā)現(xiàn)油田管理極度混亂，他把管理者叫來一頓臭罵：“為什么我一天就能發(fā)現(xiàn)的問題，你們天天都發(fā)現(xiàn)不了？”油

3、田經(jīng)理淡然回答道：“先生，這是您自己的油田?！甭蹇朔评瘴迨畾q之后，開始致力于讓每一個管理者都對“自己的油田”負責(zé)！,11,團隊激勵秘方,不是好人就有好報，而是好報造就好人。 老板最重要的不是負責(zé)賺錢，而是負責(zé)分錢。 獎勵指向在哪里，團隊行為的重點就在哪里。 領(lǐng)導(dǎo)者不是死壓任務(wù)制定指標，而是制定激勵政策。 拿明天的錢激勵今天的團隊。,12,基本薪酬結(jié)構(gòu)模型,13,基層,中層,高層,激勵方式與期限、作用,月 年 退休 繼承,14,15,工資上漲和企業(yè)發(fā)展關(guān)系,工資,利潤,全聚德（解放前）： 1000元/月+20%股份,減薪的后果,16,二、股權(quán)激勵設(shè)計,股權(quán)分類,18,身股、身故股、繼承股,銀股,

4、幾個基本概念,股份與股權(quán) 銀股與身股：貨幣資本與人力資本 虛股與實股： 虛股是一種讓渡部分的權(quán)利而形成的股權(quán)激勵,19,期權(quán)激勵案例,20,年薪50萬,年薪30萬 20萬股期權(quán),0 1 2 10年,5元/股,10元/股,100萬元,35元/股,600萬元,11 12 20年,40元/股,75元/股,700萬元,800萬元,21 22 30年,馬 方,呂 方,牛 方,什么是期權(quán)激勵,管理是管預(yù)期 實股是對歷史貢獻的承認 股權(quán)激勵分享的是預(yù)期貢獻,和成長性是對應(yīng)的 期權(quán)分享的是增量（看漲權(quán)）而非存量 期權(quán)的內(nèi)生力、激勵杠桿與約束性,21,黃金降落傘,22,0 1 2 10年,期權(quán)激勵的關(guān)鍵點,23

5、,？,行權(quán)期,股票/份激勵,24,幾個概念：,期權(quán)池 絕對值與相對值 增資擴股與股份轉(zhuǎn)讓 期權(quán)與分紅 期股與期權(quán),25,期權(quán)激勵與企業(yè)階段,26,初創(chuàng)期,股份增值權(quán),股份全值權(quán),股權(quán)激勵的要素,27,激勵對象：,核心層：核心管理層+各個序列首席員工 老臣：福利或分紅 功臣：分紅，限權(quán) 骨干：重點考慮 苗子：適當(dāng)照顧,28,啟示：,人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯 股隨人走，沒有貢獻沒有股份 股份和崗位一一對應(yīng)原則 賢者給位，能者給錢,29,股權(quán)激勵的要素,30,總量： 首次不高于：,分量： 1、貢獻系數(shù) 2、職級系數(shù),確定行權(quán)的時間,31,行權(quán)的考核條件,公司整體績效 部門績效

6、個人績效,32,股權(quán)激勵的要素,33,售價： 員工： 倍；風(fēng)投： 倍,股權(quán)激勵的要素,34,股權(quán)激勵的實施步驟:,確定股權(quán)激勵計劃基本架構(gòu)及利潤分配方案；1月 確定分紅及獎金分配方案，和股權(quán)激勵草案；2月 論證、研討股權(quán)激勵計劃草案及考核方案；2月 董事、股東會批復(fù)激勵計劃、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；1月 宣講并實施股權(quán)激勵計劃，修改公司章程；3月 股東會通過章程，董事會制定董事會章程；1月 董事會通過董事會章程；1月,35,問題：,1、假如我有核心技術(shù)（國際一流），你有資金，我非要60%的股份，寫出可行方案？ 下節(jié)課研討：每組可以研討一個方案,36,股權(quán)激勵方案設(shè)計關(guān)系問題,37,讓每一個給自己干,38

7、,建立自主經(jīng)營體，確定分級核算單位 權(quán)力下移，組織扁平化、無邊界 自己給自己干，自己管自己,股權(quán)安排的幾個重要常識,控股原則老大一般應(yīng)有控股地位。 不可替代原則離得開的應(yīng)盡量少給股份。 獎懲原則：創(chuàng)始者也應(yīng)有股份獎勵，確保激勵。 預(yù)留原則預(yù)留10-20%給未來人才，確保新血進入。 提前激勵原則在風(fēng)投進來前，就要對創(chuàng)業(yè)團隊激勵。,39,案例：創(chuàng)業(yè)公司如何分配股份期權(quán),硅谷的一般原則如下： 外聘CEO： ； 副總： ； 一線管理人員： ； 普通員工： ； 外聘董事： 。 期權(quán)總共占公司15%到20%股份。 期權(quán)在工作1年后開始兌現(xiàn)，4年兌現(xiàn)完畢！,40,建立基于增量的股權(quán)激勵體系,41,股權(quán)激勵忠

8、告：,我忠告大股東：要用期權(quán)激勵，但要以加權(quán)利潤與銷售份額擴大為前提； 我忠告職業(yè)高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權(quán)重。 當(dāng)當(dāng)網(wǎng)CEO李國慶,42,案例：喬家大院的股權(quán)激勵：,大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。 東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經(jīng)營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。,43,股權(quán)激勵的作用,44,忠告：,經(jīng)理人根本不可能用對待自己財產(chǎn)的態(tài)度來對待別人的財產(chǎn)。 亞當(dāng).斯密

9、,45,資產(chǎn)收益,ROA10%,46,子公司干股激勵模型,ROA10%,資產(chǎn)收益,子公司干股激勵案例：,47,200萬以上 175-200萬 150-175萬 125-150萬 100-125萬 100萬以下,問題2：,母公司如何進行干股激勵？如何設(shè)計退出條款？ 如何債轉(zhuǎn)股，如何股轉(zhuǎn)債？投資人如何退出？ 創(chuàng)始人如何避免被過度稀釋？ 高管想要股份，不想拿錢？扣獎金也不行怎么辦？ 如何激勵空降兵？如何激勵富翁？ 如何提前做好股份安排？如預(yù)留股份？ 同股 不同權(quán)可否？激勵過度怎么辦？ 如何對戰(zhàn)略及組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整？,48,吳長江為什么又被趕走了？,49,三、股本結(jié)構(gòu)設(shè)計,黃光裕為什么說了不算了？,5

10、1,88% 3% 3% 3% 3% 成立五人董事會后 發(fā)現(xiàn)自己說了不算了？,51% 49% 49% 47% 4% 可否？,當(dāng)一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言都不是一個好的選擇。,關(guān)于控制權(quán)的幾個概念, %： % ： %： %：,52,完全絕對控股 絕對控股 相對控股 擁有否決權(quán) 參股,股東基本權(quán)利：分紅權(quán)、表決權(quán)。,控制權(quán)的分類,說“是”的權(quán)力： %、 % 說“不”的權(quán)力： % “亂搞”的權(quán)力：以小搏大,53,54,權(quán)力指數(shù)分析：,1、擁有50%、50%或51%、4

11、9%股份的股東博弈分析。 2、重大決議大于80%或67%通過（小股東股份為21%或34%），一般決議大于51%通過，如何博弈？,55,兩個股東的股本結(jié)構(gòu)設(shè)計,一、內(nèi)內(nèi)合作： 強弱合作 強強錯位合作 二、內(nèi)外合作： 內(nèi)強外弱合作 避免平衡股份,56,夫妻股東怎么辦？,一大一小 協(xié)議約定,57,后悔和配偶一起創(chuàng)業(yè),俞渝：做企業(yè)和過日子是不一樣。做企業(yè)的時候，任何兩個有思想的人就會有不同的想法，就會有很多的沖突，但是你帶著這些沖突回到家，我是接著沖突還是不沖突?我要不繼續(xù)沖突，我會覺得我自己很虛偽，我要繼續(xù)沖突，日子就沒法過了。和李國慶一起創(chuàng)業(yè)，是世界上最痛苦的事。假如我有選擇，我絕不會和李國慶一起

12、創(chuàng)業(yè)。,58,案例：海底撈股本結(jié)構(gòu)變化,1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人：各25% 2、2004年:張勇,施永宏： 50%、50% 3、2007年:張勇,施永宏： 68%、32% 按照原始價轉(zhuǎn)讓，并離開公司。,59,如何避免內(nèi)部實際人控制？ 如何避免大鍋飯？ 如何不被綁架、小股東搭便車？ 過度分散將導(dǎo)致災(zāi)難性后果！,60,三個以上股東公司容易出現(xiàn)的問題,如何避免掉入陷阱 最為簡潔設(shè)計原則： 12+3; 12+3+4?,61,三個以上股東的股本結(jié)構(gòu)設(shè)計,62,股權(quán)結(jié)構(gòu)剝奪,現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的分離: 控制者只對一小部分現(xiàn)金流有要求權(quán)，但卻控制著這個公司。 兩權(quán)分離的方式： 金字塔結(jié)構(gòu) 交叉持股

13、 類別股份（二元結(jié)構(gòu)）,案例：,某公司5年期：40%、30%、30% 目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7% 還有管理者需要被激勵該怎么辦？,64,問題：,今年某國企（350位職工）改制為民營企業(yè)，如你是第一負責(zé)人，你改如何設(shè)計股本結(jié)構(gòu)？下節(jié)課研討。,66,治理結(jié)構(gòu)決定組織壽命,為什么國美沒死？ 為什么創(chuàng)維沒死？ 為什么吳英公司被賣、曾成杰被殺？ 為什么黃光裕行賄、王石不行賄？,67,人機分離？機毀人亡？,四、董事會治理,老板該做什么？,控制機制：創(chuàng)始人如何掌握自己的命運 決策機制：董事會如何做決策 激勵機制：如何激勵經(jīng)理人,69,頂層的五大機制,控制機制：創(chuàng)始人如何掌握企業(yè)

14、 決策機制：董事會如何進行決策 激勵機制：如何用股權(quán)激勵經(jīng)理人 管控機制：如何處理母子公司關(guān)系 經(jīng)營機制：獨立核算，自主經(jīng)營 企業(yè)文化：為誰干，為什么,70,71,公司治理結(jié)構(gòu)：,選出能人 能人治理,公司治理與員工治理結(jié)構(gòu)：,72,常見治理結(jié)構(gòu)模式,73,功臣不穩(wěn)，能臣難安,25%,新公司 占60%,執(zhí)行權(quán)1,74,公司治理結(jié)構(gòu)：,董事會戰(zhàn)略委員會,或橄欖型治理結(jié)構(gòu),75,高效董事會的十個關(guān)鍵問題,為什么要有董事會？ 董事會的規(guī)模；內(nèi)部董事人數(shù) 外部董事與內(nèi)部董事的比例 董事會開會次數(shù)；董事的激勵 什么樣的人可以做獨立董事 退休后的CEO應(yīng)不應(yīng)該留在董事會 外部董事為什么單獨開會 董事長與CE

15、O是否兼任,董事會的治理及作用,決策機構(gòu)：誰來決策？ 智囊機構(gòu)：由誰組成，你邀請的董事是誰？ 董事會規(guī)則： 1 定期討論重要業(yè)務(wù)決策； 2 讓核心骨干參與學(xué)習(xí)； 3 創(chuàng)始人當(dāng)董事長，他最終拍板； 4 做好文檔紀錄，堅持下去，養(yǎng)成習(xí)慣。,77,董事會必須做的10件事,1、股權(quán)激勵政策； 2、戰(zhàn)略規(guī)劃與實施監(jiān)督； 3、高級干部的晉升。 4、企業(yè)文化及企業(yè)性格。 5、企業(yè)定位與品牌定位。6、財務(wù)與業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)。 7、企業(yè)分紅辦法。 8、制定企業(yè)愿景、使命。 9、確定企業(yè)核心業(yè)務(wù)。 10、產(chǎn)品或服務(wù)策略。,78,微軟的董事會成員,比爾.蓋茨： 董事長 斯蒂夫.鮑爾默： CEO 喬恩雪梨： 前CEO 詹

16、姆斯凱什： 哈佛商學(xué)院教授 雷蒙德吉爾馬?。耗酥扑幑厩癈EO 赫爾穆特龐克： 寶馬公司董事會主席 蒂娜達布隆： 摩根大通首席財務(wù)官 安考勒勞格斯： Aspen Institute名譽主席 戴維馬夸特： August Capital合伙人,79,董事會的決策與組成,決策機構(gòu)：誰來決策？ 智囊機構(gòu)：由誰組成，你邀請的董事是誰？ 長久發(fā)展：能走多遠，要看和誰在一起。 化解矛盾：夫妻、合伙人、其它 延續(xù)企業(yè)：培養(yǎng)下一代做一個合格董事長。,80,改變生態(tài)環(huán)境,案例：TCL,100%+10%的60%作為激勵 100%+10%？ 100%+10%？ 認識： 貨幣資本 人力資本,81,公司治理的四個階段,

17、82,泰山管理學(xué)院案例,不控股、不分紅、不簽字 無秘書、無司機、無工資 放權(quán)、讓利、給名 泰山管理學(xué)院是個平臺,薛蠻子談李想,老漢曾投過上百個創(chuàng)業(yè)者，現(xiàn)在做的最大的當(dāng)屬蔡文勝，而我最稀飯的非李想莫屬：專注，謙遜，高情商，充滿了樸素的常識的智慧。舉個例子：創(chuàng)業(yè)者請職業(yè)經(jīng)理人的多了，李想不僅拿出自己個人股份送給秦致一大坨，而且甘居公司付總，聽秦致領(lǐng)導(dǎo)，哥倆至今合作如兄弟。這樣的人才我只見過李想一個。,84,控制權(quán)的運用,減少了所有權(quán)，就要增加 ； 控制不了股東會，就控制 ； 控制不了董事會，就動用 ； 沒有了否決權(quán)，就運用 。,85,長期激勵及治理結(jié)構(gòu)設(shè)計模型,86,母公司,孫 公司,分紅：20-70% 股份：5-49%,分紅：20-70% 股份：5-49%,問題3：,1、王董事長10年前成立一公司（100萬注冊資本）時，借朋友張先生30萬元錢，讓其占30%股份。近些年公司每年都有1000萬利潤，王董不想再按照按30%比例給張先生分紅，如何處理？ 2、陳董事長公司（發(fā)展?fàn)顩r很好）有一股東劉先生占其公司20%股份，因劉先生現(xiàn)對公司不能有任何貢獻，陳董不想讓其再擁有20%股份，如何處理？,87,問題：,年終分紅應(yīng)由誰決定？ 副總經(jīng)理的考核和薪酬由哪