企業(yè)研究論文-完善公司治理結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)股東員工利益.doc

企業(yè)研究論文-完善公司治理結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)股東員工利益摘要在我國股份制企業(yè)的運(yùn)作中，由于長期混淆了企業(yè)資產(chǎn)的所有者與企業(yè)的所有者的差別，片面強(qiáng)調(diào)保障股東利益，所以，必然造成股東與員工之間產(chǎn)生利益沖突。企業(yè)只有善待員工，充分考慮員工的利益要求，才能實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，才能確保企業(yè)利益并由此保障股東利益。因此，我國的公司治理結(jié)構(gòu)需要進(jìn)行立法上、制度上的完善、變革或創(chuàng)新。關(guān)鍵詞治理結(jié)構(gòu)股東利益員工利益股份制企業(yè)企業(yè)制度當(dāng)前，我國股份制企業(yè)需要處理好的一個重要的管理問題是解決股東利益和員工利益之間的矛盾。單純維護(hù)股東利益，從眾多企業(yè)尤其是上市公司的經(jīng)營實際來看，不僅不能促使企業(yè)發(fā)展，而且在現(xiàn)實中也是難以做到的。因而，在技術(shù)選擇和經(jīng)營方針確定之后，企業(yè)管理的首要目標(biāo)應(yīng)是既保護(hù)股東利益，又維護(hù)企業(yè)員工利益，不得只作單方面的強(qiáng)調(diào)。將員工利益的要求提到至少是與股東利益并重的位置，這也許正是21世紀(jì)企業(yè)治理與20世紀(jì)企業(yè)理念的一個根本性的不同點。但是，并不是所有的企業(yè)都已經(jīng)重視到這一問題，甚至是大多數(shù)企業(yè)仍因循守舊，一味沿襲“一切以股東利益為重”的傳統(tǒng)做法。在股份制企業(yè)的運(yùn)作中，由于長期混淆了企業(yè)資產(chǎn)的所有者與企業(yè)的所有者的差別，片面強(qiáng)調(diào)保障股東利益，所以，必然造成股東與員工之間產(chǎn)生利益沖突。首先，股東占據(jù)了企業(yè)的支配地位，對員工利益的考慮是或然性的。股東會無一例外要確保股東利益，這本是無可厚非的，但是，在股東利益與企業(yè)利益不一致時，堅持股東利益的無損，必然傷害員工利益。正如許多企業(yè)那樣，在經(jīng)濟(jì)大蕭條來臨之際，為了保全股東利益，唯一能作的措施就是解雇員工，將員工視為可任意驅(qū)使的砝碼，用之招來，不用即棄。其次，員工提高企業(yè)人工成本費(fèi)用，也會損害股東利益。股東與員工的這種沖突，具體表現(xiàn)為董事會與經(jīng)理層的矛盾，董事會代表股東利益，盡量壓低生產(chǎn)成本，經(jīng)理層代表員工利益，比較注重滿足員工的工作需要。再次，股東分紅的要求與員工漲工資的要求更是直接對立的。在既定的利潤下，股東多分紅，員工就要少收入；相反，員工加工資，股東就少了分紅。股東與員工的利益沖突存在代表了過去企業(yè)制度安排的不合理，這是經(jīng)過長期的實踐才總結(jié)出來的。傳統(tǒng)的企業(yè)制度安排賦予股東至高無上的地位，企業(yè)的支配大權(quán)全部握在股東手中，這是由于在近幾個世紀(jì)的社會生活中，資產(chǎn)始終起主要作用，也就是說，股東占有的資產(chǎn)在企業(yè)利潤的創(chuàng)造中發(fā)揮了作用，由此決定了資產(chǎn)占有者的地位和作用。因此，股東在企業(yè)的權(quán)力和利益要求都是需要保障的，社會保護(hù)股東利益的實質(zhì)是保護(hù)資產(chǎn)，即保護(hù)人類生存的物質(zhì)基礎(chǔ)。但是另一方面，明顯的事實是，資產(chǎn)的作用并不是全部的生產(chǎn)作用，生產(chǎn)之中資產(chǎn)只是客觀要素而非全部要素，資產(chǎn)是企業(yè)生產(chǎn)客體存在，員工是企業(yè)生產(chǎn)的主體存在。股東利益依托于資產(chǎn)的作用，員工利益取決于自身在生產(chǎn)中的作用。因而，無論在過去，還是現(xiàn)在，股東的利益不等于企業(yè)利益。股東利益源于資產(chǎn)作用。股東的利益不等于企業(yè)的利益，企業(yè)的利益更不是完全體現(xiàn)在股東利益上。在擁有一定資產(chǎn)的條件下，員工也是企業(yè)的重要財富，企業(yè)的實力如何，不僅取決于資產(chǎn)質(zhì)量，而且也取決于員工質(zhì)量，取決于優(yōu)秀員工在本企業(yè)工作的長期穩(wěn)定性。相對于員工的特殊技能，資產(chǎn)的更換相對要容易多了，換而言之，更換股東比更換員工要簡單得多，尤其是上市公司的股東，幾乎每天都在更新，總有人在不斷地置換自己手中的股票。而員工若想脫離企業(yè)另謀出路，卻是談何容易?。∷?，現(xiàn)在不是單純資本統(tǒng)治的時代了，員工在企業(yè)生產(chǎn)中的作用日益突出，任何忽視員工作用及利益存在的企業(yè)都不能搞好經(jīng)營，不可能迅速發(fā)展。股東可以隨時拋出自己手中的股票，但員工不能隨便放棄自己的工作，因而，比起股東，員工與企業(yè)利益的聯(lián)系更緊密。企業(yè)只有善待員工，充分考慮員工的利益要求，才能實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，才能確保企業(yè)利益并由此保障股東利益。因此，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一是要考慮企業(yè)利益的代表者，二是要考慮如何保障員工利益，這兩個方面都應(yīng)進(jìn)入公司法人治理結(jié)構(gòu)。而我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，既源于傳統(tǒng)體制下國有企業(yè)內(nèi)部管理模式（如廠長負(fù)責(zé)制）的影響，也是因為公司法實施后社會經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的不斷演化使得既有的立法模式無法適應(yīng)新的形勢。因此，我國的公司治理結(jié)構(gòu)需要進(jìn)行立法上、制度上的完善、變革或創(chuàng)新。以下有四點建議：一、應(yīng)明確提出改造傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)，不再只以股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層為法人治理結(jié)構(gòu)，而是要加入新的內(nèi)容，要加入代表企業(yè)利益的組織機(jī)構(gòu)，要加入代表員工利益的機(jī)構(gòu)。在股東與員工利益的沖突中，最重要的是股東決定的經(jīng)營方針可能不適當(dāng)，從而嚴(yán)重?fù)p害員工利益，即別人的決策使自己受難，這是不行的。企業(yè)的決策均由股東做出，而股東的利益又不等于企業(yè)利益，企業(yè)利益中的員工利益就得不到保障了。實現(xiàn)自己對自己負(fù)責(zé)，這是最需要解決的。員工的利益保障也要依靠組織形式處理，不能各自為戰(zhàn)，我國創(chuàng)立的職工代表大會制度是可以較好地代表員工利益，因此，可以讓職代會進(jìn)入公司法人治理結(jié)構(gòu)。二、擴(kuò)充監(jiān)事會的權(quán)力，建立名符其實的監(jiān)事會制度。我國的監(jiān)事會的制度設(shè)計缺陷使監(jiān)事會在實踐中已演化成現(xiàn)代企業(yè)制度中的一種“點綴”，而且從對監(jiān)事會的規(guī)定來看，由于沒有像德國那樣賦予監(jiān)事會對董事的任免權(quán)，沒有創(chuàng)設(shè)監(jiān)事會履行職責(zé)的程序性保障制度，也缺少監(jiān)事會對董事會行為的有效制約措施，監(jiān)事們不但不能有效發(fā)揮監(jiān)督作用，反而唯董事長的“馬首”是瞻，并無可奈何地去履行召開監(jiān)事會會議等例行公事。大量公司違規(guī)違法案表明，絕大多數(shù)案件均是由于法定代表人專權(quán)，而又缺少有效的內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制所造成的。因此監(jiān)事會的設(shè)置從制度上就形成了一種“擺設(shè)”。此外，我國公司法第126條主要是從消極方面賦予監(jiān)事會對董事、經(jīng)理違法違章行為和損害公司利益行為的監(jiān)督權(quán)，而缺少從積極方面的職權(quán)賦予，造成監(jiān)事會實際上形同虛設(shè)。因此，擴(kuò)充監(jiān)事會的權(quán)力可以從以下幾方面著手：將部份董事的提名權(quán)交給監(jiān)事會；由監(jiān)事會主席主持召開股東大會；由監(jiān)事會決定會計師事務(wù)所的聘任或解聘；財務(wù)報告由董事會編制后交監(jiān)事會審核并由監(jiān)事會提交股東大會審議；監(jiān)事會代表公司起訴違法董事和高級管理人員。三、從法律上引進(jìn)和確認(rèn)獨(dú)立董事制度，并允許董事會設(shè)立專門委員會。我國公司董事會之所以不能真正履行董事會的職責(zé)，或者在履行職責(zé)時忽視公司利益、損害股東利益，其中一個重要原因在于董事會的構(gòu)成單一，其成員基本上來自控股股東，在董事會的議事和決策過程中很少聽到不同聲音。實證研究進(jìn)一步表明：在解除不稱職的行政總裁、將工作業(yè)績表現(xiàn)與薪酬掛鉤、減少薪酬、限制利潤偏低的收購、為收購謀取好價錢以及防止高層管理人員收購公司等方面，獨(dú)立董事發(fā)揮了積極的作用。因此，法律上應(yīng)允許有關(guān)的管理公司、咨詢公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、投資銀行、保險公司、基金公司等向上市公司委派階段性的全職董事或兼職董事，以改變目前公司董事會基本由內(nèi)部董事組成的現(xiàn)狀。此外，也可以仿照美國模式，允許董事會設(shè)立專門委員會，如設(shè)財務(wù)委員會、工薪委員會、提名委員會等，并主要由獨(dú)立董事組成。四、進(jìn)一步明確董事的義務(wù)。公司法中雖然也規(guī)定了董事的義務(wù)，如要求董事“應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實履行職務(wù)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利”（第123條），但這種規(guī)定過于籠統(tǒng)、寬泛，缺少量化標(biāo)準(zhǔn)，在實踐中很難據(jù)此判斷董事的某一項具體行為是否違背此規(guī)定。我國應(yīng)全面引入英美公司法中的謹(jǐn)慎行事義務(wù)和忠誠義務(wù)。在謹(jǐn)慎行事義務(wù)方面，應(yīng)主要為董事設(shè)定“謹(jǐn)慎行事”的標(biāo)準(zhǔn)，即他應(yīng)以一個普通董事所應(yīng)具備的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗合理判斷參與公司的經(jīng)營管理和決策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而給公司造成損失或損害。在忠誠義務(wù)方面，應(yīng)要求董事以公司的最佳利益為履行職責(zé)的出發(fā)點，親自履行董事職責(zé)，除非法律、公司另有規(guī)定，不得從事任何與公司利益發(fā)生沖突的業(yè)務(wù)或活動，不得以任何個人目的侵犯或利用屬于公司的財產(chǎn)、信息或機(jī)會。此外，公司董事也應(yīng)承擔(dān)對經(jīng)理階