資本運營與公司【非常經(jīng)典，打燈籠都找不到的好資料】

1 資本運營與公司并購 2 第一章 概 述 （一）概念 1、什么是資本？ 2、什么是資本運營？ 3、什么是公司并購？ 3 1、資本 資本是經(jīng)濟學(xué)的重要范疇 最初，資本一詞用來表示可以憑借 營利、生息的錢財。 十九世紀蘇格蘭經(jīng)濟學(xué)家 麥克魯?shù)?認為： 資本是以 增值 為目的的經(jīng)濟量，任何經(jīng)濟量均可為資本。凡可以獲取利潤之物都是資本。 美國經(jīng)濟學(xué)家 薩謬爾森 認為 ：資本是一種不同形式的生產(chǎn)要素，資本是一種生產(chǎn)出來的生產(chǎn)要素，一種本身就是由經(jīng)濟過程產(chǎn)出的耐用投入品。 美國著名學(xué)者 D 格林沃爾德 主編的 現(xiàn)代經(jīng)濟詞典 對資本的解釋是： 資本是生產(chǎn)的三要素之一，從企業(yè)的角度來看，資本是一家公司的總財富或總資產(chǎn)，因而不僅包括資本貨物，同時也包括商標、商譽和專利權(quán)等。 作為 會計學(xué) 的術(shù)語，它 代表從股東那里得到的全部貨幣，加上留歸企業(yè)用的全部利潤。 4 討論 它們屬于資本嗎？ 塞在口袋的錢 存在銀行的錢 放在教室的椅子 放在銀行大廳的椅子 買回家的煙酒 送出去的煙酒 5 資本的功能 第一，保全功能。 企業(yè)為維持原有的經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營，在企業(yè)經(jīng)營過程中不斷從收入補充資本，保證資本的安全與完整。 第二，增值功能。 隨著企業(yè)自身的發(fā)展，將增值的一部分作為積累再投資到擴大再生產(chǎn)中，促進企業(yè)進一步發(fā)展壯大。 第三，流動功能。 資本會從實物形態(tài)向價值形態(tài)轉(zhuǎn)換，從一個行業(yè)向另一個行業(yè)、一個地區(qū)向另一個地區(qū)，從一個所有者向另一個所有者轉(zhuǎn)換。 6 資本的特征 1、增值性 追求價值增值是資本的直接目的，也是資本最本質(zhì)的特征。 2、運動性 資本增值是在運動中實現(xiàn)的。 運動性是資本的重要特征。 3、競爭性 資本的增值本性決定了資本與資本之間要展開競爭。 4、開放性 在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)資本既可以自由地輸入，也可以自由地輸出。 7 思 考 對于個人，當(dāng)你手頭有一筆閑散資金時，你會選擇怎么做？ 對于公司，特別是現(xiàn)金牛（ cash cow）公司，資金較為充足時， 作為公司的管理者，你會選擇怎么做？ 作為公司的股東，你希望公司怎么做？ 8 2、資本運營 企業(yè)資本運營形式： 一是把閑臵的資產(chǎn)充分利用起來，使其產(chǎn)生效益； 二是企業(yè)在從事產(chǎn)品生產(chǎn)或經(jīng)營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如買賣股票、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并之類的活動； 三是或者進行企業(yè)并購，或者進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者進行資金拆借等； 四是企業(yè)為了能在短期內(nèi)獲得資金、廠房和設(shè)備，在資本市場直接融資； 五是把資本運營作為經(jīng)營規(guī)模擴張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團。 9 資本運營的內(nèi)容 從資本運動過程劃分： 包括從資本的組織、投入、營運、產(chǎn)出和分配的各個環(huán)節(jié)、各個方面。 從資本的運動狀態(tài)劃分： 存量資本運營 增量資本運營 10 （ 1）存量資本運營 通過對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)重新配臵，從而實現(xiàn)利潤的最大化，方式有很多：企業(yè)托管、兼并、收購、控股與重組、企業(yè) 整體上市 與 分拆上市 、 借殼上市 與 買殼上市 。 （ 2）增量資本運營 對新增投資所進行的運籌和經(jīng)營活動，包括資本籌集、資本投放、資本周轉(zhuǎn)和資本積累等過程。 11 按資本運營對企業(yè)發(fā)展所起的作用劃分： （ 1）擴張型資本運營，即企業(yè)通過資本運營擴大規(guī)模。 資本擴張是資本最大增值的內(nèi)在要求，也是增強企業(yè)競爭力的重要措施。企業(yè)通過資本擴張可以實現(xiàn)規(guī)模效益、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低交易費用、實現(xiàn)多元化經(jīng)營等目標。 在西方市場經(jīng)濟國家，擴張型資本運營的主要方式是 兼并和收購，即企業(yè)并購。 12 （ 2）收縮型資本運營 企業(yè)通過資本運營縮減規(guī)模。 企業(yè)通過資本收縮，將一些不符合企業(yè)戰(zhàn)略，沒有成長潛力或不會影響企業(yè)整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、部門或生產(chǎn)線及時地剝離，降低企業(yè)風(fēng)險，減少損失，尋求更好的投資途徑。 在西方市場經(jīng)濟發(fā)達國家，收縮型資本運營的主要途徑是 資產(chǎn)剝離、公司分立和分拆上市。 13 （ 3）重組型資本運營 即通過資本運營優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，合理配臵生產(chǎn)資源。 企業(yè)的生存環(huán)境是不斷變化的，與之相適應(yīng)，企業(yè)也必須經(jīng)常進行資產(chǎn)重組，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，改善資源配臵，保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展。 重組型資本運營的方式包括 資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)調(diào)整等。 14 公司并購 公司并購是企業(yè)兼并（ Merger）、企業(yè)收購（ Acquisition）、企業(yè)合并以及接管等概念的統(tǒng)稱（在英文中簡寫為 M&A)。 Merger是指由一個公司主導(dǎo)使兩個或多個公司形成一個新的公司的交易行為。 Acquisition是指通過購買目標公司股票等形式購買其控制權(quán)的交易行為。 Merger和 Acquisition的共同特征是獲得目標公司的控制權(quán)。 15 在企業(yè)并購中，通常把買方企業(yè)稱為并購企業(yè) （ Acquiring Firms），賣方企業(yè)稱為被并購企業(yè)或目標企業(yè)（ Target Firms）。 公司并購是企業(yè)進行資本運營、實現(xiàn)企業(yè)擴張的重要形式，也是在市場經(jīng)濟條件下調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的重要途徑。 在資本市場上，恐怕沒有哪一樣事件像并購一樣充滿著如此巨大的誘惑，也沒有哪一樣事情像并購一樣充滿如此巨大的風(fēng)險。 16 美國諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者斯蒂格勒在其論文 通向壟斷和寡占之路 兼并 中指出 : “一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨型企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上一個突出現(xiàn)象 ” “ 沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是主要靠內(nèi)部擴張成長起來的。 ” 17 案例：思科公司（ Cisco Systems）的成長 今天，網(wǎng)絡(luò)作為一個平臺成為了商業(yè)、教育、政府和家庭通信不可或缺的一部分，思科公司的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)正是這些網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)。 思科公司是美國最成功的公司之一。 1984年由斯坦福大學(xué)的一對教授夫婦創(chuàng)辦， 1986年生產(chǎn)第一臺路由器，讓不同類型的網(wǎng)絡(luò)可以可靠地互相聯(lián)接，掀起了一場通信革命。 思科 榮譽 1990年上市以 來 ，思科公司的年收入已 從 6900萬美元上升到 2008財 年的 395億 美元。 思科公司 獲 得 2008年度 財 富 全球最佳企 業(yè) 雇主排名第 6位，在 2008年 財 富 美 國 500強中排名第 71位， 并 第 9次 當(dāng)選 財 富 全球最受尊敬的企 業(yè) 。 思科公司 還獲 得了 商 業(yè) 周刊 “2008年全球百強品牌”第 17名的殊 榮 。 思科是如何成 為 巨人呢？ 思科公司 (CISCO) 就是通 過 不 斷并購 技 術(shù)創(chuàng) 新型企 業(yè) ，在短短的 10年 時間 之 內(nèi) ，逐步 從 一 個 名不 見經(jīng)傳 的小企 業(yè)發(fā) 展成 為 全球最大的互 聯(lián)網(wǎng)設(shè)備 供 應(yīng) 商。 1993年至 2000年 間 ，思科公司共并購 了 71家 處 于成 長階 段的小企業(yè) ， 僅 2000年一年中就 并購 了 23家企 業(yè) 。 18 整體上市與分拆上市 整體上市 :一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司，進行上市的做法。 分拆上市 :一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個子公司改制為股份公司，進行上市的做法。 根據(jù)證券交易所關(guān)于股份公司上市資格和公司法的相關(guān)規(guī)定，一個股份公司上市須達到一些會計指標。 為了達標，股東一般會把一個大型的企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分，把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)放在股份公司，一些和主業(yè)無關(guān)、質(zhì)量不好的資產(chǎn)放在母公司，這就是分拆上市。 19 案例：中國石化齊魯股份有限公司 控股結(jié)構(gòu)圖 中國石油化工集團公司擁有中國石油化工股份有限公司 55.06%的股份，而中國石油化工股份有限公司擁有齊魯石化 82.05%的股份。 中國石油化工 集團公司 中國石油化工股份有限公司（ 55.06%） 國際石油工程 有限公司 其他子公司 中 國 石化 齊魯 股 份 有限公司（ 82.05%） 20 深圳證券交易所對公司上市條件的規(guī)定 該股份有限公司的主體企業(yè)設(shè)立或者從事主要業(yè)務(wù)的時間應(yīng)在 3年以上，且具有連續(xù)盈利的營業(yè)記錄； 實際發(fā)行的普通股總面值應(yīng)在人民幣 2000萬元以上； 最近一年度有形資產(chǎn)凈值與有限資產(chǎn)總值的比例應(yīng)達到 38%以上，且無累計虧損（特殊行業(yè)另行規(guī)定）； 稅后利潤與年度決算的實收資本額的比率（即資本利潤率）要求在前兩年均應(yīng)達到 8以上，最后一年達到 10以上。 當(dāng)股份公司成功上市后再用得到的資金收購自己的母公司，這稱為整體上市。 21 由于公司內(nèi)部業(yè)務(wù)往往有較多聯(lián)系，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題，因此監(jiān)管部門對分拆上市部分的業(yè)務(wù)獨立性有很高的要求。 中國證監(jiān)會除要求擬上市公司保持人員、資產(chǎn)、財務(wù)獨立外，還要求擬上市公司與控股股東不存在同業(yè)競爭，與控股股東任何形式的關(guān)聯(lián)交易不超過同類業(yè)務(wù)的 30%。 22 案例：整體上市公司 TCL整體上市 TCL集團（ 000100）發(fā)行新股 ,用部分新股臵換 TCL通訊的流通股 ,同時 TCL通訊退市。 武鋼整體上市 武鋼集團借助武鋼股份（ 600005）的平臺 ,通過武鋼股份增發(fā)新股后收購武鋼集團的主要鋼鐵業(yè)資產(chǎn) ,實現(xiàn)武鋼集團鋼鐵業(yè)的整體上市。 23 借殼上市與買殼上市 所謂“殼”就是指上市公司的資格。 由于有些上市公司業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組。 24 中國 ST制度與 PT制度 ST是英文 Special Treatment 縮寫，意即“特別處理”。 ST制度針對的對象是出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常的上市公司。 1998年 4月 22日 ,滬深交易所宣布，將對財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司股票交易進行特別處理 (Special treatment)，在簡稱前冠以“ ST” ，這類股票稱為 ST股。該制度就叫做 ST制度。 *ST-公司經(jīng)營連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警。 ST-公司經(jīng)營連續(xù)二年虧損，特別處理。 S*ST-公司經(jīng)營連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警，還沒有完成股改。 SST-公司經(jīng)營連續(xù)二年虧損，特別處理，還沒有完成股改。 S-還沒有完成股改。 25 PT制度 “ PT” 的英語 Particular Transfer(意為特別轉(zhuǎn)讓 )的縮寫。這是旨在為暫停上市股票提供流通渠道的“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。 對于進行這種“特別轉(zhuǎn)讓”的股票，滬深交易所在其簡稱前冠以“ PT” ，稱之為“ PT股”。 根據(jù) 公司法 和證券法的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將暫停上市。 滬深交易所從 1999年 7月 9日起，對這類暫停上市的股票實施“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。 2002年 2月 25日深滬交易所修改其 上市規(guī)則 ,取消了特別轉(zhuǎn)讓服務(wù) (PT制度 )。 26 思 考 上市公司“殼”為什么值錢？ 27 買殼上市 和 借殼上市 就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 買殼上市 ：非上市公司通過收購業(yè)績較差，籌資能力已經(jīng)弱化的上市公司，注入自己的資產(chǎn)，剝離被購公司資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。 借殼上市 ：上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。 28 借殼上市一般做法 第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市； 第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去； 第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現(xiàn)借殼上市。 29 案例：強生集團借殼上市 強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。 強生集團通過充分利用控股的上市子公司 浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。 30 買殼上市一般做法 買殼上市可分為“買殼 借殼”兩步走： 先收購控股一家上市公司； 然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。 31 案例：金融街借殼上市 金融街控股股份有限公司（ 000402）的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司。 1999年 12月 27日，原重慶華亞的控股股東華西集團與北京金融街集團簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議： 華西集團將其持有的 4869.15萬股（占股權(quán)比例的 61.88%）國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團。 2000年 5月 24日，金融街集團在深圳證交所辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。至此，公司第一大股東就由華西集團變更為金融街集團，基本完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。 2000年 5月 15日，股東大會審議批準了 資產(chǎn)置換協(xié)議 ： 金融街控股將所擁有的全部資產(chǎn)及全部負債整體臵出公司，金融街集團按照凈資產(chǎn)相等的原則將相應(yīng)的資產(chǎn)及所對應(yīng)的負債臵入公司。 金融街控股整體資產(chǎn)置換完成后，全面退出包裝行業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。 2000年 8月 8日，公司名稱由“重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司”變更為“金融街控股股份有限公司”，公司股票簡稱由“重慶華亞”變更為“金融街”。 2001年 4月，金融街控股將注冊地由重慶遷往北京。至此，金融街控股除保留“重慶華亞”的股票代碼外，完全變成了一個全新的公司。 33 第二章 資本運營及其實施條件 34 第一節(jié) 資本運營的實質(zhì) 資本運營定義 資本運營是對資本的籌劃和管理活動。 資本運營（資本運作、資本經(jīng)營）：把企業(yè)擁有的一切有形和無形的存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)為可以增值的活化資本，以貨幣化的資產(chǎn)為主要對象的 購買 、 出售 、 轉(zhuǎn)讓 、 兼并 、 接管 、 重組 等經(jīng)營活動，實現(xiàn) 資產(chǎn)流動 、 裂變 、 組合優(yōu)化配臵 等各種方式的有效運作與經(jīng)營。 資本運營的全部活動都是為了實現(xiàn)這一目標：最大限度地實現(xiàn)資本的 增值 。 資本運營主體和客體主要是市場化的企業(yè)，其動機是追求企業(yè)利益最大化，其本質(zhì)是 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易 ，其結(jié)果是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移或重新劃分及由此引起的企業(yè) 資產(chǎn)控制權(quán)和剩余索取權(quán) 的轉(zhuǎn)移或重新劃分。 35 產(chǎn)權(quán)交易中的國有資產(chǎn)流失問題 什么是產(chǎn)權(quán)？ 西方著名學(xué)者阿爾欽認為： “ 產(chǎn)權(quán)是授予特定個人某種權(quán)威的方法，利用這種權(quán)威可以從不被禁止的使用方式中，選擇任意一種對特定物品的使用方法。 ” 阿爾欽進一步認為 “ 產(chǎn)權(quán)是一個社會所強制實施的選擇一種經(jīng)濟品的使用的權(quán)利。 ” 法蘭西民法規(guī)定，“財產(chǎn)權(quán)就是以法律所允許的最獨斷的方式處理物品的權(quán)力?！彼ㄈ齻€要點： 一是 產(chǎn)權(quán) 必 須 是受到法律 嚴 格 規(guī) 定的； 二是 產(chǎn)權(quán) 是 對 物的 權(quán) 利； 三是 產(chǎn)權(quán) 所有者的 權(quán) 利在 滿 足前 兩條 的前提下具有 絕對 性， 產(chǎn)權(quán) 不 僅 包括收益 權(quán) ，而且包括一切與財產(chǎn) 有 關(guān) 的 權(quán) 利， 并 且所有者可以 獨斷 任意使用。 36 張五常通過對私有產(chǎn)權(quán)的考察，認為私有產(chǎn)權(quán)包括三個權(quán)利：私有的使用權(quán)；私有的收入權(quán)和自由轉(zhuǎn)讓權(quán)。 其它定義： 首先，產(chǎn)權(quán)包含了多種權(quán)力，是一種權(quán)力的集合體； 其次，產(chǎn)權(quán)具有排他性和壟斷性； 第三，產(chǎn)權(quán)是人們之間相互關(guān)系的一種規(guī)則，因此，產(chǎn)權(quán)的功能只能在政府的保護下才能夠充分發(fā)揮。 37 什么是產(chǎn)權(quán)交易？ 產(chǎn)權(quán)交易 :企業(yè)財產(chǎn)所有者以產(chǎn)權(quán)為商品而進行的一種市場經(jīng)營活動。包括三方面內(nèi)容： 1、產(chǎn)權(quán)交易是一種遵循 等價交換原則 的商品 經(jīng)營活動。 2、產(chǎn)權(quán)交易屬于產(chǎn)權(quán)經(jīng)營活動，其經(jīng)營主體 是企業(yè)財產(chǎn)所有者或所有者的代理者。 3、產(chǎn)權(quán)交易在內(nèi)容上可以分為兩個不同層次： 第一個層次是 企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán) 的轉(zhuǎn)讓； 第二個層次是在保持企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)不變的前提下，實行 企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營權(quán) 的轉(zhuǎn)讓。 38 產(chǎn)