【畢業(yè)學(xué)位論文】（Word原稿）國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究-法律法學(xué)

內(nèi)容摘要 學(xué)位論文 論文題目：國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 論文作者： 2005 級(jí)廈門大學(xué)法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士研究生王晶晶 指導(dǎo)教師：劉志云教授 內(nèi)容摘要 國(guó)際私募股權(quán)基金對(duì)我國(guó)企業(yè)的收購案例紛至沓來，但國(guó)際私募股權(quán)基金金融性資本的本質(zhì)屬性決定了它的逐利性 追求的是高回報(bào)和及時(shí)退出，因而會(huì)給我國(guó)企業(yè)帶來短視和非理性發(fā)展等消極作用 。 在當(dāng)前國(guó)內(nèi)上市融資門檻高、銀行金融功能負(fù)擔(dān)重、國(guó) 際 私募股權(quán)基金有可能危及國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的條件下，盡快 構(gòu)建與完善對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金收購起到引導(dǎo)和規(guī)制作用的法律制度已 經(jīng)到了刻不容 緩的地步 。 本文從分析國(guó)際私募股權(quán)基金的概念和特征入手，對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金的本質(zhì)屬性和興起原因進(jìn)行分析，在此基礎(chǔ)上尋找國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)時(shí)所暴露的法律問題，同時(shí)借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家及發(fā)展中國(guó)家對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金收購的立法經(jīng)驗(yàn)，來 構(gòu)建與 完善我國(guó)國(guó)際私募股權(quán)基金收購的法律體系。全文共包括引言、正文和結(jié)語三部分，正文分為四章。 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 第一章是國(guó)際私募股權(quán)基金概述。本章在介紹了國(guó)際私募股權(quán)基金的概念、特征之后，著重分析了國(guó)際私募股權(quán)基金 與相關(guān) 或類似概念 的區(qū)別， 最后介紹了國(guó)際私募股權(quán)基金的 興起及其原因 。 第二章探討 國(guó)際 私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)所存在的法律問題 。本章先通過介紹國(guó)際私募股權(quán)基金 收購我國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀及對(duì)我國(guó)所產(chǎn)生的影響，在此基礎(chǔ)上闡述 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)時(shí)所暴露的法律問題，主要表現(xiàn)在： 并購立法的不足，對(duì) 投資領(lǐng)域缺乏有效的法律引導(dǎo) ，評(píng)估方面的法律制度不健全，監(jiān)管法律制度不夠成熟，尚未建立合理退出的法律機(jī)制。 第三章是 國(guó)外 對(duì) 國(guó)際私募股權(quán)基金收購本國(guó)企業(yè)的法律規(guī)制及其借鑒。本章分別研究了發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家的相關(guān)法律措施，在此基礎(chǔ)上針對(duì)我國(guó) 國(guó)情和 經(jīng)濟(jì)環(huán)境， 指出其中可借鑒之處。 第四章是 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企 業(yè)的立法完善。本章按照并購流程中相關(guān)具體制度（制定統(tǒng)一的外商投資法、 監(jiān)管立法、并購過程 中的 立法及退出機(jī)制立法） 的完善角度來闡述如何完善 我國(guó)國(guó)際私募股權(quán)基金收購的法律體系，并以此 對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金收購行為進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)，欲求達(dá)到維護(hù)我國(guó)相關(guān)主體的利益和 國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全 的目的 。 關(guān)鍵詞 ： 國(guó)際私募股權(quán)基金；收購；國(guó)內(nèi)企業(yè) he of in a of of in of s as as to a of to of of of of on by on to s be of is is an or of I by on by as M & A of of in of 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 of a of II is to of of to on s of to V is to of of a of to on to s to of 目 錄 目 錄 引 言 1 第一章 國(guó)際私募股權(quán)基金概述 2 第一節(jié) 國(guó)際私募股權(quán)基金的概念和特征 2 一 、 國(guó)際私募股權(quán)基金的概念 2 二、國(guó)際私募股權(quán)基金的特征 5 三、 國(guó)際私募股權(quán)基金與相關(guān) 或類似概念 的比較 6 第二節(jié) 國(guó)際私募股權(quán)基金的興起及其原因分析 11 一、 國(guó)際 私募股權(quán)基金的 興起 11 二、國(guó)際私募股權(quán)基金興起的原因分析 12 第二章 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企 業(yè)所存在的法律問題 14 第一節(jié) 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀 14 一、國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀 14 二、國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)所產(chǎn)生的影響 15 第二 節(jié) 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)時(shí)暴露的法律問題 17 一 、并購立法的不足 18 二、對(duì)投資領(lǐng)域缺乏有效的法律引導(dǎo) 20 三、評(píng)估方面的法律制度不健全 21 四、監(jiān)管法律制度不夠成熟 22 五、尚未建立合理退出的法律機(jī)制 25 第三章 國(guó)外 對(duì) 國(guó)際私募股權(quán)基金收購本國(guó)企業(yè)的法律規(guī)制及其借鑒 29 第一節(jié) 國(guó)外 對(duì) 國(guó)際私募股權(quán)基金收購本國(guó) 企業(yè)的法律規(guī)制 29 一 、 發(fā)達(dá)國(guó)家的相關(guān)法律措施 29 二、發(fā)展中國(guó)家的相關(guān)法律措施 32 第二節(jié) 借鑒 33 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 一、對(duì)發(fā)達(dá)國(guó)家相關(guān)法律措施的借鑒 33 二、對(duì)發(fā)展中國(guó)家相關(guān)法律措施的借鑒 34 第四章 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的立法完善 36 第一節(jié) 制定統(tǒng)一的外商投資法 36 第二節(jié) 監(jiān)管立法的完善 37 一、完善反壟斷法律制度 37 二 、 完善國(guó)際私募股權(quán)基金收購的審查機(jī)制 38 三、 對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金收購領(lǐng)域的引導(dǎo)和規(guī)范 39 第三節(jié) 收 購過程 方面 的立法完善 40 一 、 資產(chǎn)評(píng)估制度的完善 40 二 、 稅收配套制度的完善 42 第四節(jié) 退出機(jī)制的立法完善 42 一、 構(gòu)建 多層次的資本市場(chǎng)退出體系 43 二、在一定程度上開放資本項(xiàng)目管制 46 結(jié) 語 47 參考文獻(xiàn) 48 1 of 2 of 2 of 2 of 5 6 11 of 11 of 12 of by 14 of 14 of 14 of by 15 of by 17 on 18 of in of 20 of is 21 in is 22 in 25 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 to of 29 to s 29 29 32 33 33 34 of in to 36 a 36 37 37 38 39 in 40 40 42 of 42 of 43 To a 46 47 48引 言 1 引 言 國(guó)際私募股權(quán)基金最主要的投資方式是收購， 收購目標(biāo)專注于成熟企業(yè)，因而也有“收購基金”的稱謂。從實(shí)踐來看，收購基金在國(guó)際私募股權(quán)基金行業(yè)中占據(jù)著主導(dǎo)地位。 2005 年 10 月 25 日， 我 國(guó)工程機(jī)械制造企業(yè)徐工集團(tuán)與 國(guó)際 私募 股權(quán)基金 凱雷 （ 簽署 收購 協(xié)議，在交易完成后凱雷將獲得 85% 的股權(quán)， 后來調(diào)整為 50%，最后 收購的比例降低到 45。這是 國(guó)際私募股權(quán)基 金 收購我 國(guó)大型 企業(yè)接近 絕對(duì)控股權(quán)的第一例 。 像 和 凱雷這 類 的 國(guó)際私募股權(quán)基 金，在我 國(guó)的主要買賣對(duì)象是 國(guó)內(nèi)成熟 企業(yè) ，尤其是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè) 。 國(guó)際私募股權(quán)投資行業(yè)的主角 收購基金在我國(guó)長(zhǎng)期處于配角地位， 造成這種局面的原因，與我國(guó)相關(guān)法律制度不完善和制度瓶頸有直接的關(guān)系。 國(guó)際私募股權(quán)基金對(duì)我國(guó)企業(yè)的投資， 往往要求買下收購目標(biāo)的控制權(quán) 通常需要收購 50%股權(quán)以上，很多時(shí)候甚至是 100%，便于其順利地獲利套現(xiàn)退出。但是 我國(guó)企業(yè)，尤其是基礎(chǔ)企業(yè) ， 無論國(guó)企或民企，一般都不愿意讓出控制權(quán)，因而與成熟的國(guó)際收購市場(chǎng)有一定落差。 國(guó)際私募股權(quán)基金對(duì)我國(guó)企業(yè)的收購，能 夠?yàn)槠髽I(yè)帶來資金和技術(shù)的支持，但我國(guó)企業(yè)尤其是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè) 領(lǐng)域 的企業(yè)被國(guó)際私募股權(quán)基金控制后，可能會(huì)對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響，危及國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全。 本文立足于我國(guó)國(guó)情，結(jié)合國(guó)際私募股權(quán)基金的操作實(shí)踐以及在這種實(shí)踐過程中出現(xiàn)的問題，來解讀國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)所存在的法律漏洞，并在此基礎(chǔ)上，結(jié)合國(guó)外應(yīng)對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金收購行為的法律實(shí)踐，構(gòu)建或完善應(yīng)對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律體系。力爭(zhēng)做到既能維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全，又能很好地與國(guó)際市場(chǎng)接軌，并促進(jìn)我國(guó)私募股權(quán)投資市場(chǎng)的快速發(fā)展。 劉剛 徐工集團(tuán)欲借凱雷投資大步走向國(guó)際 L , 2005 所謂基礎(chǔ)企業(yè)，是指 涉及國(guó)家安全的敏感行業(yè)重點(diǎn)企業(yè) ，或 大型的關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈、國(guó)計(jì)民生的壟斷企業(yè)，或擁有 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、獨(dú)有品牌、核心技術(shù)和制造 能力的龍頭 企業(yè) ，或其所屬行業(yè)為比較優(yōu)勢(shì)的國(guó)家戰(zhàn)略行業(yè)的基礎(chǔ)企業(yè) 。 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 2 第一章 國(guó)際私募股權(quán)基金 概述 第一節(jié) 國(guó)際私募股權(quán)基金的概念和法律特征 一、國(guó)際私募股權(quán)基金的概念 國(guó)際 私募股權(quán)投資基金 中的“ 國(guó)際”是從宏觀角度而言 把私募股權(quán)基金放到全球化的背景中來限定的，其是屬于“私募股權(quán)基金”中的一個(gè)種類。因此，要理解國(guó)際私募股權(quán)基金的概念，必須先了解“私募股權(quán)基金”的概念。對(duì)于私募股權(quán)基金的界定，目前存在一些代表觀點(diǎn)。 在歐洲大陸國(guó)家，流行的是歐洲風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資協(xié)會(huì)（ 對(duì)于私募股權(quán)基金的界定：私募股權(quán)包括所有非上市公司交易的權(quán)益資本；私募股權(quán)基金可以用于研發(fā)新產(chǎn)品和新科技，增加運(yùn)營(yíng)資 本，開展收購或是改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況；能夠解決所有權(quán)與管理層方面的問題。 同時(shí)，專注報(bào)道亞洲風(fēng)險(xiǎn)投資情況的亞洲風(fēng)險(xiǎn)投資雜志（ 也使用這一定義。 在美國(guó)，美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)（ 和美國(guó)兩家最重要的研究機(jī)構(gòu) 將其界定為，所有的風(fēng)險(xiǎn)投資（ 管理層收購（ 以及夾層投資（ 基金的基金（ f 資以及二級(jí)投資也包括在這個(gè)詞最廣泛的含義中 ， 但不包括天使投資者、商業(yè)天使 、房地產(chǎn)投資以及其他上市市場(chǎng)外的投資。 美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家 定義是，所謂私募股權(quán)基金就是指那些提供給高風(fēng)險(xiǎn)、并潛在高收益項(xiàng)目的股權(quán)資本，市場(chǎng)投資主體在投資決策前執(zhí)行慎重的調(diào)查 官方網(wǎng)站為： 。 B/ +of+2005(6) 官方網(wǎng)站為： 。 , 2007 官方網(wǎng)站為： 。 2005:L, 2006第一章 國(guó)際私募股權(quán)基金概述 3 并在投資后保留強(qiáng)有力的影響來保護(hù)自己的權(quán)益價(jià)值。 而 根據(jù)美國(guó) 聯(lián)邦銀行業(yè)監(jiān)管條例 ，私募股權(quán)基金的定義為：業(yè)務(wù)方向限于投資于金融 /非金融公司的股權(quán)，資產(chǎn)或者其他所有者權(quán)益，并且將在未來將之出售或以其他方式處置；不直接經(jīng)營(yíng)任何商業(yè) /工業(yè)業(yè)務(wù)；任何一家金融控股公司，董事，經(jīng)理，雇員或者其它股東所持有的股份都不超過 25%； 最長(zhǎng)持續(xù)期限不超過 15 年； 并非出于規(guī)避金融控股監(jiān)管條例或者其它商人 銀 行投資條例目的而設(shè)立 。 我國(guó) 也有許多學(xué)者對(duì)私募股權(quán)基金的定義或范圍做出了界定。例如，鄭偉鶴、盛立軍指出，私募股權(quán)基金包括投資于種子期和成長(zhǎng)期項(xiàng)目的創(chuàng)業(yè)投資基金、投資于企業(yè)擴(kuò)張期的直接投資基金，適用于管理層收購在內(nèi)的并購?fù)顿Y基金、投資過渡企業(yè)的過橋或上市前企業(yè)的基金也是私募股權(quán)基金的范疇，即凡是在一家企業(yè)上市前的獲得的股權(quán)投資都屬于私募股權(quán)這一投資產(chǎn)業(yè)，這一類基金叫私募股權(quán)基金。 凌愛文指出，私募股權(quán)基金，從投資方式角度看，是指通過 私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。同時(shí)他也指出了私募股權(quán)的廣義與狹義之區(qū)分，廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和企業(yè)上市前融資各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資（ 發(fā)展資本（ 并購基金（ 夾層資本 （ 重振資本（ 本 (如 以及其他如上市后私募投資 (in 不良債權(quán)（ 不動(dòng)產(chǎn)投資（ 等。而狹義的主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，其中并購基金和夾 V of 500 12 . 鄭偉鶴，陳耀華，盛立軍私募股權(quán)基金與金融業(yè)資產(chǎn)管理 M北京：機(jī)械工業(yè)出版杜， 2004 1 本 是指 投資 于企業(yè) 上市 之前 ，或預(yù)期企業(yè)可近期 上市 時(shí)，其退出方式 是 上市 后，從公開資本市場(chǎng)出售 股票 退出。 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 4 層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在我國(guó)私募股 權(quán)基金多指后者。 顯然，上述各種對(duì)于私募股權(quán)基金的定義都是從私募股權(quán)基金投資企業(yè)發(fā)展階段和參與形式等角度給出的，并沒有全面反映私募股權(quán)基金的本質(zhì)屬性。我們認(rèn)為， 要對(duì)私募股權(quán)基金的定義作出一個(gè)準(zhǔn)確的定位，既要從其詞義出發(fā)，也需結(jié)合私募股權(quán)基金的屬性。從詞義上分析， 私募股權(quán)基金，又稱 意思是“私人的、個(gè)人的”， 本、股權(quán)、股票”，兩個(gè)單詞合起來就是“私人股權(quán)”，根據(jù) 募股權(quán)”，而 意思則是 “基金”。 從性質(zhì)上講， 私募股權(quán)基金是美國(guó)開創(chuàng)的一種專業(yè)的投資管理服務(wù)和金融中介服務(wù) ，包含著三種屬性 。第一個(gè)屬性是私募。私募有三個(gè)內(nèi)涵： （ 1）私募基金募集對(duì)象或投資者的范圍和資格有一定要求。 如 美國(guó)最早設(shè)定一個(gè)私募股權(quán)基金投資者人數(shù)不能超過 100 個(gè)人 ， 投資者的資格是資金實(shí)力較為雄厚。最初投資者資格要求年收入在 20 萬美元以上，家庭資產(chǎn)也須達(dá)到一定的水平；機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)必須在 100 萬美元以上。 1996 年以后標(biāo)準(zhǔn)作出調(diào)整：投資者人數(shù)擴(kuò)大到 500 人，個(gè)人投資者資產(chǎn)特別是金融資產(chǎn)規(guī)模在 500萬以上。 （ 2） 私募是指 基金的發(fā)行不能借助傳媒。主要通過私人關(guān)系、券商、投資銀行或投資咨詢公司介紹籌集資金。 （ 3） 投資者具有抗風(fēng)險(xiǎn)能力和自我保護(hù)的能力。第二個(gè)屬性是股權(quán)投資 ， 不是 債權(quán) 投資 。私募來的基金主要用于企業(yè)股權(quán)的投資。 一般是對(duì) 未上市企業(yè) 的 投資， 投資對(duì)象集中于非上市股權(quán) ；但隨著私募股權(quán)基金市場(chǎng)的發(fā)展， 目前私募股權(quán)基金也直接投資于上市公司股權(quán) 。 第三個(gè)屬性是 金融資本而非產(chǎn)業(yè)資本， 屬于金融資本的 私募股權(quán)基金關(guān)注的是高回報(bào)和能及時(shí)退出。而 產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作 則是 會(huì)把企業(yè)作為全球產(chǎn)業(yè)鏈中的一部分， 追求的是供應(yīng)和實(shí)現(xiàn)壟斷。 至此，我們可以得出國(guó) 際私募股權(quán)基金概念比較全面的界定，即 一般是指 投資者 成立 的、業(yè)務(wù)范圍國(guó)際化的 專門基金管理公司，向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市 的 母國(guó)和東道國(guó) 企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資， 市場(chǎng)投資主體在投資決策前執(zhí)行慎重的調(diào)查并在投資后保留強(qiáng)有力的影響來保護(hù)自己的權(quán)益價(jià) 凌愛文 私募股權(quán)投資試水中國(guó) J首席財(cái)務(wù)官， 2005， (1)： 28 潘英麗 私募股權(quán)基金：在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮積極作用 N 上海證券報(bào)， 2007) 同上。 第一章 國(guó)際私募股權(quán)基金概述 5 值， 甚至參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中， 并通過其強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)、管理優(yōu)勢(shì)及資本市場(chǎng)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)使得被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)大幅增值后， 待所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值。 二、國(guó)際私募股權(quán)基金的特征 國(guó)際私募股權(quán)基金作為一種投融資工具或形式 ， 投資 于企業(yè)股權(quán) ，追求的是高回報(bào)和能夠及時(shí)、順利退出 。 它 的本質(zhì)屬性是一種進(jìn)行投資的基金，除了具備一般基金的特點(diǎn)和屬性，國(guó)際私募股權(quán)基金還具有自己的特征，主要包括以下幾個(gè)方面： （一） 從投資對(duì)象的選擇上看是現(xiàn)金主導(dǎo) 國(guó)際 私募股權(quán)基金更關(guān)注企業(yè)的成長(zhǎng)性， 尤其是 關(guān)注是否有好的資金流和 市場(chǎng)空間。過去我國(guó)企業(yè) 一般 只關(guān)注兩張報(bào)表：一個(gè)是資產(chǎn) 負(fù)債表，一個(gè)是損益表。但實(shí)際上，現(xiàn)金流量表也是非常重要的一張表，可以體現(xiàn)企業(yè)未來的成長(zhǎng)性 。 企業(yè)不 能單純依賴 凈資產(chǎn)、注冊(cè)資本來 吸引國(guó)際私募股權(quán)基金 ，也不能依賴所有制或者說政府特權(quán)來說服 國(guó)際 私募股權(quán)基金投資 者 。 （二） 從投資策略上看 一般并不著力謀求被收購企業(yè)的控制權(quán) 國(guó)際私募股權(quán)基金是以提升企業(yè)價(jià)值，謀求短期利潤(rùn)為目的，因而投資行為具有相對(duì)短期性， 投資目的很純粹，傾向于尋找快速獲利機(jī)會(huì)，追求的是高回報(bào)和能夠及時(shí)退出， 一般并不著力謀求被收購企業(yè)的控制權(quán) 。 但也存在例外，由于母國(guó)或者東道國(guó)對(duì)國(guó)際私募股權(quán)基金投資相 應(yīng)法律制度不完善，特別是國(guó)際私募股權(quán)基金的退出渠道存在障礙和法律風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，或者被收購企業(yè)屬于母國(guó)或者東道國(guó)的基礎(chǔ)企業(yè)， 國(guó)際私募股權(quán)基金對(duì)該企業(yè)的投資， 往往要求買下被收購企業(yè)的控制權(quán)， 獲得被收購 企業(yè) 的控制權(quán)，是為了擁有施行改造企業(yè)使其增值措施的絕對(duì)權(quán)力 ，也是為了 更加順利地獲利套現(xiàn)退出。 （三）從投資方向上看是其專注于高速發(fā)展的投資領(lǐng)域和行業(yè) 國(guó)際私募股權(quán)基金投資項(xiàng)目時(shí)，對(duì)投資領(lǐng)域、項(xiàng)目收入、盈利規(guī)模和項(xiàng)目發(fā)展階段都有相應(yīng)的規(guī)定，國(guó)際私募股權(quán)基金一般在企業(yè)的高速成長(zhǎng)期和 王 巍 迎接私募股權(quán)基金的時(shí)代 J 中國(guó)金融 ， 2007， (11)： 27 國(guó)際私募股權(quán)基金收購我國(guó)企業(yè)的法律問題研究 6 擴(kuò)張期時(shí)進(jìn)入公司，通過提供企業(yè)發(fā)展必要的資金 ，并提供必要的增值服務(wù)，它們會(huì)在企業(yè)上市后套現(xiàn)退出。在對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的投資價(jià)值進(jìn)行選擇時(shí)，國(guó)際私募股權(quán)基金主要考察這個(gè)企業(yè)所在的領(lǐng)域和市場(chǎng)是否處于高速發(fā)展期。如果是太早，則整個(gè)行業(yè)還沒有發(fā)展起來，風(fēng)險(xiǎn)太高；如果處于后期，市場(chǎng)沒有成長(zhǎng)性，主要的市場(chǎng)份額可能已被占據(jù)了，再進(jìn)入該行業(yè)獲利很低。 （四）從投資風(fēng)險(xiǎn)的控制看有嚴(yán)密的項(xiàng)目選擇方案與投資風(fēng)險(xiǎn)控制策略 國(guó)際私募股權(quán)基金投資項(xiàng)目要看過去幾年的業(yè)績(jī)和未來兩到三年的收入和盈利預(yù)測(cè)，目的是考察項(xiàng)目的利潤(rùn)前景。因此，在投資前，有一整套的項(xiàng)目考察、評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)分析程序，并采 用組合投資、分段投資、多種股權(quán)投資機(jī)制來控制未來的風(fēng)險(xiǎn)。這樣，國(guó)際私募股權(quán)基金對(duì)于所投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)可以通過投資前的評(píng)估和盡職調(diào)查找出來。 同時(shí)，國(guó)際私募股權(quán)基金投資項(xiàng)目還要看這個(gè)項(xiàng)目是否有足夠的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，可以領(lǐng)先于其他同類型企業(yè)，國(guó)際私募股權(quán)基金對(duì)項(xiàng)目投資是希望加大項(xiàng)目的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，而不僅僅是投錢。 （五） 從退出方式上看是價(jià)值主導(dǎo) 國(guó)際 私募股權(quán)基金投資一個(gè)企業(yè)一段時(shí)間后 一般 要把接力棒交給別的私募基金，實(shí)現(xiàn)價(jià)值后它就要出局。由于它的套現(xiàn)離開才可能有新的投資者進(jìn)入，如果 實(shí)現(xiàn) 不斷套現(xiàn)，這個(gè)市場(chǎng)就活躍起來了 ， 這就是個(gè) 不同投資者不斷接力的過程。 國(guó)際 私募股權(quán)基金之間不斷的接力投資，就是 金融性 資本市場(chǎng)的存在方式 。 三、 國(guó)際私募股權(quán)基金與相關(guān) 或 類似概念 的比較 要對(duì)國(guó)際私 募股權(quán)基金有更深入的了解，還需要將國(guó)際私募股權(quán)基金與其他相關(guān)或 類似的概念，例如公募基金、私募證券基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金等進(jìn)行比較。從實(shí)踐來看，國(guó)際私募股權(quán)基金是一個(gè)不同于公募基金、私募證券基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金及國(guó)際產(chǎn)業(yè)資本的全新金融資本工具。 （一）國(guó)際 私募股權(quán)基金與公募基金的 區(qū)別 陳增濤私募基金的投資哲學(xué) L ， 2006 第一章 國(guó)際私募股權(quán)基金概述 7 1、募集對(duì)象不同 國(guó)際私募股權(quán)基金的募集對(duì)象只是少數(shù)特定 的投資者，圈子很小但是門檻卻高。而且基金發(fā)起人、管理人通常以自有資金投入基金管理公司，基金運(yùn)作的成功與否與他們的自身利益密切相關(guān)。公募基金的募集對(duì)象 則是面向廣大的公眾。 2、 募集方式不同 國(guó)際 私募 股權(quán) 基金通過非公開方式募集，而公募基金的募集則是公開的，這是兩者的主要區(qū)別。在美國(guó)，共同基金和退休金基金等 屬于 公募基金，一般要在公開媒體上大做廣告以招徠客戶。 而 私募 基金是通過 “私下募集 ”，即向特定的投資者募集資金 ， 而 且 只能面向少數(shù)有實(shí)力的投資者非公開地聯(lián)系募集。 3、 信息披露要求不 同 一般說來，公募基金對(duì)信 息披露有非常嚴(yán)格的要求 ， 而對(duì) 國(guó)際 私募 股權(quán)基金的要求則低得多。 4、運(yùn)作模式不同 公募和私募是資本的兩種融資模式，股權(quán)和債務(wù)為其融資工具。公募基金的股權(quán)市場(chǎng)即股票市場(chǎng)，是企業(yè)向大量公眾公開發(fā)行股票。公募基金的債務(wù)市場(chǎng)即債券市場(chǎng)，資金供應(yīng)者持有可流通的債權(quán)憑證，可以在二級(jí)市場(chǎng)上隨時(shí)套現(xiàn)，也可以到時(shí)由債券發(fā)行人還本付息。國(guó)際私募股權(quán)基金的股權(quán)市場(chǎng)即私募股權(quán)（投）融資，是企業(yè)向幾個(gè)機(jī)構(gòu)投資者募集資金，與資金供應(yīng)者簽訂股權(quán)投資協(xié)議和股權(quán)認(rèn)購合同，使企業(yè)通過私募而非公募上市的方式進(jìn)行的股權(quán)融資。國(guó)際私募