公司治理理論與實(shí)務(wù)(ppt 97頁(yè)).ppt

第7章公司治理理論與實(shí)務(wù),主講人：王華兵廈門大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)博士中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA)溫州大學(xué)財(cái)務(wù)管理系主任,英國(guó)人如何往澳大利亞運(yùn)送犯人？好制度將壞人變成好人這是一個(gè)好制度將壞人變成好人的典型案例。18世紀(jì)末，英國(guó)原始資本主義“貧富兩極分化”的弊端越來越突出。一些貧民甚至成為到處流浪的“流民”。其中有些“流民”以一些極端方式報(bào)復(fù)社會(huì)，最后被政府抓起來，變成了犯人。為了懲罰這些犯人，英國(guó)政府決定把他們發(fā)配到澳大利亞去。從英國(guó)到澳大利亞，遙遙千萬(wàn)公里。英國(guó)政府為了方便省事，便把運(yùn)送這些犯人的工作“外包”給私人商業(yè)船只，由一些私人船主承包從英國(guó)往澳大利亞大規(guī)模運(yùn)送犯人的工作。,第一節(jié)制度與公司治理（加入道格拉斯諾斯，哈耶克的研究）,剛開始，英國(guó)政府在船只離岸前，按上船的犯人人數(shù)支付船主運(yùn)送費(fèi)用，船長(zhǎng)則負(fù)責(zé)途中犯人的日常生活，負(fù)責(zé)把犯人安全地運(yùn)送到澳大利亞。當(dāng)時(shí)，那些運(yùn)送犯人的船只大多是由一些破舊貨船改裝的，船上設(shè)備簡(jiǎn)陋，也沒有多少醫(yī)療藥品，更沒有醫(yī)生。船主為了牟取暴利，盡可能地多裝人，致使船倉(cāng)擁擠不堪，空氣渾濁。私人船主在船只離岸前就按人數(shù)拿到了錢，對(duì)這些犯人能否遠(yuǎn)涉重洋活著到達(dá)澳大利亞并不上心。有些船主為了降低費(fèi)用，追逐暴利，千方百計(jì)虐待犯人，甚至故意斷水?dāng)嗍场?第一節(jié)制度與公司治理,幾年后，英國(guó)政府驚訝地發(fā)現(xiàn)，運(yùn)往澳大利亞的犯人在船上的平均死亡率高達(dá)12%，其中有一艘船運(yùn)送424個(gè)犯人，中途死亡158個(gè)，死亡率高達(dá)37%！鑒于犯人的高死亡率，英國(guó)政府決定向每艘運(yùn)送船只派一個(gè)政府官員，以監(jiān)督船長(zhǎng)的運(yùn)送行為，并給隨行官員配備了當(dāng)時(shí)最先進(jìn)的勃朗寧手槍。同時(shí)，還對(duì)犯人在船上的生活標(biāo)準(zhǔn)做了硬性規(guī)定，甚至還給每艘船只配備了一個(gè)醫(yī)生。,第一節(jié)制度與公司治理,據(jù)說，英國(guó)政府還采取了道德教育的新辦法。他們把那些私人船主集中起來進(jìn)行培訓(xùn)，教育他們不要把金錢看得比生命還重要，要他們珍惜人的生命，認(rèn)識(shí)運(yùn)送犯人的重要意義（即運(yùn)送犯人去澳大利亞，是為了開發(fā)澳大利亞，是英國(guó)移民政策的長(zhǎng)遠(yuǎn)大計(jì)）。但是情況仍然沒有好轉(zhuǎn)，犯人的死亡率一直居高不下。后來，英國(guó)政府發(fā)現(xiàn)了運(yùn)送犯人的制度弊端，并想到了巧妙的解決辦法。他們不再派隨行監(jiān)督官員，不再配醫(yī)配藥，也不在船只離岸前支付運(yùn)費(fèi)，而是按照犯人到達(dá)澳大利亞的人數(shù)和體質(zhì)，支付船長(zhǎng)的運(yùn)送費(fèi)用。,第一節(jié)制度與公司治理,這樣一來，那些私人船主為了能夠拿到足額的運(yùn)費(fèi)，必須在途中細(xì)心照料每個(gè)犯人，不讓犯人體重少于出發(fā)前。若是死了一個(gè)犯人，或者犯人的體重減輕，英國(guó)政府都會(huì)少支付一些運(yùn)費(fèi)。據(jù)說，有些船主主動(dòng)請(qǐng)醫(yī)生跟船，在船上準(zhǔn)備藥品，改善犯人的生活條件，盡可能地讓每個(gè)犯人都能健康地到達(dá)澳大利亞。有資料說，自從實(shí)行“到岸計(jì)數(shù)付費(fèi)”的辦法以后，犯人的死亡率降到了1%以下，有的船只甚至創(chuàng)造了零死亡記錄。,第一節(jié)制度與公司治理,在這個(gè)案例中，我們看到了三種制度安排：第一種制度安排，采用預(yù)付款的方式。其結(jié)果是：船長(zhǎng)唯利是圖，草菅人命由普通商人變成了壞人。第二種制度安排，采用行政監(jiān)督的形式。其結(jié)果是：官員被收買，官商勾結(jié)，合謀圖財(cái)害命普通官員變成了腐敗官員。第三種制度安排（道德教育），蒼白無(wú)力，無(wú)濟(jì)于事。第四種制度安排，將船長(zhǎng)的利益與“犯人安全到達(dá)”的政府需要相結(jié)合，利用利益聯(lián)動(dòng)機(jī)制，將“唯利是圖，草菅人命”的船長(zhǎng)，變成了好人制度學(xué)意義上的好人。,第一節(jié)制度與公司治理,（1）一只眼睛里閃爍著愛的光芒，而另一只眼睛卻燃燒著自私的欲火。如果你能有效地利用這團(tuán)火，就可以圍著篝火取暖，可如果你使用不當(dāng)，就會(huì)灼傷自己。（2）學(xué)會(huì)用制度去管理你的員工，而不要總是抱怨他們是自私自利的！員工如果無(wú)私的話，比你爹都難管。(3)到某一家企業(yè)做財(cái)務(wù)總監(jiān)，剛?cè)サ臅r(shí)候，遇到如此的情形。總部有11個(gè)財(cái)務(wù)工作人員，23家分公司，所有分公司有事情必須現(xiàn)找財(cái)務(wù)經(jīng)理，然后財(cái)務(wù)經(jīng)理再進(jìn)行傳達(dá)。于是，作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，我建議財(cái)務(wù)經(jīng)理改變方法，這種啞鈴型的結(jié)構(gòu)不利于企業(yè)的運(yùn)作和發(fā)展。但是他還是不改變。于是我建議人力資源部，辭掉該人。人力資源部經(jīng)理講，財(cái)務(wù)經(jīng)理太重要了，沒有他我們公司沒法運(yùn)作。財(cái)務(wù)總監(jiān)說，正是因?yàn)樗麑?duì)公司太重要，我才要辭掉他。,第一節(jié)制度與公司治理,9,9,9,公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。,含義狹義上的公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。,含義廣義上的公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等)之間的關(guān)系，及有關(guān)法律，法規(guī)和上市規(guī)則等。,1.什么是公司治理？,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,10,10,10,10,公司治理的核心：是企業(yè)的所有者如何保證授權(quán)經(jīng)營(yíng)這些資產(chǎn)的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/監(jiān)督管理者和激勵(lì)管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價(jià)值的機(jī)制。,2.公司治理的核心,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭(zhēng)奪之戰(zhàn),一、案例背景真功夫餐飲管理有限公司，1994年創(chuàng)立，現(xiàn)在直營(yíng)店數(shù)400多家，是中國(guó)直營(yíng)店數(shù)最多、規(guī)模最大的中式快餐連鎖企業(yè)。截止目前，在全國(guó)擁有10000多名員工。然而，正是這樣一家成長(zhǎng)迅速、即將上市的企業(yè)，卻在上市前夜因?yàn)楣蓹?quán)爭(zhēng)奪的問題而折戟。,二、真功夫的股權(quán)爭(zhēng)奪1994年，成立“168”蒸品店，潘宇海占股50%，蔡達(dá)標(biāo)夫婦各占25%的股份。1997年底，幾個(gè)股東共同出資成立了“雙種子飲食公司”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。2003年，蔡達(dá)標(biāo)提出任公司總裁（此前一直由潘宇海出任總裁），并且5年換屆一次。,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭(zhēng)奪之戰(zhàn),2006年9月，蔡達(dá)標(biāo)夫婦感情破裂，雙方協(xié)議離婚，為獲得子女的撫養(yǎng)權(quán)，潘敏峰將自己在真功夫25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡達(dá)標(biāo)，自此，蔡達(dá)標(biāo)獲得與潘宇海在真功夫同等的股權(quán)，即各占公司50%的股權(quán)。,2009年8月，潘宇海以大股東身份委派哥哥潘國(guó)良出任真功夫副總經(jīng)理，結(jié)果被蔡達(dá)標(biāo)拒之門外，雙方爆發(fā)沖突。此外，潘宇海要求清查真功夫財(cái)務(wù)賬目也被拒，潘宇海隨之起訴真功夫。2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關(guān)財(cái)務(wù)信息交會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭(zhēng)奪之戰(zhàn),談?wù)勀銓?duì)真功夫股權(quán)爭(zhēng)奪案的看法。,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭(zhēng)奪之戰(zhàn),15,15,15,公司中的主要利益沖突,1.股東與管理層,2.股東與債權(quán)人,3.大股東與小股東,3.公司中的主要利益沖突,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,16,16,16,股東與管理者（經(jīng)理）之間的利益沖突,股東的目標(biāo),管理者的目標(biāo),實(shí)現(xiàn)資本的保值與增值，最大限度地提高資本報(bào)酬，增加公司價(jià)值。它表現(xiàn)為貨幣性收益目標(biāo),最大限度地獲得高工資與高獎(jiǎng)金；盡量改善辦公條件，爭(zhēng)取社會(huì)地位和個(gè)人聲譽(yù)。它表現(xiàn)為貨幣性收益與非貨幣性收益目標(biāo)。,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,17,17,現(xiàn)代大型企業(yè)的共同特征：兩權(quán)分離經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離,總經(jīng)理持股很小比如，美國(guó)大公司老總持股為0.2%-0.5%總經(jīng)理任期有限(3-5年)。,4.股東和管理層沖突產(chǎn)生的根源,思考：如果你作為企業(yè)經(jīng)理人員，所持股份很小或基本沒有，在任期有限的情形下，你會(huì)有什么行動(dòng)使自己利益最大化？,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,18,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,(不考慮所得稅)老總持股越小的企業(yè)，公司款消費(fèi)的傾向越嚴(yán)重.最極端的例子：國(guó)有企業(yè)(老總通常持股為零),5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財(cái)務(wù)問題,（1）公司款消費(fèi)問題,19,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,消費(fèi)的主要形式公款?yuàn)蕵罚?房/俱樂部/頭等艙/公司自備飛機(jī)公款旅游公款收藏名貴古董，名人字畫個(gè)人專用電梯，直升飛機(jī)上下班,5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財(cái)務(wù)問題,（1）公司款消費(fèi)問題,問題：這些通常計(jì)入到財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中的哪個(gè)科目？,中石化原總經(jīng)理陳同海月均消費(fèi)120萬(wàn)，日均4萬(wàn)公款,20,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,減少新產(chǎn)品開發(fā),人員培訓(xùn),廣告及設(shè)備維修的費(fèi)用等行為,（2）經(jīng)營(yíng)決策上的短期行為,5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財(cái)務(wù)問題,思考：這些行為對(duì)企業(yè)未來發(fā)展有什么影響？作為管理者為什么有這種行為動(dòng)機(jī)？,21,第二節(jié)、公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財(cái)務(wù)問題,（3）會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)選擇,會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)選擇：收入確認(rèn)；存貨計(jì)價(jià)；折舊方法；壞賬準(zhǔn)備；預(yù)提保修費(fèi)用；固定資產(chǎn)使用年限/殘值等,能否列舉會(huì)計(jì)方法選擇對(duì)企業(yè)長(zhǎng)短期損益的影響？,22,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,項(xiàng)目回收期(長(zhǎng)期項(xiàng)目和短期項(xiàng)目)個(gè)人帝國(guó)建造（empirebuilding)利益輸送行為（tunneling)(深挖洞戰(zhàn)略,掘戰(zhàn)壕戰(zhàn)略),5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財(cái)務(wù)問題,(4)長(zhǎng)期投資決策上的誤導(dǎo),前鐵道部部長(zhǎng)劉志軍的鐵道帝國(guó)？,23,23,23,股東控制管理者的方式,直接干預(yù),激勵(lì),解聘,并購(gòu),6.股東與管理層之間利益沖突的解決方式,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,24,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,股東與債權(quán)人之間的代理問題（,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,大股東與小股東之間的代理問題（1）,1.利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn),2.非法占用上市公司巨額資金,3.利用虛假信息，操縱股價(jià),4.為關(guān)聯(lián)管理者支付高額薪酬,5.利用不合理的股利政策,大股東侵害小股東利益的形式,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,一、股東制度與公司治理（一）不同持股比例的股東在公司中的地位1、理論上每股股東的權(quán)益和義務(wù)是均等的，由于信息不對(duì)稱理論和不同持股比例的鼓動(dòng)所處地位的不同事實(shí)上存有很大差距；2、大股東可以參與管理，法律上持股10%的股東具有影響公司決策的權(quán)利，按證券交易法和公司并購(gòu)交易條例的要求，在公司股權(quán)分散時(shí)，至少有5%的股份才能享有參與公司管理的權(quán)利；3、持股5%以下的股東一般無(wú)法參與公司管理，不能參加股東大會(huì)（可聯(lián)合委托一人參加或參與）；,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,4、我國(guó)小股東的投資目標(biāo)主要是為了套利，根本不關(guān)系公司的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景；5、大股東一般參與公司管理，實(shí)際控制公司；6、大小股東的不同投資目的決定了具有不同的分配要求；7、合理的股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)和有效的股東控制機(jī)制是公司治理的關(guān)鍵；,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,（二）搭便車與內(nèi)部人控制1、國(guó)外的搭便車?yán)碚撆c我國(guó)的異常行為（1）搭便車的定義及國(guó)外的狀況；（2）我國(guó)中小股東的地位,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,（三）股東的權(quán)利與行使1、按股分具有所有權(quán)；2、股東在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中權(quán)利（間接參與）；3、股東在公司分配中的權(quán)利：（1）剩余利潤(rùn)的分配權(quán)（法律規(guī)定與股東力爭(zhēng)）（2）盈余公積的分配（大于25%才能分配，超過50%的全部），盈余公積包括法定盈余公積（10%）和盈余任意公積（股東大會(huì)決定比例）,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,4、股東的優(yōu)先配股權(quán)。以低于市場(chǎng)價(jià)格配股，形成股東的一種收入；5、股東在公司并購(gòu)中的權(quán)利。一般會(huì)得到較高的溢價(jià)，具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的選擇權(quán)，大股東收購(gòu)具有提高報(bào)價(jià)的趨勢(shì)；6、股東在股權(quán)會(huì)債務(wù)重組中一般很難獲得意外利益；7、股東具有選擇自愿清算的權(quán)利，內(nèi)在價(jià)值小于市價(jià)或變現(xiàn)價(jià)值時(shí)。8、股東具有選擇股份轉(zhuǎn)讓對(duì)象的權(quán)利；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（一）董事會(huì)1、有限責(zé)任公司：（1）董事會(huì)組成。一般是公司大股東，其成員為三人至十三人；兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。（2）董事任期一般不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。（3）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。（4）董事會(huì)議事方式和表決程序，除有規(guī)定以外，由公司章程規(guī)定。（5）召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（6）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。,第三節(jié)董事制度與公司治理,（6）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名；（7）董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。（8）設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。,第三節(jié)董事制度與公司治理,（二）股份有限公司董事會(huì)的職責(zé)（有限責(zé)任公司略）1、制定公司的戰(zhàn)略決策；2、對(duì)公司的管理層進(jìn)行監(jiān)督。3、確保公司遵紀(jì)守法。4、保護(hù)公司和全體股東的利益，平等對(duì)待所有股東。5、關(guān)注利益相關(guān)者的利益。,6、公司法賦予董事會(huì)的職責(zé)權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告情況；（2）執(zhí)行股東大會(huì)決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度。,第三節(jié)董事制度與公司治理,第三節(jié)董事制度與公司治理,（三）獨(dú)立董事制度1、獨(dú)立董事（IndependentDirector）：又稱為外部獨(dú)立董事或獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指除董事身份外與公司沒有任何其它契約關(guān)系的董事。2、獨(dú)立董事制度的目的：（1）將外部的、客觀的觀點(diǎn)引入董事會(huì)；（2）挑戰(zhàn)公司內(nèi)部的一致性思維；（3）為公司帶來新的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)；（4）駕御公司渡過困難或敏感的時(shí)期；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（5）控制董事會(huì)主席!首席執(zhí)行官的不當(dāng)行為；（6）代替企業(yè)家的才能；（7）規(guī)范董事會(huì)的工作程序；（8）為公司建立更廣泛的外部聯(lián)系，幫助公司識(shí)別聯(lián)合與并購(gòu)的機(jī)會(huì)。（9）幫助公司遵守和維護(hù)社會(huì)道德；3、獨(dú)立董事的角色與作用（1）角色：公司利益的保護(hù)和監(jiān)督者；（2）作用：（A）對(duì)公司的危險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)作出警示；（B）對(duì)公司的違規(guī)或不當(dāng)行為提出警告；（C）公司與經(jīng)理層存在利益沖突時(shí)給出明確的意見；（D）對(duì)特定問題進(jìn)行調(diào)查；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（E）對(duì)公司發(fā)生的棘手問題發(fā)表看法并提出書面報(bào)告；（F）參與決策和戰(zhàn)略制定；（G）對(duì)經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督作用；（H）保護(hù)股東利益；4、獨(dú)立董事的任職資格（1）不同國(guó)家有不同規(guī)定；（2）我國(guó)實(shí)行“資格證書”制（3）年齡一般在35-55（4）參與審計(jì)、薪酬、提名等委員會(huì)的工作；,38,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,（三）監(jiān)事會(huì)在公司治理中的作用1、監(jiān)督作用：（1）人事監(jiān)督：董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管等具有監(jiān)督作用；（2）財(cái)務(wù)監(jiān)督：對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及核算具有監(jiān)督作用；（3）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)監(jiān)督；（4）決策監(jiān)督；2、保護(hù)作用（1）保護(hù)相關(guān)人員（2）保護(hù)財(cái)產(chǎn)（3）保護(hù)公司利益；3、服務(wù)作用（1）為股東服務(wù)（2）為決策者服務(wù)；（3）為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)；（4）為職工服務(wù)；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（四）我國(guó)的監(jiān)事制度建設(shè)1、明確監(jiān)視會(huì)的職責(zé)，合理選擇監(jiān)事:（1）權(quán)利和義務(wù)；（2）機(jī)構(gòu)與人員設(shè)置；（3）人員選擇；（4）劃清工作范圍；2、合理確定公司監(jiān)事參與公司管理的形式:（1）確定直接參與與間接參與的具體形式；（2）行使權(quán)力的形式；3、加強(qiáng)對(duì)監(jiān)事的考核和評(píng)價(jià):（1）考核的形式；（2）考核的標(biāo)準(zhǔn)；（3）考核的方法；（4）考核的時(shí)間；（5）考核結(jié)果的統(tǒng)計(jì)與應(yīng)用；,4、制定監(jiān)事規(guī)章制度和獎(jiǎng)罰規(guī)定:（1）工作制度；（2）監(jiān)督控制制度；（3）獎(jiǎng)懲制度等5、加強(qiáng)公司的外部監(jiān)事:（1）業(yè)務(wù)主管部門的監(jiān)督；（2）工商行政部分的監(jiān)督；（3）執(zhí)法部門的監(jiān)督；（4）相關(guān)單位的監(jiān)督；6、講強(qiáng)監(jiān)事的獨(dú)立性和監(jiān)督的規(guī)范化:（1）監(jiān)督工作的獨(dú)立性；（2）體制及工作程序的規(guī)范化；,第三節(jié)董事制度與公司治理,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（一）經(jīng)理人及其經(jīng)理人制度1、經(jīng)理人：是指專門從事公司經(jīng)營(yíng)，以公司總經(jīng)理為職業(yè)，完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)獲取相應(yīng)收入的專門人員。2、經(jīng)理人階層：是指專門從事公司經(jīng)營(yíng)管理的人員達(dá)到一定的數(shù)量形成的經(jīng)理人的集合。3、經(jīng)理人制度。是指在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，由于公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，而逐步形成的以經(jīng)理人培養(yǎng)、選用和聘任為核心以經(jīng)理人薪酬激勵(lì)和財(cái)務(wù)監(jiān)控的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的專門制度。,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（二）經(jīng)理人制度建立的基礎(chǔ)1、經(jīng)理人的薪酬制度；2、經(jīng)理人的素質(zhì)：（1）一定的文化程度；（2）工作經(jīng)驗(yàn)；（3）決策能力；（4）對(duì)市場(chǎng)的洞察力；（5）對(duì)管理人員的凝聚力；3、健全的法制和規(guī)范的制度；4、市場(chǎng)環(huán)境和社會(huì)氛圍；5、經(jīng)理人的執(zhí)業(yè)和考評(píng)制度；,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（三）總經(jīng)理人的職權(quán)和義務(wù)1、主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；,7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。9、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。10、公司董事會(huì)可以決定，由董事會(huì)成員兼任總經(jīng)理。11、穩(wěn)定公司生產(chǎn)，創(chuàng)造發(fā)展機(jī)會(huì)；12、完成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，主要是利潤(rùn)目標(biāo)；13、增加公司股東價(jià)值和規(guī)模；14、取得相應(yīng)的報(bào)酬；,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（四）經(jīng)理人的薪酬構(gòu)成1、年薪：是指以年為單位確定企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的基本報(bào)酬的工資制度。一般為行業(yè)平均工資的5-10倍，占全部收入的20-30%；2、風(fēng)險(xiǎn)收入：是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者根據(jù)企業(yè)完成經(jīng)濟(jì)效益的情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任的輕重以及承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小等因素確定的與企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況掛鉤的經(jīng)營(yíng)收入。占全部收入的大約20%；3、股票期權(quán)：是公司發(fā)給經(jīng)理人長(zhǎng)期激勵(lì)的收入，占全部收入的40%；4、其他長(zhǎng)期收入，福利等，大約占10%；,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,公司治理的框架,第二節(jié)公司治理基本理論與財(cái)務(wù)問題,一、英美國(guó)的市場(chǎng)監(jiān)控治理模式：美國(guó)、英國(guó)、澳大利亞等國(guó)的公司治理模式主要以公司外部的監(jiān)控為主，其特點(diǎn)是公司的股權(quán)高度分散，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響很弱。對(duì)經(jīng)營(yíng)者管理不善的懲罰通常是股東賣掉股票（用腳投票）以及隨之而來的惡意收購(gòu)。美國(guó)目前最大的股東是機(jī)構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)、互助基金以及大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等。其中養(yǎng)老基金所占份額最大。20家最大的養(yǎng)老基金持有上市公司約10的普通股。,第三節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,（1）增大關(guān)于公司執(zhí)行人員的報(bào)酬與津貼的披露程度，要求董事會(huì)報(bào)酬委員會(huì)在其年度代理聲明中公開說明怎樣確定以及為什么這樣確定執(zhí)行人員報(bào)酬水平。（2）強(qiáng)化機(jī)構(gòu)股東的作用。同時(shí)，嘗試加強(qiáng)商業(yè)銀行的作用，允許商業(yè)銀行從事證券交易活動(dòng)。,第五節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,第五節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,二、德日的內(nèi)部監(jiān)控公司治理結(jié)構(gòu)：以公司大股東的內(nèi)部監(jiān)控為主，外部市場(chǎng)，尤其是公司控制權(quán)市場(chǎng)的監(jiān)控作用很小，有關(guān)信息披露、內(nèi)幕交易的控制、小股東權(quán)益保護(hù)的法規(guī)也不如英美等國(guó)完善。這種模式的特點(diǎn)是股權(quán)相對(duì)集中。1、日本的公司治理結(jié)構(gòu)（1）日本公司的董事會(huì)成員主要來自企業(yè)內(nèi)部。決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。監(jiān)督和約束主要來自兩個(gè)方面，首先是來自交叉持股的持股公司，一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)相互控制。總經(jīng)理會(huì)就是大股東會(huì)。,第五節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,（2）另一重要監(jiān)督來自主銀行。主銀行一般有三個(gè)特點(diǎn)：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本（5%以下）、派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關(guān)系的公司的股份，持股目的基本上是實(shí)現(xiàn)和保持企業(yè)的系列化和集團(tuán)化。主銀行監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)的方式根據(jù)具體情況而定：在公司業(yè)績(jī)較好、企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)正常時(shí)，主銀行不進(jìn)行干預(yù)，但在公司業(yè)績(jī)很差時(shí)，就顯示控制權(quán)力。,第五節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,2、德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)：重要特點(diǎn)是雙重委員會(huì)制度，即有監(jiān)察委員會(huì)（監(jiān)事會(huì)，相當(dāng)于美、日的董事會(huì)）和管理理事會(huì)（理事會(huì)，相當(dāng)于美、日的高級(jí)管理部門或執(zhí)行委員會(huì)）。監(jiān)事會(huì)成員不能充當(dāng)董事會(huì)成員，不得參與公司的實(shí)際管理。（1）在德國(guó)，最大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國(guó)的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票。銀行持股在1984年和1988年分別為7.6%和8.1，如果加上銀行監(jiān)管的投資基金的持股（同期分別為27和35），則銀行持股達(dá)10.3和116。（2）公司交叉持股比較普遍，權(quán)威部門對(duì)持股的管制也比較寬，只有持股超過25才有義務(wù)披露，超過50才有進(jìn)一步的義務(wù)通知管制機(jī)構(gòu)。,第五節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,（3）銀行控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派出代表。據(jù)德國(guó)壟斷委員會(huì)統(tǒng)計(jì)，在100家最大的股份公司中，銀行在75家派駐了代表，有些還是監(jiān)事會(huì)主席，銀行代表就占股東代表的22.5。其中，在44家中占有的股份低于5，在至少19家中基本沒有什么股份。（4）德國(guó)公司治理的另一特色是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可占到13到12的席位。,第五節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,三、東亞的家族控制模式：除中國(guó)和日本以外的大部分東亞及東南亞國(guó)家和地區(qū)，如韓國(guó)、香港、臺(tái)灣、泰國(guó)、新加坡、馬來西亞、菲律賓、印尼等，公司股權(quán)一般都集中在創(chuàng)業(yè)者家族手中，控股家族通常普遍地參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，公司的主要高級(jí)經(jīng)營(yíng)職位也主要由控股家族的成員擔(dān)任，因此，主要股東與經(jīng)理層是合一的。這種公司治理模式使得主要股東與經(jīng)理層的利益一致，部分地消除了歐美公司由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的委托代理問題。這種公司治理模式普遍存在的問題是主控股股東和經(jīng)理層侵害公司其他股東的利益。,第五節(jié)國(guó)外公司治理的主要模式,四、內(nèi)部人控制模式：內(nèi)部人控制（InsiderControl）是指公司既缺乏股東的內(nèi)部控制、又缺乏公司外部治理市場(chǎng)及有關(guān)法規(guī)的監(jiān)控，從而導(dǎo)致公司的經(jīng)理層和職工成為企業(yè)實(shí)際控制人的現(xiàn)象，主要發(fā)生在前蘇聯(lián)和東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家。在由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，原來的國(guó)有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象，而市場(chǎng)機(jī)制的發(fā)育還不完善，有效的公司控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)還不能有效發(fā)揮作用，再加上法律體系不健全和執(zhí)行力度微弱，無(wú)法對(duì)經(jīng)理層起到有效的控制作用，導(dǎo)致經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空。,控制權(quán)之爭(zhēng)案例：國(guó)美電器,2010年6月至今年中國(guó)公司治理領(lǐng)域最引起媒體關(guān)注的是哪家公司？,魚會(huì)死，網(wǎng)不會(huì)破,重大事件回放,2010年9月28日，黃大部分議案落敗，陳留任,2010年8月5日，黃提出召開特別股東大會(huì)，罷免陳,2011年3月9日，張大中接任陳曉，陳離開國(guó)美,2010年12月17日，鄒曉春，黃燕虹進(jìn)入國(guó)美董事局,2010年8月6日，董事會(huì)起訴黃，雙方拉票行為開始,得到外來資本第二大股東Bain資本的鼎力相助,控制權(quán)之爭(zhēng)案例：國(guó)美電器,陳曉出局,“人生最寶貴的東西是什么?是生活!因?yàn)槲覀兊囊磺锌鞓罚覀兊囊磺行腋?，我們的一切希望，都和生活?lián)系在一起。祝幸福快樂每一天。”僅僅留下短短數(shù)語(yǔ)后，陳曉，2011年3月9日，出局。張大中出任國(guó)美董事局主席。,無(wú)言的結(jié)局,控制權(quán)之爭(zhēng)案例：國(guó)美電器,陳曉出局：外人態(tài)度,對(duì)于陳曉離職，京東商城CEO劉強(qiáng)東在個(gè)人微博上發(fā)表“感想”：“剛看到陳曉的離職感言，記得幾個(gè)月前我就講過：陳曉必?cái)?！因?yàn)樗奄€注放在投資人身上，一定是被基金當(dāng)槍使了！這次控制權(quán)之爭(zhēng)再次證明已經(jīng)被無(wú)數(shù)次證明的真理：和投資人只能一夜情，千萬(wàn)別指望結(jié)婚！值得很多經(jīng)理人反思。”,不過，此條微博不久即被刪除，只留有對(duì)這一微博的一條回復(fù)，一名網(wǎng)友問劉強(qiáng)東和他的投資人是什么關(guān)系，劉強(qiáng)東回復(fù)說：“當(dāng)然是一夜情！只是一夜情常有兩種結(jié)局：一是兩情相愉，分手了還讓對(duì)方常常思念；二是反目成仇，被對(duì)方搞得身敗名裂！我只是努力避免第二種結(jié)局而已！”,控制權(quán)之爭(zhēng)案例：國(guó)美電器,曾經(jīng)鼎力支持過陳曉的國(guó)美第二大股東貝恩資本的董事總經(jīng)理、國(guó)美執(zhí)行董事竺稼曾對(duì)外公開的唯一一句話是：“陳曉是否離開是他個(gè)人的決定。”,控制權(quán)之爭(zhēng)案例：國(guó)美電器,有人的地方就有恩怨,有恩怨就有江湖,人心即是江湖,國(guó)美之爭(zhēng)的聯(lián)想,控制權(quán)之爭(zhēng)案例：國(guó)美電器,黃光裕家族與陳曉為代表的管理層。以陳曉為代表的管理層準(zhǔn)備“去黃光裕”.黃光裕家族誓死保衛(wèi)自己的控制權(quán)。,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,黃光裕1969年出生廣東汕頭，與李嘉誠(chéng)同鄉(xiāng)；17歲初中輟學(xué)，跟隨哥哥黃俊欽做生意；18歲創(chuàng)立國(guó)美品牌；2004年率領(lǐng)國(guó)美在香港成功上市。,黃光裕家族,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,64,1973年出生，畢業(yè)于北京科技大學(xué)后在中國(guó)銀行任放款1993年因?yàn)楣ぷ麝P(guān)系與黃光裕相識(shí)1996年兩人結(jié)婚。,杜鵑其人,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,精明的上海人陳曉,1996年創(chuàng)建上海永樂家電，率領(lǐng)永樂在2005年10月在香港上市。,2006年7月，國(guó)美以公開要約收購(gòu)的方法收購(gòu)永樂股份，永樂成為國(guó)美的子公司，陳曉也相應(yīng)成為了國(guó)美的總裁。,2008年11月，因?yàn)辄S光裕身陷囹圄，陳曉代理董事會(huì)主席，到了2009年1月份，正式成為董事會(huì)主席，兼任總裁。,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,第三方貝恩資本,BainCapital成立于1984年，是國(guó)際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資資金、上市股權(quán)對(duì)沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。與黑石、凱雷其名右圖為亞洲區(qū)總經(jīng)理竺稼。,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,67,張大中與黃、陳的三角關(guān)系,張大中，北京大中電器有限公司創(chuàng)始人；1999年，大中電器正式成立，并在2004年達(dá)到了80億元的銷售額，占領(lǐng)了北京家電零售市場(chǎng)50%的市場(chǎng)份額；2006年，時(shí)為永樂電器掌門人的陳曉主動(dòng)提議，與張大中掌控的大中電器實(shí)現(xiàn)合并推進(jìn)雙方共同發(fā)展。,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,大中電器的三段戀愛史,最終如愿嫁給富豪黃光裕,大中電器與永樂達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，但其間陳曉卻多次與黃光裕密談，永樂并入國(guó)美，張大中大怒，痛斥陳曉為小人，并決定沒收永樂的1.5億元定金，此事最后一直鬧上法庭。,剛剛被算計(jì)的張大中當(dāng)時(shí)對(duì)黃光裕同樣沒有好感，于是他向蘇寧拋出了橄欖枝。張近東答應(yīng)了張大中30億元的報(bào)價(jià)。,最后時(shí)刻，黃光裕一舉將收購(gòu)報(bào)價(jià)提高了6億元，并放棄了此前存在爭(zhēng)議的1.5億元保證金。最終，張大中選擇了黃光裕，拿錢離場(chǎng)。,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,張大中與黃、陳的關(guān)系演化,（一）控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景,你預(yù)計(jì)張大中與黃、陳的關(guān)系如何演化？,70,1.蜜月期,2.矛盾沖突期,3.正式破裂期,4.分手,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,黃光裕與陳曉間的關(guān)系演變,2007年5月，陳曉獲任公司執(zhí)行董事。投桃報(bào)李也好，利益結(jié)合也罷，陳曉多次在公共場(chǎng)合表示對(duì)黃光裕的尊敬。但是，這一切有一個(gè)前提，那就是黃光裕作為創(chuàng)始大股東對(duì)國(guó)美的絕對(duì)控制。據(jù)媒體報(bào)道，黃光裕對(duì)陳曉的“圣眷”日隆，每天讓自家廚子做好飯菜送到陳曉的辦公室，一方面說明了黃光裕對(duì)陳曉已經(jīng)好到無(wú)以復(fù)加，另一方面也可以解讀為黃光裕在時(shí)時(shí)提醒陳曉端著誰(shuí)的飯碗。,1.蜜月期,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,72,蜜月期黃光裕的股份減持過程,2008年底，黃持有35.55%的股份（此時(shí)黃被抓）,2004年6日，在香港上市，黃持有65.5%股份,2006年年底，黃持有51.4%的股份,至2010.9.28臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，黃股份稀釋到32.47%,大幅減持，控股權(quán)喪失,國(guó)美股權(quán)結(jié)構(gòu),2009年，黃光裕入獄后，國(guó)美陷入資金流斷裂的危險(xiǎn)。引入貝恩資本，后者認(rèn)購(gòu)國(guó)美16.8億的可轉(zhuǎn)債，2010年9月轉(zhuǎn)股后占9.98%,74,此情可待成追憶，只是當(dāng)時(shí)已惘然。,不再有控股權(quán)，甜蜜能否維持？,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2.矛盾沖突期經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略上的沖突,大股東黃光裕強(qiáng)調(diào)實(shí)施：規(guī)模第一戰(zhàn)略,2009年共關(guān)閉158家低效益門店，同時(shí)新開41家新門店,陳曉強(qiáng)調(diào)實(shí)施：效益第一戰(zhàn)略,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2.矛盾沖突期經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略上的沖突,你預(yù)計(jì)不同經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施在公司財(cái)務(wù)上會(huì)有何表現(xiàn)？如何分析？,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2004-2010年蘇寧與國(guó)美營(yíng)業(yè)收入對(duì)比單位：億元,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2004-2010年蘇寧與國(guó)美凈利潤(rùn)對(duì)比分析單位：億元,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2004-2009年蘇寧與國(guó)美銷售毛利率對(duì)比分析（%）,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2004-2009年蘇寧與國(guó)美銷售凈利率對(duì)比分析（%）,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2004-2009年蘇寧與國(guó)美權(quán)益凈利率（ROE)對(duì)比分析（%）,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,從以上的分析，你能得出陳曉經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的效果的相關(guān)結(jié)論嗎？,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2.矛盾沖突期高層激勵(lì)方式上的分歧,金手銬股權(quán)激勵(lì)，授予高管公司總額3的股權(quán)。,2009年7月7日，國(guó)美電器通過高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，包括部分董事及上百名高級(jí)雇員可認(rèn)購(gòu)國(guó)美電器發(fā)行的新股。陳曉2200萬(wàn)股，王俊洲2000萬(wàn)股，李俊濤1800萬(wàn)股，魏秋立1800萬(wàn)股，孫一丁1300萬(wàn)股，牟貴先1300萬(wàn)股，伍建華1000萬(wàn)股。,2010年8月12日，國(guó)美電器4位副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽(yáng)青及首席財(cái)務(wù)官方巍，這5位黃光裕時(shí)代的元老公開表示，要與董事局主席陳曉及現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)“共進(jìn)退”。,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,陳曉主持通過的這項(xiàng)高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧相比，豐厚異常。國(guó)美如今的管理層，大部分都是跟隨黃光裕多年的舊臣。黃光裕草根出身，吃過很多苦，御下頗嚴(yán)，而且也并不大方，這使得國(guó)美的管理層以往并沒有得到什么特別的好處。這些舊臣如今在新“主子”這里眼看嘗到了甜頭，多年眼巴巴但又不敢聲張的心聲終于遇到了知音，自然是悶聲發(fā)大財(cái)，這也可以大致解釋這次黃陳之爭(zhēng)中，為什么那么多跟隨黃多年的舊部沒有人跳出來護(hù)“舊主”。非常時(shí)期，黃光裕啞巴吃黃連，心中怒火可想而知。,引自觀察與評(píng)論第3期，清華大學(xué)公司治理研究中心,2.矛盾沖突期高層激勵(lì)方式上的分歧,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,85,“在中國(guó)，很多民營(yíng)企業(yè)上市以后，企業(yè)的創(chuàng)始股東和原始職工之間財(cái)富出現(xiàn)了一個(gè)巨大鴻溝。創(chuàng)始股東投入的原始貨幣資本通過上市得到價(jià)值增值放大，但是以職業(yè)經(jīng)理人為代表的人力資本則很少出現(xiàn)價(jià)值增長(zhǎng)。從這一點(diǎn)來說，中國(guó)大多數(shù)職業(yè)經(jīng)理人是非常冤屈的，創(chuàng)業(yè)股東對(duì)職業(yè)經(jīng)理人一直采取一種“居高臨下”的態(tài)度?！标悤?2月9日在清華大學(xué)公司治理研究中心的講話,陳曉談職業(yè)經(jīng)理人在中國(guó)的不公正待遇,2.矛盾沖突期高層激勵(lì)方式上的分歧,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2.矛盾沖突期外來資本引進(jìn)條款上的分歧,與貝恩資本的協(xié)議。2009年5月國(guó)美引入貝恩資本，可轉(zhuǎn)債條款。條款：確保貝恩資本方面的董事3人；陳曉、王俊洲、魏秋立，三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職就將以1.5倍的代價(jià)回購(gòu)24億元贖回可轉(zhuǎn)債；陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保；只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。陳曉代表的董事會(huì)還享有增發(fā)、配股和回購(gòu)權(quán)，也就是這些決議無(wú)需經(jīng)過股東大會(huì)。,黃光裕認(rèn)為所有這些苛刻條款都是為了確保陳曉在國(guó)美的地位,（二）國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪過程,2010年5月12日，國(guó)美電器召開緊急董事會(huì)，認(rèn)為大股東的投票不符合公司利益，宣布重新委任貝恩的三名前任,仍然委任了三名董事。貝恩資本正式涉足控制權(quán)。,按照國(guó)美公