公司治理理論與實務(wù)(ppt 97頁).ppt

第7章公司治理理論與實務(wù),主講人：王華兵廈門大學(xué)會計學(xué)博士中國注冊會計師（CPA)溫州大學(xué)財務(wù)管理系主任,英國人如何往澳大利亞運送犯人？好制度將壞人變成好人這是一個好制度將壞人變成好人的典型案例。18世紀(jì)末，英國原始資本主義“貧富兩極分化”的弊端越來越突出。一些貧民甚至成為到處流浪的“流民”。其中有些“流民”以一些極端方式報復(fù)社會，最后被政府抓起來，變成了犯人。為了懲罰這些犯人，英國政府決定把他們發(fā)配到澳大利亞去。從英國到澳大利亞，遙遙千萬公里。英國政府為了方便省事，便把運送這些犯人的工作“外包”給私人商業(yè)船只，由一些私人船主承包從英國往澳大利亞大規(guī)模運送犯人的工作。,第一節(jié)制度與公司治理（加入道格拉斯諾斯，哈耶克的研究）,剛開始，英國政府在船只離岸前，按上船的犯人人數(shù)支付船主運送費用，船長則負(fù)責(zé)途中犯人的日常生活，負(fù)責(zé)把犯人安全地運送到澳大利亞。當(dāng)時，那些運送犯人的船只大多是由一些破舊貨船改裝的，船上設(shè)備簡陋，也沒有多少醫(yī)療藥品，更沒有醫(yī)生。船主為了牟取暴利，盡可能地多裝人，致使船倉擁擠不堪，空氣渾濁。私人船主在船只離岸前就按人數(shù)拿到了錢，對這些犯人能否遠涉重洋活著到達澳大利亞并不上心。有些船主為了降低費用，追逐暴利，千方百計虐待犯人，甚至故意斷水?dāng)嗍场?第一節(jié)制度與公司治理,幾年后，英國政府驚訝地發(fā)現(xiàn)，運往澳大利亞的犯人在船上的平均死亡率高達12%，其中有一艘船運送424個犯人，中途死亡158個，死亡率高達37%！鑒于犯人的高死亡率，英國政府決定向每艘運送船只派一個政府官員，以監(jiān)督船長的運送行為，并給隨行官員配備了當(dāng)時最先進的勃朗寧手槍。同時，還對犯人在船上的生活標(biāo)準(zhǔn)做了硬性規(guī)定，甚至還給每艘船只配備了一個醫(yī)生。,第一節(jié)制度與公司治理,據(jù)說，英國政府還采取了道德教育的新辦法。他們把那些私人船主集中起來進行培訓(xùn)，教育他們不要把金錢看得比生命還重要，要他們珍惜人的生命，認(rèn)識運送犯人的重要意義（即運送犯人去澳大利亞，是為了開發(fā)澳大利亞，是英國移民政策的長遠大計）。但是情況仍然沒有好轉(zhuǎn)，犯人的死亡率一直居高不下。后來，英國政府發(fā)現(xiàn)了運送犯人的制度弊端，并想到了巧妙的解決辦法。他們不再派隨行監(jiān)督官員，不再配醫(yī)配藥，也不在船只離岸前支付運費，而是按照犯人到達澳大利亞的人數(shù)和體質(zhì)，支付船長的運送費用。,第一節(jié)制度與公司治理,這樣一來，那些私人船主為了能夠拿到足額的運費，必須在途中細心照料每個犯人，不讓犯人體重少于出發(fā)前。若是死了一個犯人，或者犯人的體重減輕，英國政府都會少支付一些運費。據(jù)說，有些船主主動請醫(yī)生跟船，在船上準(zhǔn)備藥品，改善犯人的生活條件，盡可能地讓每個犯人都能健康地到達澳大利亞。有資料說，自從實行“到岸計數(shù)付費”的辦法以后，犯人的死亡率降到了1%以下，有的船只甚至創(chuàng)造了零死亡記錄。,第一節(jié)制度與公司治理,在這個案例中，我們看到了三種制度安排：第一種制度安排，采用預(yù)付款的方式。其結(jié)果是：船長唯利是圖，草菅人命由普通商人變成了壞人。第二種制度安排，采用行政監(jiān)督的形式。其結(jié)果是：官員被收買，官商勾結(jié)，合謀圖財害命普通官員變成了腐敗官員。第三種制度安排（道德教育），蒼白無力，無濟于事。第四種制度安排，將船長的利益與“犯人安全到達”的政府需要相結(jié)合，利用利益聯(lián)動機制，將“唯利是圖，草菅人命”的船長，變成了好人制度學(xué)意義上的好人。,第一節(jié)制度與公司治理,（1）一只眼睛里閃爍著愛的光芒，而另一只眼睛卻燃燒著自私的欲火。如果你能有效地利用這團火，就可以圍著篝火取暖，可如果你使用不當(dāng)，就會灼傷自己。（2）學(xué)會用制度去管理你的員工，而不要總是抱怨他們是自私自利的！員工如果無私的話，比你爹都難管。(3)到某一家企業(yè)做財務(wù)總監(jiān)，剛?cè)サ臅r候，遇到如此的情形?？偛坑?1個財務(wù)工作人員，23家分公司，所有分公司有事情必須現(xiàn)找財務(wù)經(jīng)理，然后財務(wù)經(jīng)理再進行傳達。于是，作為財務(wù)總監(jiān)，我建議財務(wù)經(jīng)理改變方法，這種啞鈴型的結(jié)構(gòu)不利于企業(yè)的運作和發(fā)展。但是他還是不改變。于是我建議人力資源部，辭掉該人。人力資源部經(jīng)理講，財務(wù)經(jīng)理太重要了，沒有他我們公司沒法運作。財務(wù)總監(jiān)說，正是因為他對公司太重要，我才要辭掉他。,第一節(jié)制度與公司治理,9,9,9,公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。,含義狹義上的公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。,含義廣義上的公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系，及有關(guān)法律，法規(guī)和上市規(guī)則等。,1.什么是公司治理？,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,10,10,10,10,公司治理的核心：是企業(yè)的所有者如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。,2.公司治理的核心,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭奪之戰(zhàn),一、案例背景真功夫餐飲管理有限公司，1994年創(chuàng)立，現(xiàn)在直營店數(shù)400多家，是中國直營店數(shù)最多、規(guī)模最大的中式快餐連鎖企業(yè)。截止目前，在全國擁有10000多名員工。然而，正是這樣一家成長迅速、即將上市的企業(yè)，卻在上市前夜因為股權(quán)爭奪的問題而折戟。,二、真功夫的股權(quán)爭奪1994年，成立“168”蒸品店，潘宇海占股50%，蔡達標(biāo)夫婦各占25%的股份。1997年底，幾個股東共同出資成立了“雙種子飲食公司”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。2003年，蔡達標(biāo)提出任公司總裁（此前一直由潘宇海出任總裁），并且5年換屆一次。,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭奪之戰(zhàn),2006年9月，蔡達標(biāo)夫婦感情破裂，雙方協(xié)議離婚，為獲得子女的撫養(yǎng)權(quán)，潘敏峰將自己在真功夫25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡達標(biāo)，自此，蔡達標(biāo)獲得與潘宇海在真功夫同等的股權(quán)，即各占公司50%的股權(quán)。,2009年8月，潘宇海以大股東身份委派哥哥潘國良出任真功夫副總經(jīng)理，結(jié)果被蔡達標(biāo)拒之門外，雙方爆發(fā)沖突。此外，潘宇海要求清查真功夫財務(wù)賬目也被拒，潘宇海隨之起訴真功夫。2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關(guān)財務(wù)信息交會計師事務(wù)所審計。,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭奪之戰(zhàn),談?wù)勀銓φ婀Ψ蚬蓹?quán)爭奪案的看法。,股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：真功夫的股權(quán)爭奪之戰(zhàn),15,15,15,公司中的主要利益沖突,1.股東與管理層,2.股東與債權(quán)人,3.大股東與小股東,3.公司中的主要利益沖突,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,16,16,16,股東與管理者（經(jīng)理）之間的利益沖突,股東的目標(biāo),管理者的目標(biāo),實現(xiàn)資本的保值與增值，最大限度地提高資本報酬，增加公司價值。它表現(xiàn)為貨幣性收益目標(biāo),最大限度地獲得高工資與高獎金；盡量改善辦公條件，爭取社會地位和個人聲譽。它表現(xiàn)為貨幣性收益與非貨幣性收益目標(biāo)。,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,17,17,現(xiàn)代大型企業(yè)的共同特征：兩權(quán)分離經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離,總經(jīng)理持股很小比如，美國大公司老總持股為0.2%-0.5%總經(jīng)理任期有限(3-5年)。,4.股東和管理層沖突產(chǎn)生的根源,思考：如果你作為企業(yè)經(jīng)理人員，所持股份很小或基本沒有，在任期有限的情形下，你會有什么行動使自己利益最大化？,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,18,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,(不考慮所得稅)老總持股越小的企業(yè)，公司款消費的傾向越嚴(yán)重.最極端的例子：國有企業(yè)(老總通常持股為零),5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財務(wù)問題,（1）公司款消費問題,19,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,消費的主要形式公款娛樂，車/房/俱樂部/頭等艙/公司自備飛機公款旅游公款收藏名貴古董，名人字畫個人專用電梯，直升飛機上下班,5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財務(wù)問題,（1）公司款消費問題,問題：這些通常計入到財務(wù)會計中的哪個科目？,中石化原總經(jīng)理陳同海月均消費120萬，日均4萬公款,20,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,減少新產(chǎn)品開發(fā),人員培訓(xùn),廣告及設(shè)備維修的費用等行為,（2）經(jīng)營決策上的短期行為,5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財務(wù)問題,思考：這些行為對企業(yè)未來發(fā)展有什么影響？作為管理者為什么有這種行為動機？,21,第二節(jié)、公司治理基本理論與財務(wù)問題,5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財務(wù)問題,（3）會計政策和會計估計選擇,會計政策和會計估計選擇：收入確認(rèn)；存貨計價；折舊方法；壞賬準(zhǔn)備；預(yù)提保修費用；固定資產(chǎn)使用年限/殘值等,能否列舉會計方法選擇對企業(yè)長短期損益的影響？,22,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,項目回收期(長期項目和短期項目)個人帝國建造（empirebuilding)利益輸送行為（tunneling)(深挖洞戰(zhàn)略,掘戰(zhàn)壕戰(zhàn)略),5.兩權(quán)分離下產(chǎn)生的財務(wù)問題,(4)長期投資決策上的誤導(dǎo),前鐵道部部長劉志軍的鐵道帝國？,23,23,23,股東控制管理者的方式,直接干預(yù),激勵,解聘,并購,6.股東與管理層之間利益沖突的解決方式,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,24,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,股東與債權(quán)人之間的代理問題（,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,大股東與小股東之間的代理問題（1）,1.利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤,2.非法占用上市公司巨額資金,3.利用虛假信息，操縱股價,4.為關(guān)聯(lián)管理者支付高額薪酬,5.利用不合理的股利政策,大股東侵害小股東利益的形式,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,一、股東制度與公司治理（一）不同持股比例的股東在公司中的地位1、理論上每股股東的權(quán)益和義務(wù)是均等的，由于信息不對稱理論和不同持股比例的鼓動所處地位的不同事實上存有很大差距；2、大股東可以參與管理，法律上持股10%的股東具有影響公司決策的權(quán)利，按證券交易法和公司并購交易條例的要求，在公司股權(quán)分散時，至少有5%的股份才能享有參與公司管理的權(quán)利；3、持股5%以下的股東一般無法參與公司管理，不能參加股東大會（可聯(lián)合委托一人參加或參與）；,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,4、我國小股東的投資目標(biāo)主要是為了套利，根本不關(guān)系公司的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景；5、大股東一般參與公司管理，實際控制公司；6、大小股東的不同投資目的決定了具有不同的分配要求；7、合理的股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)和有效的股東控制機制是公司治理的關(guān)鍵；,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,（二）搭便車與內(nèi)部人控制1、國外的搭便車?yán)碚撆c我國的異常行為（1）搭便車的定義及國外的狀況；（2）我國中小股東的地位,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,（三）股東的權(quán)利與行使1、按股分具有所有權(quán)；2、股東在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理中權(quán)利（間接參與）；3、股東在公司分配中的權(quán)利：（1）剩余利潤的分配權(quán)（法律規(guī)定與股東力爭）（2）盈余公積的分配（大于25%才能分配，超過50%的全部），盈余公積包括法定盈余公積（10%）和盈余任意公積（股東大會決定比例）,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,4、股東的優(yōu)先配股權(quán)。以低于市場價格配股，形成股東的一種收入；5、股東在公司并購中的權(quán)利。一般會得到較高的溢價，具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的選擇權(quán)，大股東收購具有提高報價的趨勢；6、股東在股權(quán)會債務(wù)重組中一般很難獲得意外利益；7、股東具有選擇自愿清算的權(quán)利，內(nèi)在價值小于市價或變現(xiàn)價值時。8、股東具有選擇股份轉(zhuǎn)讓對象的權(quán)利；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（一）董事會1、有限責(zé)任公司：（1）董事會組成。一般是公司大股東，其成員為三人至十三人；兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。（2）董事任期一般不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。（3）董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。（4）董事會議事方式和表決程序，除有規(guī)定以外，由公司章程規(guī)定。（5）召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（6）董事會設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。,第三節(jié)董事制度與公司治理,（6）董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名；（7）董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。（8）設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。,第三節(jié)董事制度與公司治理,（二）股份有限公司董事會的職責(zé)（有限責(zé)任公司略）1、制定公司的戰(zhàn)略決策；2、對公司的管理層進行監(jiān)督。3、確保公司遵紀(jì)守法。4、保護公司和全體股東的利益，平等對待所有股東。5、關(guān)注利益相關(guān)者的利益。,6、公司法賦予董事會的職責(zé)權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告情況；（2）執(zhí)行股東大會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。,第三節(jié)董事制度與公司治理,第三節(jié)董事制度與公司治理,（三）獨立董事制度1、獨立董事（IndependentDirector）：又稱為外部獨立董事或獨立非執(zhí)行董事，是指除董事身份外與公司沒有任何其它契約關(guān)系的董事。2、獨立董事制度的目的：（1）將外部的、客觀的觀點引入董事會；（2）挑戰(zhàn)公司內(nèi)部的一致性思維；（3）為公司帶來新的知識、技能和經(jīng)驗；（4）駕御公司渡過困難或敏感的時期；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（5）控制董事會主席!首席執(zhí)行官的不當(dāng)行為；（6）代替企業(yè)家的才能；（7）規(guī)范董事會的工作程序；（8）為公司建立更廣泛的外部聯(lián)系，幫助公司識別聯(lián)合與并購的機會。（9）幫助公司遵守和維護社會道德；3、獨立董事的角色與作用（1）角色：公司利益的保護和監(jiān)督者；（2）作用：（A）對公司的危險經(jīng)營作出警示；（B）對公司的違規(guī)或不當(dāng)行為提出警告；（C）公司與經(jīng)理層存在利益沖突時給出明確的意見；（D）對特定問題進行調(diào)查；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（E）對公司發(fā)生的棘手問題發(fā)表看法并提出書面報告；（F）參與決策和戰(zhàn)略制定；（G）對經(jīng)營管理的監(jiān)督作用；（H）保護股東利益；4、獨立董事的任職資格（1）不同國家有不同規(guī)定；（2）我國實行“資格證書”制（3）年齡一般在35-55（4）參與審計、薪酬、提名等委員會的工作；,38,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,（三）監(jiān)事會在公司治理中的作用1、監(jiān)督作用：（1）人事監(jiān)督：董事長、董事、總經(jīng)理、財務(wù)主管等具有監(jiān)督作用；（2）財務(wù)監(jiān)督：對公司財務(wù)狀況及核算具有監(jiān)督作用；（3）生產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督；（4）決策監(jiān)督；2、保護作用（1）保護相關(guān)人員（2）保護財產(chǎn)（3）保護公司利益；3、服務(wù)作用（1）為股東服務(wù)（2）為決策者服務(wù)；（3）為經(jīng)營者服務(wù)；（4）為職工服務(wù)；,第三節(jié)董事制度與公司治理,（四）我國的監(jiān)事制度建設(shè)1、明確監(jiān)視會的職責(zé)，合理選擇監(jiān)事:（1）權(quán)利和義務(wù)；（2）機構(gòu)與人員設(shè)置；（3）人員選擇；（4）劃清工作范圍；2、合理確定公司監(jiān)事參與公司管理的形式:（1）確定直接參與與間接參與的具體形式；（2）行使權(quán)力的形式；3、加強對監(jiān)事的考核和評價:（1）考核的形式；（2）考核的標(biāo)準(zhǔn)；（3）考核的方法；（4）考核的時間；（5）考核結(jié)果的統(tǒng)計與應(yīng)用；,4、制定監(jiān)事規(guī)章制度和獎罰規(guī)定:（1）工作制度；（2）監(jiān)督控制制度；（3）獎懲制度等5、加強公司的外部監(jiān)事:（1）業(yè)務(wù)主管部門的監(jiān)督；（2）工商行政部分的監(jiān)督；（3）執(zhí)法部門的監(jiān)督；（4）相關(guān)單位的監(jiān)督；6、講強監(jiān)事的獨立性和監(jiān)督的規(guī)范化:（1）監(jiān)督工作的獨立性；（2）體制及工作程序的規(guī)范化；,第三節(jié)董事制度與公司治理,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（一）經(jīng)理人及其經(jīng)理人制度1、經(jīng)理人：是指專門從事公司經(jīng)營，以公司總經(jīng)理為職業(yè)，完成經(jīng)營目標(biāo)獲取相應(yīng)收入的專門人員。2、經(jīng)理人階層：是指專門從事公司經(jīng)營管理的人員達到一定的數(shù)量形成的經(jīng)理人的集合。3、經(jīng)理人制度。是指在市場經(jīng)濟條件下，由于公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，而逐步形成的以經(jīng)理人培養(yǎng)、選用和聘任為核心以經(jīng)理人薪酬激勵和財務(wù)監(jiān)控的公司生產(chǎn)經(jīng)營的專門制度。,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（二）經(jīng)理人制度建立的基礎(chǔ)1、經(jīng)理人的薪酬制度；2、經(jīng)理人的素質(zhì)：（1）一定的文化程度；（2）工作經(jīng)驗；（3）決策能力；（4）對市場的洞察力；（5）對管理人員的凝聚力；3、健全的法制和規(guī)范的制度；4、市場環(huán)境和社會氛圍；5、經(jīng)理人的執(zhí)業(yè)和考評制度；,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（三）總經(jīng)理人的職權(quán)和義務(wù)1、主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；,7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。9、總經(jīng)理列席董事會會議。10、公司董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。11、穩(wěn)定公司生產(chǎn)，創(chuàng)造發(fā)展機會；12、完成生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，主要是利潤目標(biāo)；13、增加公司股東價值和規(guī)模；14、取得相應(yīng)的報酬；,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,（四）經(jīng)理人的薪酬構(gòu)成1、年薪：是指以年為單位確定企業(yè)經(jīng)營者的基本報酬的工資制度。一般為行業(yè)平均工資的5-10倍，占全部收入的20-30%；2、風(fēng)險收入：是指企業(yè)經(jīng)營管理者根據(jù)企業(yè)完成經(jīng)濟效益的情況、生產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任的輕重以及承擔(dān)風(fēng)險的大小等因素確定的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營收入。占全部收入的大約20%；3、股票期權(quán)：是公司發(fā)給經(jīng)理人長期激勵的收入，占全部收入的40%；4、其他長期收入，福利等，大約占10%；,第四節(jié)、經(jīng)理人制度與公司治理,公司治理的框架,第二節(jié)公司治理基本理論與財務(wù)問題,一、英美國的市場監(jiān)控治理模式：美國、英國、澳大利亞等國的公司治理模式主要以公司外部的監(jiān)控為主，其特點是公司的股權(quán)高度分散，股東對公司經(jīng)營管理的影響很弱。對經(jīng)營者管理不善的懲罰通常是股東賣掉股票（用腳投票）以及隨之而來的惡意收購。美國目前最大的股東是機構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險、互助基金以及大學(xué)基金、慈善團體等。其中養(yǎng)老基金所占份額最大。20家最大的養(yǎng)老基金持有上市公司約10的普通股。,第三節(jié)國外公司治理的主要模式,（1）增大關(guān)于公司執(zhí)行人員的報酬與津貼的披露程度，要求董事會報酬委員會在其年度代理聲明中公開說明怎樣確定以及為什么這樣確定執(zhí)行人員報酬水平。（2）強化機構(gòu)股東的作用。同時，嘗試加強商業(yè)銀行的作用，允許商業(yè)銀行從事證券交易活動。,第五節(jié)國外公司治理的主要模式,第五節(jié)國外公司治理的主要模式,二、德日的內(nèi)部監(jiān)控公司治理結(jié)構(gòu)：以公司大股東的內(nèi)部監(jiān)控為主，外部市場，尤其是公司控制權(quán)市場的監(jiān)控作用很小，有關(guān)信息披露、內(nèi)幕交易的控制、小股東權(quán)益保護的法規(guī)也不如英美等國完善。這種模式的特點是股權(quán)相對集中。1、日本的公司治理結(jié)構(gòu)（1）日本公司的董事會成員主要來自企業(yè)內(nèi)部。決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。監(jiān)督和約束主要來自兩個方面，首先是來自交叉持股的持股公司，一個企業(yè)集團內(nèi)的企業(yè)相互控制。總經(jīng)理會就是大股東會。,第五節(jié)國外公司治理的主要模式,（2）另一重要監(jiān)督來自主銀行。主銀行一般有三個特點：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本（5%以下）、派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關(guān)系的公司的股份，持股目的基本上是實現(xiàn)和保持企業(yè)的系列化和集團化。主銀行監(jiān)督公司運轉(zhuǎn)的方式根據(jù)具體情況而定：在公司業(yè)績較好、企業(yè)運轉(zhuǎn)正常時，主銀行不進行干預(yù)，但在公司業(yè)績很差時，就顯示控制權(quán)力。,第五節(jié)國外公司治理的主要模式,2、德國的公司治理結(jié)構(gòu)：重要特點是雙重委員會制度，即有監(jiān)察委員會（監(jiān)事會，相當(dāng)于美、日的董事會）和管理理事會（理事會，相當(dāng)于美、日的高級管理部門或執(zhí)行委員會）。監(jiān)事會成員不能充當(dāng)董事會成員，不得參與公司的實際管理。（1）在德國，最大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票。銀行持股在1984年和1988年分別為7.6%和8.1，如果加上銀行監(jiān)管的投資基金的持股（同期分別為27和35），則銀行持股達10.3和116。（2）公司交叉持股比較普遍，權(quán)威部門對持股的管制也比較寬，只有持股超過25才有義務(wù)披露，超過50才有進一步的義務(wù)通知管制機構(gòu)。,第五節(jié)國外公司治理的主要模式,（3）銀行控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派出代表。據(jù)德國壟斷委員會統(tǒng)計，在100家最大的股份公司中，銀行在75家派駐了代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5。其中，在44家中占有的股份低于5，在至少19家中基本沒有什么股份。（4）德國公司治理的另一特色是強調(diào)職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可占到13到12的席位。,第五節(jié)國外公司治理的主要模式,三、東亞的家族控制模式：除中國和日本以外的大部分東亞及東南亞國家和地區(qū)，如韓國、香港、臺灣、泰國、新加坡、馬來西亞、菲律賓、印尼等，公司股權(quán)一般都集中在創(chuàng)業(yè)者家族手中，控股家族通常普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，公司的主要高級經(jīng)營職位也主要由控股家族的成員擔(dān)任，因此，主要股東與經(jīng)理層是合一的。這種公司治理模式使得主要股東與經(jīng)理層的利益一致，部分地消除了歐美公司由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的委托代理問題。這種公司治理模式普遍存在的問題是主控股股東和經(jīng)理層侵害公司其他股東的利益。,第五節(jié)國外公司治理的主要模式,四、內(nèi)部人控制模式：內(nèi)部人控制（InsiderControl）是指公司既缺乏股東的內(nèi)部控制、又缺乏公司外部治理市場及有關(guān)法規(guī)的監(jiān)控，從而導(dǎo)致公司的經(jīng)理層和職工成為企業(yè)實際控制人的現(xiàn)象，主要發(fā)生在前蘇聯(lián)和東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家。在由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中，原來的國有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象，而市場機制的發(fā)育還不完善，有效的公司控制權(quán)市場和經(jīng)理人才市場還不能有效發(fā)揮作用，再加上法律體系不健全和執(zhí)行力度微弱，無法對經(jīng)理層起到有效的控制作用，導(dǎo)致經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空。,控制權(quán)之爭案例：國美電器,2010年6月至今年中國公司治理領(lǐng)域最引起媒體關(guān)注的是哪家公司？,魚會死，網(wǎng)不會破,重大事件回放,2010年9月28日，黃大部分議案落敗，陳留任,2010年8月5日，黃提出召開特別股東大會，罷免陳,2011年3月9日，張大中接任陳曉，陳離開國美,2010年12月17日，鄒曉春，黃燕虹進入國美董事局,2010年8月6日，董事會起訴黃，雙方拉票行為開始,得到外來資本第二大股東Bain資本的鼎力相助,控制權(quán)之爭案例：國美電器,陳曉出局,“人生最寶貴的東西是什么?是生活!因為我們的一切快樂，我們的一切幸福，我們的一切希望，都和生活聯(lián)系在一起。祝幸福快樂每一天。”僅僅留下短短數(shù)語后，陳曉，2011年3月9日，出局。張大中出任國美董事局主席。,無言的結(jié)局,控制權(quán)之爭案例：國美電器,陳曉出局：外人態(tài)度,對于陳曉離職，京東商城CEO劉強東在個人微博上發(fā)表“感想”：“剛看到陳曉的離職感言，記得幾個月前我就講過：陳曉必?。∫驗樗奄€注放在投資人身上，一定是被基金當(dāng)槍使了！這次控制權(quán)之爭再次證明已經(jīng)被無數(shù)次證明的真理：和投資人只能一夜情，千萬別指望結(jié)婚！值得很多經(jīng)理人反思?！?不過，此條微博不久即被刪除，只留有對這一微博的一條回復(fù)，一名網(wǎng)友問劉強東和他的投資人是什么關(guān)系，劉強東回復(fù)說：“當(dāng)然是一夜情！只是一夜情常有兩種結(jié)局：一是兩情相愉，分手了還讓對方常常思念；二是反目成仇，被對方搞得身敗名裂！我只是努力避免第二種結(jié)局而已！”,控制權(quán)之爭案例：國美電器,曾經(jīng)鼎力支持過陳曉的國美第二大股東貝恩資本的董事總經(jīng)理、國美執(zhí)行董事竺稼曾對外公開的唯一一句話是：“陳曉是否離開是他個人的決定。”,控制權(quán)之爭案例：國美電器,有人的地方就有恩怨,有恩怨就有江湖,人心即是江湖,國美之爭的聯(lián)想,控制權(quán)之爭案例：國美電器,黃光裕家族與陳曉為代表的管理層。以陳曉為代表的管理層準(zhǔn)備“去黃光裕”.黃光裕家族誓死保衛(wèi)自己的控制權(quán)。,（一）控制權(quán)爭奪的背景,黃光裕1969年出生廣東汕頭，與李嘉誠同鄉(xiāng)；17歲初中輟學(xué)，跟隨哥哥黃俊欽做生意；18歲創(chuàng)立國美品牌；2004年率領(lǐng)國美在香港成功上市。,黃光裕家族,（一）控制權(quán)爭奪的背景,64,1973年出生，畢業(yè)于北京科技大學(xué)后在中國銀行任放款1993年因為工作關(guān)系與黃光裕相識1996年兩人結(jié)婚。,杜鵑其人,（一）控制權(quán)爭奪的背景,精明的上海人陳曉,1996年創(chuàng)建上海永樂家電，率領(lǐng)永樂在2005年10月在香港上市。,2006年7月，國美以公開要約收購的方法收購永樂股份，永樂成為國美的子公司，陳曉也相應(yīng)成為了國美的總裁。,2008年11月，因為黃光裕身陷囹圄，陳曉代理董事會主席，到了2009年1月份，正式成為董事會主席，兼任總裁。,（一）控制權(quán)爭奪的背景,第三方貝恩資本,BainCapital成立于1984年，是國際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險投資資金、上市股權(quán)對沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。與黑石、凱雷其名右圖為亞洲區(qū)總經(jīng)理竺稼。,（一）控制權(quán)爭奪的背景,67,張大中與黃、陳的三角關(guān)系,張大中，北京大中電器有限公司創(chuàng)始人；1999年，大中電器正式成立，并在2004年達到了80億元的銷售額，占領(lǐng)了北京家電零售市場50%的市場份額；2006年，時為永樂電器掌門人的陳曉主動提議，與張大中掌控的大中電器實現(xiàn)合并推進雙方共同發(fā)展。,（一）控制權(quán)爭奪的背景,大中電器的三段戀愛史,最終如愿嫁給富豪黃光裕,大中電器與永樂達成戰(zhàn)略合作協(xié)議，但其間陳曉卻多次與黃光裕密談，永樂并入國美，張大中大怒，痛斥陳曉為小人，并決定沒收永樂的1.5億元定金，此事最后一直鬧上法庭。,剛剛被算計的張大中當(dāng)時對黃光裕同樣沒有好感，于是他向蘇寧拋出了橄欖枝。張近東答應(yīng)了張大中30億元的報價。,最后時刻，黃光裕一舉將收購報價提高了6億元，并放棄了此前存在爭議的1.5億元保證金。最終，張大中選擇了黃光裕，拿錢離場。,（一）控制權(quán)爭奪的背景,張大中與黃、陳的關(guān)系演化,（一）控制權(quán)爭奪的背景,你預(yù)計張大中與黃、陳的關(guān)系如何演化？,70,1.蜜月期,2.矛盾沖突期,3.正式破裂期,4.分手,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,黃光裕與陳曉間的關(guān)系演變,2007年5月，陳曉獲任公司執(zhí)行董事。投桃報李也好，利益結(jié)合也罷，陳曉多次在公共場合表示對黃光裕的尊敬。但是，這一切有一個前提，那就是黃光裕作為創(chuàng)始大股東對國美的絕對控制。據(jù)媒體報道，黃光裕對陳曉的“圣眷”日隆，每天讓自家廚子做好飯菜送到陳曉的辦公室，一方面說明了黃光裕對陳曉已經(jīng)好到無以復(fù)加，另一方面也可以解讀為黃光裕在時時提醒陳曉端著誰的飯碗。,1.蜜月期,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,72,蜜月期黃光裕的股份減持過程,2008年底，黃持有35.55%的股份（此時黃被抓）,2004年6日，在香港上市，黃持有65.5%股份,2006年年底，黃持有51.4%的股份,至2010.9.28臨時股東大會時，黃股份稀釋到32.47%,大幅減持，控股權(quán)喪失,國美股權(quán)結(jié)構(gòu),2009年，黃光裕入獄后，國美陷入資金流斷裂的危險。引入貝恩資本，后者認(rèn)購國美16.8億的可轉(zhuǎn)債，2010年9月轉(zhuǎn)股后占9.98%,74,此情可待成追憶，只是當(dāng)時已惘然。,不再有控股權(quán)，甜蜜能否維持？,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2.矛盾沖突期經(jīng)營戰(zhàn)略上的沖突,大股東黃光裕強調(diào)實施：規(guī)模第一戰(zhàn)略,2009年共關(guān)閉158家低效益門店，同時新開41家新門店,陳曉強調(diào)實施：效益第一戰(zhàn)略,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2.矛盾沖突期經(jīng)營戰(zhàn)略上的沖突,你預(yù)計不同經(jīng)營戰(zhàn)略的實施在公司財務(wù)上會有何表現(xiàn)？如何分析？,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2004-2010年蘇寧與國美營業(yè)收入對比單位：億元,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2004-2010年蘇寧與國美凈利潤對比分析單位：億元,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2004-2009年蘇寧與國美銷售毛利率對比分析（%）,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2004-2009年蘇寧與國美銷售凈利率對比分析（%）,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2004-2009年蘇寧與國美權(quán)益凈利率（ROE)對比分析（%）,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,從以上的分析，你能得出陳曉經(jīng)營戰(zhàn)略的效果的相關(guān)結(jié)論嗎？,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2.矛盾沖突期高層激勵方式上的分歧,金手銬股權(quán)激勵，授予高管公司總額3的股權(quán)。,2009年7月7日，國美電器通過高管獎勵計劃，包括部分董事及上百名高級雇員可認(rèn)購國美電器發(fā)行的新股。陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。,2010年8月12日，國美電器4位副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青及首席財務(wù)官方巍，這5位黃光裕時代的元老公開表示，要與董事局主席陳曉及現(xiàn)有的管理團隊“共進退”。,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,陳曉主持通過的這項高管獎勵計劃，與競爭對手蘇寧相比，豐厚異常。國美如今的管理層，大部分都是跟隨黃光裕多年的舊臣。黃光裕草根出身，吃過很多苦，御下頗嚴(yán)，而且也并不大方，這使得國美的管理層以往并沒有得到什么特別的好處。這些舊臣如今在新“主子”這里眼看嘗到了甜頭，多年眼巴巴但又不敢聲張的心聲終于遇到了知音，自然是悶聲發(fā)大財，這也可以大致解釋這次黃陳之爭中，為什么那么多跟隨黃多年的舊部沒有人跳出來護“舊主”。非常時期，黃光裕啞巴吃黃連，心中怒火可想而知。,引自觀察與評論第3期，清華大學(xué)公司治理研究中心,2.矛盾沖突期高層激勵方式上的分歧,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,85,“在中國，很多民營企業(yè)上市以后，企業(yè)的創(chuàng)始股東和原始職工之間財富出現(xiàn)了一個巨大鴻溝。創(chuàng)始股東投入的原始貨幣資本通過上市得到價值增值放大，但是以職業(yè)經(jīng)理人為代表的人力資本則很少出現(xiàn)價值增長。從這一點來說，中國大多數(shù)職業(yè)經(jīng)理人是非常冤屈的，創(chuàng)業(yè)股東對職業(yè)經(jīng)理人一直采取一種“居高臨下”的態(tài)度?！标悤?2月9日在清華大學(xué)公司治理研究中心的講話,陳曉談職業(yè)經(jīng)理人在中國的不公正待遇,2.矛盾沖突期高層激勵方式上的分歧,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2.矛盾沖突期外來資本引進條款上的分歧,與貝恩資本的協(xié)議。2009年5月國美引入貝恩資本，可轉(zhuǎn)債條款。條款：確保貝恩資本方面的董事3人；陳曉、王俊洲、魏秋立，三個執(zhí)行董事中兩個被免職就將以1.5倍的代價回購24億元贖回可轉(zhuǎn)債；陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會解除擔(dān)保；只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。陳曉代表的董事會還享有增發(fā)、配股和回購權(quán)，也就是這些決議無需經(jīng)過股東大會。,黃光裕認(rèn)為所有這些苛刻條款都是為了確保陳曉在國美的地位,（二）國美電器控制權(quán)爭奪過程,2010年5月12日，國美電器召開緊急董事會，認(rèn)為大股東的投票不符合公司利益，宣布重新委任貝恩的三名前任,仍然委任了三名董事。貝恩資本正式涉足控制權(quán)。,按照國美公