員工持股案例分析資料

1、員工持股案例分析四通產(chǎn)權(quán)變革四通的前總裁段永基說， 四通的產(chǎn)權(quán)問題是一個他永遠說不清楚、 別從永遠聽不明白的 問題。 就是這樣一個困惑了四通十幾年的產(chǎn)權(quán)問題，通過經(jīng)理層融資收購設(shè)想， 可能有了一個解決的辦法。四通集團作為目前最大的民營高科技企業(yè)之一，也是中國最早的民營高科技企業(yè)之一， 一直為產(chǎn)權(quán)問題困擾。 1984年 5月 16日，中國科學院 7名科技人員向北京市海淀區(qū)四季青 鄉(xiāng)借款 2 萬元，并掛靠司機青鄉(xiāng)下海創(chuàng)辦了“四通新技術(shù)開發(fā)有限公司” 。雖然注冊為“集 體所有制”，但四通創(chuàng)業(yè)者一直恪守“自籌資金、自由組合、自主經(jīng)營、自負盈虧”的原則。 對內(nèi)對外都不厭其煩地強調(diào)自己是“民辦企業(yè)” ，無

2、上級主管，以區(qū)別于“官辦集體企業(yè)” 對掛靠單位四季青鄉(xiāng)，四通也非常謹慎。 2 萬元借款， 3 個月以后四季青鄉(xiāng)要求歸還，四通 報就歸還了。為了回報其“其它方面的支持” ，四通每年分給它 52 萬元利潤，分了很多年。 也正因為這一點，四季青鄉(xiāng)后來也要求過股權(quán)，但因法律上站不住腳， “摘帽子”在四通只 是舉手之勞。隨著公司經(jīng)營的不斷擴展以及公司經(jīng)營人員包括當初創(chuàng)業(yè)人員的變化， 四通集團的資產(chǎn) 規(guī)模已達 42 億元、 58 家公司，公司產(chǎn)權(quán)卻越來越模糊。產(chǎn)權(quán)主題虛置，不僅使公司海外融 資困難， 更重要的是公司缺乏有效的監(jiān)督機制， 造成投資項目廣種薄收， 人才流失嚴重等一 系列問題。為了解決這一問題，

3、四通最終決定引進 MBO 方式，即經(jīng)理層利用借債所融資本 杠桿收購自己所服務(wù)的公司的部分股份， 使管理層得以所有者和經(jīng)營者合一的省份主導重組 公司。 具體做法是， 先由公司管理層和內(nèi)部職工成立職工持股會，然后分別由原四通集團和職工持股會以及外部股權(quán)投資人出資成立“北京四通投資有限公司” ，其中原四通集團和職 工持股會分別出資 4900萬元和 5100 萬元。通過北京四通投資有限公司購買早香港上市的香 港四通以及原四通集團系統(tǒng)集成、 信息家電、 軟件開發(fā)等資產(chǎn)， 達到以清晰的增量調(diào)動模糊 的存量的目的?？傊?，四通改制模式就是在我國現(xiàn)行的政策法律框架下，引進 MBO 方式， 同時進行四通的產(chǎn)權(quán)重組

4、、 業(yè)務(wù)重組和機制重組， 通過產(chǎn)權(quán)清晰的新四通收購原四通的資產(chǎn)， 調(diào)動模式的存量， 不僅解決了產(chǎn)權(quán)混亂的問題， 同時結(jié)合員工的持股， 調(diào)動了員工的積極性，增強了企業(yè)的凝聚力。四通改制成功， 為我國眾多被產(chǎn)權(quán)所困的民營企業(yè)通過員工持股解決產(chǎn)權(quán)問題探索出了 一條路子。通過設(shè)立職工持股會，推行員職工持股，建立新的產(chǎn)權(quán)主體，明晰了企業(yè)產(chǎn)權(quán)， 并通過業(yè)務(wù)重組為公司未來發(fā)展搭建了新的組織平臺。 四通模式的順利實施， 需要有一個完 善的企業(yè)家市場，通過企業(yè)家市場給頭腦定位，從而確定給誰期股，給多少股份。 還需要金 融法規(guī)的配套支持， 企業(yè)家很難一下子拿出那么多錢認購規(guī)定的股份， 企業(yè)推行 MBO 離不 開金

5、融機構(gòu)的支持。 同時還應借鑒國外的經(jīng)驗， 給推行員工持股的企業(yè)融資方面一定的稅收 優(yōu)惠。大眾公司職工持股計劃透析由東、西大眾（即改名后的大眾科創(chuàng)和大眾交通）職工共同出資 7000 萬元創(chuàng)立的大眾 職工持股會，成立于 1997 年 2 月，有誰能想到，兩年多后，竟能相對控股兩家上市公司， 控制的社會資產(chǎn)高達 44 億多元，控制比例高達 60 多倍。西大眾和東大眾分別于 1992 年 8 月和 1993 年 3 月上市，上市時總股本分別為 8590 萬 元和 1400萬元。 原來的股權(quán)構(gòu)架是： 西大眾 8590萬元總股本中，國家股是第一大股東， 持 股 5090 萬元，占 59.21% ，而在東大

6、眾 1400 萬元總股本中，西大眾是第一大股東，持股篚 0 萬元，占 35.71% ，形成一條國家股控西大眾、西大眾再控東大眾的縱向近控股鏈。這一 結(jié)構(gòu)是出租車市場必須由國家控股的背景下形成的， 雖然國家股東僅出資 5090 萬就能過東、 西大眾，控股 3 億多社會資產(chǎn)，控制比例達 1： 6，但這一股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展的制約也是 顯而易見的： 每到增資配股， 西大眾第一大股東國家股沒有資金影響到東大眾第一大股東西 大眾也沒有資金； 而董事會和股東會上， 絕對控股的國家股一錘定音， 也使多元化投資主體 形同虛設(shè)。 再加上東大眾和西大眾都以出租車經(jīng)營為主業(yè)， 隨著出租車市場日趨飽和， 兩家 公司之間

7、同業(yè)競爭的矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也亟須調(diào)整。自 1996 年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西大眾部經(jīng) 理兼東大眾董事長楊國平便同兩家公司的董事會一起，構(gòu)劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào) 整。三步操作，將“老子” 、“兒子”、“孫子”倒了過來浦東大眾的職工持股會是以上海大眾企業(yè)管理有限公司 （以下簡稱管理公司） 作為法人 人力資源名義建立起來的。 管理公司通過與上海大眾出租汽車有限公司 （以下簡稱總公司） 對浦東大 眾股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，管理公司取得了對浦東大眾 20.08% 的控股權(quán)，公司職工持股會是由經(jīng) 持股會統(tǒng)一辦理持有公司股份的員工自愿參股組成的。 持股會會員是持股會

8、的股東， 但會員 個人不直接享有公司股權(quán)。 持股會以工會社團法人名義獨立承擔民事責任， 并代表持股會全 體會員行使股東權(quán)利。 持股會會員以其出資額為限對持股會承擔責任， 持股會以其投入公司 的全部出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。 持股會初始投資額為 2700 萬元， 每一個元為一股， 初始持股總數(shù)為 2700 萬股。職工持股會資金來源為職工出資和持股會投資收益。持股會初 始的持股及以后增加對公司股份持有比例， 通過以下途經(jīng)獲得股份來源： 公司其它股東轉(zhuǎn)讓 的股份：公司贈資擴股時認購公司發(fā)行的新股（配股） ：公司其它股東放棄配股的余額。持 股會會員大會是持股會的最高權(quán)利機構(gòu)， 負責選舉和更換理事會

9、成員， 審議批準理事會的報 告，審議批準持股會贈資方案、 投資方案和收益分配方案等事項。 理事會由持股會會員大會 選舉產(chǎn)生， 為持股會的常務(wù)辦事機構(gòu)，對會員大會負責， 主持持股會日常事務(wù)工作，如辦理 會員入會、退會手續(xù)、收繳會員認購資金，辦理會員轉(zhuǎn)讓股份等工作。會員轉(zhuǎn)讓股份，均由 通過持股會辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。會員轉(zhuǎn)讓股份的價格，統(tǒng)一按上年末公布的每股凈資產(chǎn)值確定， 并通過持股會辦理現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓手續(xù)。持股會理事及公司懂事、監(jiān)事、 總經(jīng)理任職期間，不得轉(zhuǎn) 讓所持股份。成立職工持股會以來的兩年中，管理公司的資產(chǎn)規(guī)模與股東權(quán)益都取得了較大的增長。 管理公司的資產(chǎn)主要分布在三個方面， 即對浦東大眾控股的長期投資

10、、 出租汽車為主的固定 資產(chǎn)投資和資本市場的短期投資。對浦東大眾的控股從 97年 5月的 2600 萬股，經(jīng)過 97 年 至 98 年浦東大眾實施送股和配股，目前已達10306 萬股。出租汽車數(shù)量也有較大增長。管理公司的股東權(quán)益從 97年 4月的 7000 萬元經(jīng)過不到兩年的努力， 到 98年底已經(jīng)達到 10853 萬元，贈幅達 55%。兩年來，管理公司雖然沒有向股東分配過現(xiàn)金紅利，但投資者可以通 過股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的方式得到同樣的現(xiàn)金分紅。管理公司是以職工持股會為內(nèi)涵的公司， 所以管理公司實質(zhì)上是一家民營企業(yè)， 目前管 理公司控有浦東大眾 20%以上的股份，這樣就形成了浦東大眾是有一家企業(yè)控股的

11、上市公 司的市場定位。由于管理公司的投資者全部來源于大眾集團的職工，而管理公司經(jīng)營效益大部分來自于浦東大眾， 因此職工與企業(yè)更具有利益相關(guān)性， 尤其是經(jīng)營者持股較多， 更具 有激勵性。通過轉(zhuǎn)讓非流通股的方式， 只要尊重企業(yè)發(fā)展歷史， 合法取得股權(quán)， 合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價格， 就不存在國有資產(chǎn)流失的問題。相反， 通過內(nèi)部職工持股能有效增強企業(yè)凝聚力，使國有資產(chǎn)退出競爭性領(lǐng)域，有利于進行經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整。大眾公司的做法是：第一步，先由東、西大眾職工共同出資成立職工持股會。 持股會章程決定， 公司經(jīng)理一 級干部每人出資 20萬元，中層干部每人出資 10 萬元，管理人員出資 5萬元，駕駛員按自愿 原則

12、1 萬-3 萬元不等， 1997 年 2 月，由東、西大眾 2800 余職工共同出資 7000 萬元組建的 職工持股會成立了。 但是，按我國現(xiàn)行法規(guī)， 只有企業(yè)法人和社團法人，沒有財團法人這個 概念， 如投資基金就不是法人， 持股會不是法人， 就很難從事各種經(jīng)營活動。大眾公司下面 原有一家資本金 100 萬元的大眾企業(yè)管理公司， 楊國平便向有關(guān)部門申請， 將該公司增資擴 大股至 8400 萬元，增資部分主要由持股會出資，持股會（由工會代章）占企管公司的股權(quán) 比例達 95.71%（按： 8400 萬元的 95.71%，持股會可達 800 余萬元，看來，楊國平是為以后 加盟的骨干預留了股份筆者）

13、。第二步， 由修管公司出面受讓原由西大眾持有的東大眾股權(quán)。 由于東大眾上市后股本擴 張迅速，到 1997 年初，其總股本已由上市時的 1400 萬元擴至 12948 萬元，西大眾持有的 500 萬元也迅速擴至 4297 萬元，“大眾企管”從西大眾持有的 33.19%東大眾股權(quán)中，受讓 20.08% 共 2600 萬股，每股轉(zhuǎn)讓價 4.3 元（當時凈資產(chǎn)為 3.58 元，高出 20%），共需資金 11180 萬元，企管公司既然是企業(yè)法人，自然可以向銀行貸款，籌措股權(quán)款不成問題。與此同時， 西大眾還把 5.02% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給煤氣公司，把 2.01% 股以轉(zhuǎn)讓給下屬的另一子公司，從而由 第一大股東

14、降為 6.08% 的第三大股東。對企管公司為說，以資產(chǎn)經(jīng)營為主業(yè)，除購買股權(quán)外 還可以從事別的業(yè)務(wù)，到 1998 年初迅速發(fā)展成為凈資產(chǎn) 1 億多，總資產(chǎn) 3 億元的一家規(guī)模 不小的企業(yè)，職工們以 1 元一股認購的持股會股票凈值已達 1.28 元，一年增值 28%； 1998 年 8 月東大眾配股后，其在東大眾持有的股票凈值又增至 2 億多元。第三步，讓東大眾持有西大眾的股份。如果說，兩年前，大眾企管公司購買 2600 萬股 東大眾股權(quán)，還花了 1 億多資金，迄今楊國平正在運作的 1.4 億股股權(quán)，卻只花了 3000 多 萬現(xiàn)金。其做法是，經(jīng)證監(jiān)會批準， 西大眾向東大眾定向發(fā)行法人股 1.4

15、億股，第股價格 3.32 元，共 4.65 億元，東大眾以 1000輛營運車輛和兩家交運公司的股權(quán)折價4.272 億元認購，差額 3700 余萬元以現(xiàn)金補足。用資產(chǎn)認股，資金問題解決了，產(chǎn)業(yè)重組也實施了，出租車 等交通方面的業(yè)務(wù)逐漸向西大眾歸并，東大眾逐漸轉(zhuǎn)向以高科技為主業(yè)。定向增資實施后， 西大眾的總股本將由 42585 萬元增至 56585 萬元，東大眾便成為占西大眾 24.74%的第一大 股東，國家股東以 20.1%退居第二。也就是說，這一步實現(xiàn)后，東、西大眾由原來國家股是 “老子”，西大眾是“兒子” ，東大眾是“孫子” ，倒過來變?yōu)槁毠こ止蓵恰袄献印?，東大眾是“兒子”，西大眾則成了

16、“孫子” 。東、西大眾遂成為由持股會控股、包括國家股在內(nèi)多元 化主體共同投資、職工當家作主的股票上市公司。持股會的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)設(shè)計在持股會內(nèi)部，股票不能拋售，但并非不能轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。其做法是，每年年初，企管公司 年報審計完畢， 出讓者均按上年凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給持股會， 持股會再以此價格轉(zhuǎn)讓給想購進 的職工。由于持股會股票鬩值年增長都在20%左右，再加上每年都有許多新員工加盟，兩年來總是賣少買多，于是只存在的法律問題但是，由企管公司出面的大眾職工持肥會在運作中也存在問題：在購進東大眾股權(quán)時， 企管公司凈資產(chǎn)才 1億多元，但購股款就花了 1.1 億多元，大大超過公司法規(guī)定的對外 投資不得超過凈資產(chǎn) 50

17、%的規(guī)定，怎么辦？對引，楊國平認為，企管公司主要投資就是東 大眾股權(quán)，并不是毫不相干的“分散投資” ，投資是安全的；而實際上要求修改公司法這一 規(guī)定的呼聲也不低。寶鋼“東軟”職工持股會寶鋼東軟信息產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱公司） 由東北大學軟件中心、上海寶山鋼鐵 （集 團）公司、寶鋼東軟信息產(chǎn)業(yè)有限公司職工持股會共同組建，主要從事軟件關(guān)鍵技術(shù)研究、 開發(fā)的高科技企業(yè)。公司注冊資本 48000 萬元，現(xiàn)擁有 1800 名員工，控股沈陽東大阿派軟 件股份有限公司（ 1996 年在上海證券交易所上市，以下簡稱上市公司） 、沈陽東東系統(tǒng)集成 有限公司兩家軟件企業(yè)。人是最寶貴的資產(chǎn)， 這是對軟件產(chǎn)業(yè)組織和管

18、理的基本要求， 也是軟件企業(yè)本身所追求 的理想狀態(tài)。從 1996 年起，寶鋼東軟信息產(chǎn)業(yè)有限公司開始控索建立一套有效的、將員工 的智慧轉(zhuǎn)化為公司資本的新型激勵和約束機制。 1999 年 9 月，公司推出了職工持股計劃方 案。這一方案的具體特點是： 1 、以經(jīng)批準設(shè)立的職工持股會為組織依托。公司根據(jù)1998年 5 月沈陽市頒布的 沈陽市企業(yè)設(shè)立職工持股會的試點辦法 ，首先經(jīng)沈陽市總工會批準， 設(shè)立了社團法人 -寶鋼東軟信息產(chǎn)業(yè)有限公司工會委員會，隨后經(jīng)沈陽市職工持股管理委員 會批準設(shè)立了職工持肌會， 職工持股會的地位為工會下屬的從事職工持股管理， 代表持股員 人力資源工行使股東權(quán)利， 并以工會社

19、團法人名義承擔責任的組織， 為職工持股計劃的執(zhí)行和管理機 構(gòu)。 2、股份來源：由三家股東出讓的股份作為實施職工持股計劃的股份來源，總額占寶鋼 東軟總股份的 21%，共計 10080萬股。 3、參加計劃員工范圍：寶鋼東軟及控股企業(yè)的正式 員工。 4、股份分配： 根據(jù)員工對公司的貢獻程度制定具體標準進行股份分配。5、行權(quán)期限：設(shè)置了 3 年、 5 年兩種持有期限和權(quán)利實現(xiàn)方式不同的股份類別。6、行權(quán)價格：以經(jīng)評估的、由國資部門確認的上一年度每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。根據(jù)我國公司法第六條規(guī)定：公司實行權(quán)責分明、管理科學、激勵和約束相結(jié)合的 內(nèi)部管理機制。 職工持股會的設(shè)立和職工持股的實施正是對建立這樣一

20、種機制而進行的有效 的探索和實踐。 但由于國內(nèi)缺少具體的法律、 法規(guī)對這種方式進規(guī)范， 甚至存在難以逾越的 法律障礙， 因此，需要國家有關(guān)部門盡早制定有關(guān)法律、 法規(guī)，可以選擇一些企業(yè)進行這方 面的試點工作，使職工持股成為改善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、促進企業(yè)發(fā)展的助推器。實達員工股的變動情況早在 80 年代中后期，實達員工就持有本公司的股份，現(xiàn)在我們交員工持股方面的有關(guān) 情況簡單作個總結(jié)。股份變動概況1、從 1988年到 1992 年的創(chuàng)業(yè)初期，員工持股穩(wěn)步增長，其間法人股東進出頻繁，但 是由于員工個人持股，以及第一大股東的大力支持，公司行以不受影響，并迅速成長。2、1993 年，公司轉(zhuǎn)增股本，同時

21、，兩個法人股東將所持有的8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工，使員工個人持股達到 38%，以獎勵員工對公司成長的貢獻。3、1993 年下半年，公司開始依據(jù)股份有限公司規(guī)范意見進行整改，并由引產(chǎn)生公 司分裂，大部分員工股退出，員工個人持股到 1994 年只剩下 3.5%，但由于第一大股東的支 持，承接了大部分的退股，使行公司的經(jīng)營并未受到退股的影響。4、1994 年底，第一大股東交原承接的員工個人股中的一部分轉(zhuǎn)讓給公司工會，再同公 司工會視各種情況劃分給新進員工購買， 以使新員工也能通過工會持有公司股份， 這樣一種 新的員工持股方式 -工會股出現(xiàn)，并由引對實達產(chǎn)生新的激勵，實達也因此從1994 年開始進入一個新

22、的發(fā)展時期。5、1995 年 5 月，公司吸收合并福建省計算機外部設(shè)備廠，因總股本擴張的原因，員工個人股的比例進一步下降，工會股的比例也有所下降。6、1996年 7月，公司向社會公開發(fā)行新股，員工個人股中的255.5萬股同時掛牌上市（其余 50萬股， 在上市半年后上市） ，員工個人股的比例加劇下降， 同時，第一大股東會同 其他法人股東， 再次向公司工會轉(zhuǎn)讓股份， 使工會股的比例迅速上揚， 并成為公司的第二大 股東。7、1997 年 1 月，公司剩余職工股上市，這樣，曾經(jīng)為實達成長作過巨大貢獻的員工個 人股阻塞出實達的歷史舞臺。由于 1997、1999 年的兩次配股，公司工會均放棄配股，致使 工

23、會股的比例持續(xù)下調(diào)。經(jīng)驗1、在實達高速成長的歷史中，實達員工直接持股是一個舉足輕重的因素；2、員工直接持股能夠有效發(fā)揮作用，但大興安嶺必須有公司其他股東，主要是第一大 股東的支持。3、工會持股方式是實達解決新進員工持股問題的雙一創(chuàng)造性、舉措，全國性的職工持 股改革到 1998 年才開始試點。問題1、實達在 1994 年創(chuàng)造工會持股新思路時， 其實在很大程度上受到當時政策的影響， 包 括發(fā)行額度，公開發(fā)行的比例， 但重要的原因是， 直到現(xiàn)在， 還對內(nèi)部職工持股的比例作出 嚴格限制的政策，因此，有必要對員工持股比例的限制作新的檢討。2、工會持股的效用不如員工直接持股，其內(nèi)在原因是由于工會股屬法人股

24、，不具流通 性。由于不具流通性，影響了員工繼續(xù)購買的積極性，也影響了工會配股的能力， 因此在兩 次配股中， 工會均放棄了配股權(quán)，致使工會股的比例下降，這樣在股東大會上，代表員工利 益的工會代表的意見便不容易為股東大會所采納， 對員工的積極性產(chǎn)生負面影響， 影響了公 人力資源司的經(jīng)營能力， 最終影響了股東的利益。 工會股的不流通性也使得公司無法有新的股份來激 勵新的員工。建議1、放寬對員工直接持股的限制。 2、允許工會股依據(jù)一定條件及一定程序逐步上市流通。3、允許公司保持一定庫存股，以購股權(quán)的方式激勵新員工。4、盡早對經(jīng)理期權(quán)制度作出安排。5、在引導大股東向經(jīng)理層及內(nèi)部員工出讓股份方面作出制度性

25、的安排，如該部分出讓 的股份，在若干條件下即可上市流通，這樣也可部分解決法人股的流通問題。股份制改制：深圳泰然模式泰然公司原名為深圳市工業(yè)區(qū)開發(fā)公司，成立于1985年 6月，1998 年更名為“深圳市泰然實業(yè)發(fā)展總公司” ，為深圳市直屬的一級國有企業(yè)。 從 1995年 8月開始， 泰然公司成為 股份制試點企業(yè)。 在投資管理公司、 體改辦和國資辦的指導下開始了現(xiàn)代企業(yè)制度改革， 由 單一的國有投資主體改組為多元投資主體。 改革時企業(yè)正式員工 180 人，根據(jù)持股比例占有 股本價值 2600 萬元左右。在持股額的分配上，企業(yè)采取了“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則， 公司的經(jīng)營決策者和高級管理人員持股額可為普通員工的3 到 4 倍，同時根據(jù)崗位、 責任大小來決定員工所持的股份份額。 為了達到留住人才， 激發(fā)工作積極性的目的， 公司同時規(guī)定， 企業(yè)內(nèi)部部門經(jīng)理以上的管理人員必須全額認購所配股額。 在效率優(yōu)先的基礎(chǔ)上， 企業(yè)也盡 量做到了兼顧公平， 具體措施包括適當考慮員工在本企業(yè)的工齡， 以及退休員工可享受平均 配股額的