安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見2

1、北大縱橫版本：V1.0安徽省能源集團控股子公司董事會標準運作指導意見北大縱橫管理咨詢公司二零零六年八月安徽省能源集團控股子公司董事會標準運作指導意見- PAGE 1 -修 改 記 錄頁數(shù)版本修改日期修改說明修改人審核人備注目 錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc143402293 第一章 總則 PAGEREF _Toc143402293 h 1 HYPERLINK l _Toc143402294 第二章 董事會機構(gòu)及職責 PAGEREF _Toc143402294 h 2 HYPERLINK l _Toc143402295 第三章 董事會運行機制 PAGEREF

2、 _Toc143402295 h 7 HYPERLINK l _Toc143402296 第四章 附則 PAGEREF _Toc143402296 h 10- PAGE 10 -第一章 總那么目的為進一步完善安徽省能源集團以下簡稱“集團公司各成員企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司內(nèi)部運行機制，切實發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策、監(jiān)督管理和風險防范功能，根據(jù)?中華人民共和國公司法?等有關(guān)法律法規(guī)，特制定本意見。適用范圍本意見適用于集團公司獨資、控股及有實質(zhì)性控制力的參股成員企業(yè)以下簡稱“成員企業(yè)。董事會標準運作原那么“內(nèi)部程序+“法定程序原那么董事會研究決定本企業(yè)重大問題前，集團公司先通過“內(nèi)部程序，形成集團統(tǒng)一

3、意志，而后再經(jīng)過董事會的“法定程序，由外派產(chǎn)權(quán)代表負責在成員企業(yè)中貫徹執(zhí)行。集體決策與個人負責相結(jié)合原那么董事會實行集體決策與個人負責相結(jié)合的決策機制，董事對個人在決策中做出的判斷承當相應(yīng)責任。管事與管人相結(jié)合原那么董事會既要負責企業(yè)的重大經(jīng)營決策，又要負責對企業(yè)高級經(jīng)營管理人員的任免。董事長工作專職化原那么成員企業(yè)的董事長實行專業(yè)化、職業(yè)化。第二章 董事會機構(gòu)及職責董事會的功能定位董事會為成員企業(yè)依法常設(shè)的工作機構(gòu)，對股東大會負責，代表集團公司利益、成員企業(yè)利益和社會公眾利益，在公司中發(fā)揮決策、監(jiān)督等管理功能。董事會的工作職權(quán)董事會主要負責的職責、權(quán)利和義務(wù)按照?公司法?的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，未盡

4、事宜應(yīng)在?公司章程?中予以確定，但不得與集團公司的管理文件相抵觸。董事會的組成有限責任公司的董事會一般由35董事組成；股份為59人具體人數(shù)應(yīng)根據(jù)公司的規(guī)模在?公司章程?中確定，其中獨立董事應(yīng)不少于三分之一，職工代表董事應(yīng)不少于1名。設(shè)董事長1名，根據(jù)需要可設(shè)12名副董事長。董事會成員與經(jīng)營班子成員不可高度重疊。成員企業(yè)原那么上設(shè)專職董事長，董事長不兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理可以進入董事會，經(jīng)營班子其他成員原那么上不再擔任本企業(yè)董事。董事長董事長是成員企業(yè)的法定代表人，主持董事會的工作，重點負責公司開展戰(zhàn)略、制度建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)等工作；董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部管理制度的制定和完善，加強董事會建設(shè)，確保

5、董事會會議依法正常運作、履行職責，召集、主持董事會會議并催促董事親自出席董事會會議；董事長應(yīng)積極催促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關(guān)情況告知其他董事，情況發(fā)生變化的，應(yīng)及時采取措施；董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)；副董事長不能履行職權(quán)時，指定董事一人代行職權(quán)。董事任職資格在成員企業(yè)擔任董事需具備以下條件：老實守信，品行端正，具有企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗、并且具備較強議事決策能力等優(yōu)良素質(zhì)。選聘董事的選聘、任期、辭職、撤換，按照?公司法?、?安徽省能源集團外派董事監(jiān)事管理方法?和?公司章程?有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。集團公司依法向成員企業(yè)推薦外派董事，外派董事向集團公司負責。集團公司應(yīng)和外

6、派董事簽訂聘任協(xié)議，明確集團公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)；董事的任期；董事違反法律法規(guī)；集團公司制度和成員企業(yè)公司章程的責任；集團公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。董事的約束及義務(wù)董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定，忠實履行職責，維護集團公司利益，在董事會中貫徹集團公司的意志。應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利。提出辭職或任期屆滿，在其辭職生效或任期結(jié)束后半年內(nèi)，其對成員企業(yè)和股東負有的義務(wù)包括保守商業(yè)秘密仍然有效。履行?公司法?、?公司章程?規(guī)定的其他法定義務(wù)。獨立董事獨立董事制度成員企業(yè)根據(jù)實際情況可實行獨立董事制度，按照法定條件和程序聘任獨立董事，其中至少應(yīng)包括一名會計專業(yè)人

7、士指具有高級會計師職稱或注冊會計師資格的人士。除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事應(yīng)當獨立公正地履行職責，應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表同意、保存意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見，具體事項范圍在?公司章程?中規(guī)定。獨立董事的職責監(jiān)督、指導成員企業(yè)法人治理相關(guān)制度的修訂和完善； 參與成員企業(yè)重大事項決策并發(fā)表獨立見解；負責董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬制度的建立與完善；向董事會提議聘用或解聘會計事務(wù)所；按照?公司章程?和聘任合同規(guī)定履行獨立董事職責。董事會

8、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置董事會應(yīng)設(shè)立董事會辦公室作為其辦事機構(gòu)，具體工作由董事會秘書負責；按照股東大會的決議和實際工作需要可設(shè)立提名、戰(zhàn)略、預(yù)算、薪酬與考核、審計等假設(shè)干咨詢委員會。董事會秘書董事會秘書的主要職責是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，負責董事會辦公室的工作。董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。董事會秘書由董事長提名、董事會聘任或者解聘。董事會辦公室董事會辦公室具體負責董事會的日常事務(wù)董事會不設(shè)常設(shè)辦事機構(gòu)的，可由董事會秘書承當相應(yīng)工作，其主要職責是：在董事長領(lǐng)導下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會內(nèi)部組織機構(gòu)之間的工作；負責起草董事會有關(guān)文件及函

9、件；負責對外信息披露以及董事會與集團公司、其他股東、專業(yè)咨詢委員會的溝通聯(lián)系等事務(wù)； 負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；收集、擬訂需提交董事會、董事長辦公會討論的各類議案；了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告；管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料；負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。咨詢委員會各成員企業(yè)根據(jù)工作需要可設(shè)立戰(zhàn)略、預(yù)算、提名、薪酬、審計等咨詢委員會，為董事會進行科學決策提供咨詢效勞。咨詢委員會為非常設(shè)機構(gòu)，既可分設(shè)，也可將某幾個功能合并，具體設(shè)置由股東大會審定。委員會組成各個委員會設(shè)主席1名，由董事出

10、任。每個委員會35人，董事應(yīng)在每個委員會成員中占有二分之一以上的比例。應(yīng)吸收非董事的專家參加，專門就某一范圍問題分工負責，進行前期研究，將各種議案、事件提交董事會決策。原那么上各委員會由獨立董事?lián)握偌?，其中審計委員會中應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。咨詢委員會就某一事項無法達成一致意見時，應(yīng)當通過表決來形成決定意見。表決方式實行簡單多數(shù)原那么即全體委員的二分之一以上通過。在有關(guān)議案獲得通過后，委員會將議案提交董事會審議。各咨詢委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由成員企業(yè)承當。戰(zhàn)略委員會的主要職責研究董事會提出的公司開展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向，審議修訂總經(jīng)理提出的公司可持續(xù)開展戰(zhàn)

11、略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標及經(jīng)營方針；審核和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營方案，向董事會提交報告書；審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營方案的執(zhí)行情況；對公司年度投資活動進行最終評價，向董事會提交相應(yīng)的評估報告；負責對公司投資工程的評審與決策。預(yù)算委員會的主要職責指導公司財務(wù)預(yù)算的編制工作；審議公司的財務(wù)預(yù)算并提出建議；指導、監(jiān)督公司財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行與實施，并負責相關(guān)協(xié)調(diào)工作；跟蹤分析公司財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行情況，并就相關(guān)問題向董事會提出建議；就公司財務(wù)預(yù)算的調(diào)整提出具體建議。提名委員會的主要職責研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的獨立董事和經(jīng)理人員的人選；受董事會的委托，對總

12、經(jīng)理及其他高級經(jīng)營管理人員進行提名和考察，最后將考察及任免意見提交董事會決定任免；負責高級經(jīng)營管理人員的學習與培訓工作的安排。薪酬委員會的主要職責：制定或?qū)彶槎?、監(jiān)事、高級經(jīng)營管理人員的薪酬政策與草案；受董事會委托，制定公司其他員工的薪酬總體方案草案。審計委員會的主要職責提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施，對內(nèi)部審計工作人員進行考核；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通交流；審核公司的財務(wù)信息及其披露情況；審查公司的內(nèi)控制度。檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；通過審計將對高級經(jīng)營管理人員的監(jiān)督意見提交董事會，由董事會決定獎懲；檢查、監(jiān)督公司存在或者潛在的各種風險。

13、第三章 董事會運行機制為了保證董事會正常開展工作，切實發(fā)揮應(yīng)有職能，應(yīng)當建立健全以下制度：董事會會議制度董事會實行例會制度，每月召開一次會議。公司重大經(jīng)營決策和人事任免在提交董事會審議前須向集團公司報告，履行“內(nèi)部程序+法定程序具體參見?安徽省能源集團重大經(jīng)營決策管理方法?。制定董事會議事規(guī)那么，明確決策內(nèi)容和程序，實行在嚴格議事規(guī)那么下的集體決策、個人負責制和個人責任追究制。董事會記錄應(yīng)真實完整。董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使企業(yè)遭受損失的，參與決議的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除

14、責任。董事長辦公會議制度為了更好地貫徹落實股東大會決議和董事會決議，根據(jù)?公司章程?和董事會授予董事長的職權(quán)，建立董事長辦公會議制度。董事長辦公會議由董事長組織召開，董事會秘書或者董事會辦公室負責會務(wù)工作；董事長辦公會議定期召開，一般每月一次，也可以應(yīng)董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書要求隨時召開；董事長辦公會議的出席人員是執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級經(jīng)營管理人員以及與會議內(nèi)容有關(guān)的人員；董事長辦公會議討論的主要內(nèi)容：檢查股東大會和董事會決議的執(zhí)行情況；對股東大會、董事會決議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題進行協(xié)調(diào)；對監(jiān)事會提出的關(guān)于經(jīng)營行為中存在的問題進行調(diào)查，提出整改意見；研究、部署公司階段性重點工作；研究

15、討論董事會咨詢委員會的調(diào)查報告并提出相關(guān)指導意見；對經(jīng)營層的日常經(jīng)營績效進行評估；研究提名進入控股、參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的候選人；董事會授權(quán)決定的其他事項。董事長辦公會議討論相關(guān)事項出現(xiàn)較大分歧意見時，可以視實際情況需要將有關(guān)事項提交董事會討論。董事會決議實施檢查制度董事會的決議，一經(jīng)形成即由有關(guān)董事和總經(jīng)理組織實施。董事會應(yīng)建立董事會決議實施檢查制度就實施情況進行檢查并予以催促；在董事會決議的實施過程中，董事長應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的情況時，可要求和催促總經(jīng)理予以糾正；每次召開董事會時，可由董事長或相關(guān)董事就上次董事會決議的執(zhí)行情況向董事會報告。董事工作調(diào)研制度為了確保董事有效行使權(quán)力，依法科學決策、有效監(jiān)督，建立董事工作調(diào)研制度。日常工作中，董事有權(quán)對提交董事會會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明。在重大決策前，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。每年，董事還應(yīng)對事關(guān)公司開展的重大戰(zhàn)略問題進行專項調(diào)研。調(diào)研課題由董事會研究決定，董事會辦公室負責具體組織協(xié)調(diào)工作其他工作制度董事會前請示制度、成員企業(yè)重要事項報告制度和外派董事月度工作報告制度具體參見?安徽省能源集團股權(quán)監(jiān)控日常管理方法?。董事會費用和董事報酬董事會的費用包括會議費用、辦公費、調(diào)研費、差旅費等。