2018年注冊會計(jì)師CPA經(jīng)濟(jì)法老師底限法條瘋狂背

1、CPA經(jīng)濟(jì)法共潔洵老珅底限法條瘋狂皆【說明1主觀題如何將關(guān)鍵詞、關(guān)鍵語句寫準(zhǔn)確？除了對知識點(diǎn)本身的準(zhǔn)確理解外，我認(rèn)為適量背誦或者出聲讀一些法條能夠有效幫助非法學(xué)專業(yè)考生學(xué)會講“法言法語:往年，我通常建議考生使用歷年考題的參考答案來完成這項(xiàng)工作，今年我整理出來了一個(gè)我認(rèn)為適合用于完成這項(xiàng)工作的資料，陸續(xù)提供給大家，希望對大家的主觀題突破有所幫助?！菊f明2】本資料整理、收錄了最近10年CPA經(jīng)濟(jì)法考試主觀題參考答案引用到的全部法律條文，并結(jié)合具體情況，對部分法條做了必要的全貌還原（為背誦和出聲讀所需的還原，并非還原考點(diǎn)全貌）、鏈接了2018年CPA經(jīng)濟(jì)法教材中我認(rèn)為有必要準(zhǔn)備應(yīng)對主觀題的新增內(nèi)容。

2、說明3該資料不屬于所謂的“押題”，諸理性使用！民法部分一、物權(quán)取得（一）非基于法律行為.因合法、拆除房屋建造等事實(shí)行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力。（2008年）.因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力。（2012年）【鏈接】因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時(shí)發(fā)生效力。.公示要求（2012年）（1）非基于法律行為的物權(quán)變動(dòng)不必以公示為前提；即便尚未完成動(dòng)產(chǎn)交付或不動(dòng)產(chǎn)登記，也不妨礙物權(quán)之取得，并且取得物權(quán)之人要求得到特權(quán)保護(hù)的，應(yīng)予支持。（2）非基于法律行為取

3、得不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)之人再處分物權(quán)時(shí)，依法需要辦理登記的，未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力。（二）基于法律行為一一有權(quán)處分.當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。（2011年）.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)（1）不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。（2016年、2016年、2011年）【子法條11建設(shè)用地使用權(quán)的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓、互換、出資、贈(zèng)與，應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，建設(shè)用地使用權(quán)自登記時(shí)設(shè)立、轉(zhuǎn)移。（2008年）【子法條2】以建筑物和其他土地附著物，建設(shè)用地使用權(quán)

4、，以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)，正在建造的建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。（2016年）（2）地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時(shí)設(shè)立；當(dāng)事人要求登記的，可以向登記機(jī)構(gòu)申請地役權(quán)登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（2008年）【鏈接】變動(dòng)公示規(guī)則對抗規(guī)則房屋所有權(quán)登記登記房屋抵押權(quán)建設(shè)用地使用權(quán)的取得、抵押土地承包經(jīng)營權(quán)的取得合同生效登記地役權(quán).動(dòng)產(chǎn)物權(quán)（1）動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時(shí)發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。（2017年、2013年、2010年）（2）當(dāng)事人以動(dòng)產(chǎn)設(shè)定抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立，但未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（20

5、15年、2013年、2010年）【鏈接】變動(dòng)公示規(guī)則對抗規(guī)則所有權(quán)一般動(dòng)產(chǎn)交付占有船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車登記動(dòng)產(chǎn)的抵押權(quán)合同生效登記動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)權(quán)交付占有（三）基于法律行為一一無權(quán)處分1.無權(quán)處分（2014年、2013年）（1）當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。（2）出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。.善意取得的核心構(gòu)成要件（2015年、2014年、2013年、2012年）（1）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；（2）以（存在）合理的價(jià)格

6、轉(zhuǎn)讓；（3）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。二、物權(quán)的范圍.建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分，但新增建筑物所得的價(jià)款，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。（2013年、2008年）.擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收時(shí)，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。（2014年、2008年）.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外，以登記簿為準(zhǔn)。（2008年）三、多項(xiàng)權(quán)利并存的處理.一物多

7、賣（1）在出賣人就同一標(biāo)的物（特定物）訂立多重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物所有權(quán)，可以請求追究出賣人違約責(zé)任（即合同有效（2013年、2012年）（2）出賣人就同一普通動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同“均有效”的情況下，買受人均要求實(shí)際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：（2013年、2011年）先行受領(lǐng)交付的買受人有權(quán)請求確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移；各買受人均未受領(lǐng)交付，先行支付價(jià)款的買受人有權(quán)請求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)；各買受人均未受領(lǐng)交付，也未支付價(jià)款，依法成立在先合同的買受人有權(quán)請求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)?！炬溄印砍?/p>

8、賣人就同一船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同“均有效”的情況下，買受人均要求實(shí)際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：先行受領(lǐng)交付的買受人有權(quán)請求出賣人履行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)；各買受人均未受領(lǐng)交付，先行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的買受人有權(quán)請求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)；各買受人均未受領(lǐng)交付，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人有權(quán)請求出賣人履行交付標(biāo)的物和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)；出賣人將標(biāo)的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已受領(lǐng)交付的買受人有權(quán)請求將標(biāo)的物所有權(quán)登記在自己名下。.擔(dān)保物權(quán)的優(yōu)先受償性（201

9、2年）當(dāng)債務(wù)人不履行到期債務(wù)或發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)情形時(shí)，擔(dān)保物權(quán)人可就擔(dān)保物變價(jià)之后的價(jià)金優(yōu)先于普通債權(quán)人得到清償。.多重抵押同一物上數(shù)個(gè)登記的抵押權(quán)并存的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權(quán)比例清償。（2012年）【鏈接】（1）抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償；（2）抵押權(quán)均未登記的，按照債權(quán)比例清償。.優(yōu)先于抵押權(quán)受償（1）拍賣劃撥的國有土地使用權(quán)所得的價(jià)款，應(yīng)當(dāng)首先依法繳納相當(dāng)于應(yīng)繳納的土地使用權(quán)出讓金的款額，抵押權(quán)人可主張剩余價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)。（2013年）（2）建筑工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)的行使期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日）起計(jì)算。（2

10、012年）【鏈接】同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。質(zhì)權(quán)人優(yōu)先于未登記的抵押權(quán)人受償。.抵押與租賃（1）抵押權(quán)設(shè)定后，抵押物仍然歸抵押人占有，抵押人有權(quán)將抵押物出租。（2010年）（2）抵押權(quán)設(shè)定后抵押財(cái)產(chǎn)出租的，租賃關(guān)系不能對抗已登記的抵押權(quán),抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力。（2014年）【鏈接】出租在先，抵押在后的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。.共同擔(dān)保（2017年、2015年、2013年）被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的

11、情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán);沒有約定或者約定不明確：（1）債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán);（2）第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，只能向債務(wù)人追償，不能向另外一個(gè)擔(dān)保人追償。四、合同的效力.一方以欺詐手段，使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。（2017年）.行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，（善意）相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。（2015年）【鏈接1樣態(tài)效力具體類型無效民自始無

12、效（1）無民事行為能力人（獨(dú)立）實(shí)施的民事法事法律行為當(dāng)然無效絕對無效律行為(2)行為人與相對人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為(3)行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為(4)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為，但該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外(5)違背公序良俗的民事法律行為可撤銷的民事法律行為一經(jīng)依法撤銷，自始無效(1)基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為(2)一方以欺詐手段，使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為(3)第三人實(shí)施欺詐行為，使一方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，對方知道或者應(yīng)當(dāng)知道該欺詐行為的一方或者第三人以脅迫手段，使對

13、方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平的效力待定的民事法律行為如果權(quán)利人同意或追認(rèn)，則有效；如果權(quán)利人拒絕追認(rèn)或善意第三人行使撤銷權(quán)，(1)限制民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事法律行為，純獲利益或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的除外(2)行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施的代理行為，構(gòu)成表見代理則無效的除外（3）自己代理、雙方代理未生效已成立，但未生（1）法定的生效條件未滿足（如未經(jīng)批準(zhǔn)）的民事效（2）約定的生效條件未成就或期限未屆至法律行為【鏈接2】不影響合同效力的因素：物權(quán)登記、備案登記、

14、無權(quán)處分、一物多賣。.“流押條款”無效；即當(dāng)事人在抵押合同中約定，債務(wù)履行期屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有的內(nèi)容無效；但該內(nèi)容的無效不影響抵押合同其他部分內(nèi)容的效力。（2013年）.造成對方人身傷害免責(zé)的條款無效。（2012年）【鏈接】因故意或者重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失免責(zé)的條款無效。.附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。（2016年）.依法成立的合同，原則上自成立時(shí)生效。（2008年）五、合同的履行.債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。（2009年）.當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。（2008年）.雙務(wù)合同履行中

15、的抗辯權(quán)（1）不安抗辯權(quán)雙務(wù)合同中應(yīng)當(dāng)先履行義務(wù)的一方當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明相對人存在經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)，喪失商業(yè)信譽(yù)等喪失或可能喪失履行債務(wù)能力情形的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。（2017年）（2）同時(shí)履行抗辯權(quán)雙務(wù)合同的當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對方履行之前或?qū)Ψ铰男袀鶆?wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其履行要求。（2016年）【鏈接】先履行抗辯權(quán)：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行

16、要求；先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。六、合同保全的撤銷權(quán).因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。（2008年）.因債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。（2008年）【鏈接】因債務(wù)人放棄債權(quán)（不論是否到期）、放棄債權(quán)擔(dān)?；蛘邜阂庋娱L到期債權(quán)的履行期，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。七、代位權(quán)L債務(wù)人怠于行使其對第三人（次債務(wù)人）享有的合法且到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義

17、代位行使債務(wù)人對次債務(wù)人的債權(quán)。（2010年、2008年）.所謂“怠于行使到期債權(quán)”是指債務(wù)人不以訴訟方式或者仲裁方式向次債務(wù)人主張其享有的具有金錢給付內(nèi)容的到期債權(quán)。（2008年）八、保證.主合同中雖無保證條款，亦未另行訂立保證合同，但保證人在主合同上以保證人身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。（2014年）.當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。（2017年、2015年、2014年、2009年）.主合同變更對保證債務(wù)的影響未經(jīng)保證人同意的主合同的變更，如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。（2017年）九、合同的法定解除.當(dāng)事人一方遲延履

18、行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。（2017年、2015年、2012年）.當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，守約方可以通知違約方解除該合同。（2015年）.合同解除后，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人有權(quán)要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求造成損失一方賠償損失。（2012年、2009年）十、違約定金.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%；超過20%的，超過部分無效。（2017年）【鏈接】定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。.買賣合同約定的定金不足以彌補(bǔ)一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定

19、金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應(yīng)高于因違約造成的損失。（2017年）.預(yù)付款區(qū)別于定金，沒有擔(dān)保的性質(zhì)。（2009年）H一、違約責(zé)任.違約責(zé)任是合同責(zé)任，合同責(zé)任具有相對性，即合同責(zé)任只能在合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生，合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。（2015年）.當(dāng)事人履行合同義務(wù)，質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對違約責(zé)任沒有約定或者約定不明確，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。（2017年）.當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采

20、取補(bǔ)救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（2010年、2009年）.以賠償損失的方式承擔(dān)違約責(zé)任，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失。（2016年）十二、租賃合同（1）租賃合同的備案登記當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，人民法院不予支持。（2011年）（2）不定期租賃（2013年）租賃期限6個(gè)月以上的，合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式；當(dāng)事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。對于不定期租賃，出租人或者承租人均可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人。（3）租賃物的使用承租人未按照合同約定的方法使用租賃物，致使租賃物受到損

21、失的，出租人可以解除合同。（2014年）（4）租賃物的維修（2016年）出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。因維修租賃物影響承租人使用的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減少租金或者延長租期。（5）租賃物改裝（2016年）承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物的，出租人可以要求承租人恢復(fù)原狀或者賠償損失。（6）租賃物毀損（2010年）因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金。（7）轉(zhuǎn)租（2016年、2014年）承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與

22、出租人的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損壞的，承租人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（8）租金的支付（2016年）承租人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付租金。對支付期限沒有約定或者約定不明確，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ)充，不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，可以根據(jù)合同的有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；仍不能確定的，租賃期間1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時(shí)支付。（9）買賣不破租賃租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。（2016年、2013年）（10）房屋承租人的優(yōu)先購買權(quán)房屋租賃的承租人享有優(yōu)先購買權(quán)。（2013年、2010年）出租人將房屋出賣給其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟

23、姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女），承租人不得主張優(yōu)先購買權(quán)。（2016年）出租人侵害承租人的優(yōu)先購買權(quán)的，承租人不得主張出租人與第三人訂立的房屋買賣合同無效，只能請求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任。（2014年）十三、借款合同.自2013年7月20日起，我國全面開放金融機(jī)構(gòu)貸款利率管制，除個(gè)人住房貸款利率浮動(dòng)區(qū)間暫不調(diào)整外，金融機(jī)構(gòu)其他貸款利率不再設(shè)上下限。（2017年）.在借款合同中，借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。（2017年）十四、買賣合同.當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知

24、出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。（2017年、2015年）.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。（2017年、2011年）.分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價(jià)款或者解除合同。（2014年）.出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí)，導(dǎo)致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠償責(zé)任。（2012年）【鏈接】可以主張懲罰性賠償金的情形包括：（1）

25、故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí)；（2）故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實(shí)或者提供虛假商品房預(yù)售許可證明；（3）故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補(bǔ)償安置房屋的事實(shí)；（4）商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人；（5）商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人。十五、其他.債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人；未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。（2016年、2008年）.贈(zèng)與合同的任意撤銷贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈(zèng)與，但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同或者經(jīng)過公證的贈(zèng)與合同，不得撤銷贈(zèng)與。（20

26、14年）.融資租賃物的所有權(quán)融資租賃合同的出租人和承租人對租賃物的歸屬?zèng)]有約定或者約定不明確的，合同到期后，租賃物的所有權(quán)歸出租人。（2014年）.工程墊資當(dāng)事人對墊資沒有約定的，按照工程欠款處理。（2012年）.普通訴訟時(shí)效期間除法律有特別規(guī)定，向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為3年，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。（2011年）合伙企業(yè)法律制度部分一、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性，合伙人出資以后，便喪失了對其作為出資的財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利主體是合伙企業(yè)，而非單獨(dú)的每一個(gè)合伙人。(2011年)二、合伙事務(wù)的執(zhí)行.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行事

27、務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行事務(wù)；但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；(2012年)(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。【口訣】入退提議會計(jì)所，獲報(bào)查賬訴擔(dān)保。.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)

28、應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱:（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（2011年）（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員?！究谠E】明磯的（名范地）不動(dòng)產(chǎn)，資產(chǎn)（知產(chǎn)）擔(dān)保外人.合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)（合伙企業(yè)法未規(guī)定表決辦法的事項(xiàng)）作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（2012年）三、有

29、限合伙人.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（2012年）.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。（2012年）四、合伙人個(gè)人債務(wù)的清償.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（2012年）.當(dāng)合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時(shí)，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)分取的收益用于清償，也可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。（2012年）五、合伙企業(yè)債務(wù)的清償特殊普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合

30、伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（2011年）【鏈接1】合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)按照合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)規(guī)則向其他普通合伙人追償?！炬溄?】新入伙的普通合伙人，對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！炬溄?】退伙的普通合伙人，對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。【鏈接4】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！炬溄?合伙企業(yè)被

31、依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！炬溄?】有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任【鏈接7】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！炬溄?】有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任?！炬溄?】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。公司法與證券法部分一、資本制度.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

32、（2012年）.股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。（2011年）.公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。（2017年）.返還出資款或股款屬于合法的減資方式，但公司應(yīng)當(dāng)由董事會制定減資方案，提交股東（大）會表決，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人和對外公告后方可實(shí)施減資，最后還應(yīng)變更工商登記和稅務(wù)登記。（2011年）.公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)

33、紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2011年）二、公司的組織機(jī)構(gòu)（一）董事會.董事會的4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（2013年）（4）制定公司的基本管理制度。.股份有限公司董事會（1）股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（2016年）（2）股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（2016年）【鏈接】上市公司董事會

34、會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人（V3人）的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。（3）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行，但董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。（2013年）【鏈接】董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（4）股份有限公司臨時(shí)董事會代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。（2016年）.獨(dú)

35、立董事（1）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。（2011年）（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。（2011年）【鏈接】無民事行為能力或限制民事行為能力因法定的5類犯罪被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年不得擔(dān)任破產(chǎn)清算：董事、廠長、經(jīng)理不得出現(xiàn)負(fù)有個(gè)人賁任+未逾3年-被吊照、貴令關(guān)閉：法定代表人的情給個(gè)人所負(fù)教領(lǐng)較大的債務(wù)到期未清償在上市公司或附屬企業(yè)任職/本人、直系親屬、主要社會關(guān)系最近不得杷任1年內(nèi)-獨(dú)立董浜任

36、職-在大股東單位（5%、前5名）任職/本人、直系親屬大自然人般東（1%、前10名）/本人、直系親屬提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供/本人（二）股東大會.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。（2011年）.股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持：監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（2011年）三、擔(dān)保.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議；接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支

37、配的股東不得參加表決；該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（2013年、2011年）.上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2011年）【鏈接1】審議上市公司應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項(xiàng):（1）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；(2)上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的;(3)上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；(4)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(5)對股東

38、、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；(6)由董事會審批的對外擔(dān)保，但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的；(7)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)?！炬溄?】股東(大)會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(1)公司未召開會議的，但依法可以不召開股東(大)會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；(2)會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的：(3)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；(4)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形?！炬溄?】公司股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行

39、政法規(guī)的無效。股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！炬溄?】公司股東、董事、監(jiān)事或者能證明與所訴決議有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、員工、公司債權(quán)人等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理?！炬溄?】依法請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格?！炬溄?】股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。四、董事、高管的忠實(shí)義務(wù).公

40、司董事、高管不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（2013年）.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。（2017年）.股份有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（2017年、2013年）【鏈接1】除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)股東（大）會的批準(zhǔn)同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。【鏈接2】獨(dú)立董事會對上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，應(yīng)當(dāng)向董事會或股東大

41、會發(fā)表獨(dú)立意見。五、名義股東與實(shí)際出資人.實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人有權(quán)以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利；名義股東不得以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人的權(quán)利。（2012年）.實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。（2012年）六、查閱權(quán).有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；有限責(zé)任公司股東還有權(quán)要求查閱公司會計(jì)賬簿。(2013年).股份有限公司股東有權(quán)查閱公

42、司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。法律并未要求必須采用書面形式。(2012年)【鏈接1有限責(zé)任公司股東請求查閱會計(jì)賬簿(1)程序查閱股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有“不正當(dāng)目的”，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱時(shí)，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。(2)“不正當(dāng)目的”的具體樣態(tài)有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有“不正當(dāng)目的”：股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)

43、質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的：股東在向公司提出查閱請求之日前的3年內(nèi)，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；股東有不正當(dāng)目的的其他情形。【鏈接2】公司章程或者股東間協(xié)議可以對查閱范圍、方式等作出規(guī)定，但不得實(shí)質(zhì)性剝奪股東依法享有的查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利?！炬溄?】提出查閱請求者應(yīng)當(dāng)具備股東資格。公司有證據(jù)證明原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料

44、的除外?！炬溄?】股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行?！炬溄?(1)公司董事、高級管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存有關(guān)的公司文件材料，給股東造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。(2)股東查閱信息后如泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司損害，須對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。(3)輔助股東查閱公司文件材料的會計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，須對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。七、分紅權(quán)有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。(2013

45、年)【鏈接1】股份有限公司分配利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外。【鏈接2】股東請求公司分配利泗案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告?！炬溄?】如果公司股東(大)會已作出含具體分配方案的有效決議，而公司又無正當(dāng)理由拒不執(zhí)行該決議的，法院可以判決公司依決議履行分配利潤的義務(wù)；如果股東在訴訟中未提交上述決議，法院應(yīng)駁回其要求公司分配利潤的請求，除非公司不分配利潤是因部分股東濫用股東權(quán)利所致，而且不分配利潤損害了其他股東的利益。八、股東代表訴訟公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司連續(xù)18

46、0日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司現(xiàn)以上股份的股東可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2017年、2016年、2015年、2013年、2011年)鏈接1(1)股東依法對侵害公司利益的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起股東代表訴訟的(股東為原告)，應(yīng)當(dāng)列公司為第三人參加訴訟。(2)股東依法提起股東代表訴訟的，勝訴利益歸屬于公司。股東請求

47、被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持。(3)股東依法提起股東代表訴訟，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用?！炬溄?(1)監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事依法對侵害公司利益的董事、高級管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟。(2)董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事依法對侵害公司利益的監(jiān)事或者公司以外的他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟。九、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，公司

48、章程另有規(guī)定的除外。（2013年）.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式取得其他股東過半數(shù)同意；公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（2010年）【鏈接1】經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。【鏈接2】有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！炬溄?】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)：（

49、1）其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)于以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。（2）其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán)，請求損害賠償?shù)某狻＃?）股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任（損害賠償責(zé)任，除非合同預(yù)先訂有免責(zé)條款）。十、股份轉(zhuǎn)讓的限制.董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1

50、年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2008年）.董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,但上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。（2008年）.董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（2013年、2008年）十一、股份回購.異議股份回購股份有限公司異議（投反對票）股份的回購請求權(quán)只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。（2015年、2012年、2009年）.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（1）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。（2008

51、年）（2）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。（2008年）（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工,所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（2008年）【鏈接】應(yīng)經(jīng)股東大會決議；董事會形成決議時(shí)構(gòu)成重大事件；獨(dú)立董事不能成為激勵(lì)對象。十二、公司合并.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（2009年）.因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。（2009年）十三、各種發(fā)行條件IPO有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。（2

52、010年）.上市公司增發(fā)普通股的4大財(cái)務(wù)指標(biāo)：（1）凈利潤上市公司最近3個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利（并未要求達(dá)到某一具體數(shù)額），扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。（2）營業(yè)利潤最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。（3）審計(jì)報(bào)告意見類型最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。（4）現(xiàn)金分紅（2012年）最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)當(dāng)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年

53、均可分配利潤的30%。（注意：“累計(jì)值年均值”）.上市公司非公開發(fā)行普通股（1）非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名：其中，證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。（2014年）（2）發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。（2014年）（3）其他發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，卜列發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓:上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。（2014年）.優(yōu)先股（1）公司己發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公

54、司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。（2014年）（2）上市公司公開發(fā)行的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)為固定股息率優(yōu)先股、強(qiáng)制分紅優(yōu)先股、可累積優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。（2014年）5.公司債券（1）公司公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。（2014年）（2）公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)足以支付公司債券1年的利息。（2014年）（3）公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行；自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。（20

55、14年）（4）公司債券每張面值為100元。（2015年）（5）非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人。（2015年）（6）作為認(rèn)購公司債券的合格投資者，企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣1000萬元，個(gè)人投資者名下金額資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣300萬元。（2015年）（7）發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。（2015年）十四、臨時(shí)報(bào)告.重大事件上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。（2017年）.在法定的“及時(shí)披露”時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下

56、列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)（2個(gè)交易日）披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：（2016年）（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況?！炬溄印可鲜泄緫?yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)（2個(gè)交易日內(nèi)）履行重大事件的信息披露義務(wù)：（1）法事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。十五、虛假陳述（一）行政責(zé)任.發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

57、遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。.發(fā)行人、上市公司等信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員承擔(dān)行政責(zé)任（給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款），但其能夠證明已盡忠實(shí)、勤勉義務(wù)，沒有過錯(cuò)的除外。（2017年）.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上5倍以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以3萬元以上10萬元以下的罰款。（2017年）.如

58、有證據(jù)證明發(fā)行人、上市公司等信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人存在指使發(fā)行人、上市公司從事虛假陳述行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息披露違法責(zé)任（30萬元以上60萬元以下的罰款）；發(fā)行人、上市公司等信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人是法人的，其負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為直接負(fù)責(zé)的主管人員（3萬元以上30萬元以下的罰款）。.抗辯不成立（1）能力不足、無相關(guān)職業(yè)背景不得單獨(dú)作為不予處罰情形認(rèn)定。（2017年）（2）受到股東、實(shí)際控制人控制或者其他外部干預(yù)，不得單獨(dú)作為不予處罰情形的認(rèn)定。（2016年、2013年）（3）不直接從事經(jīng)營管理，不得單獨(dú)作為不予虛假陳述行政處罰的情形認(rèn)定。（2013年）（-）重大違法行為強(qiáng)制

59、退市.退市風(fēng)險(xiǎn)警示因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。.因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)交易日期限屆滿的，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出暫停其股票上市的決定。.因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，其股票被暫停上市后，在中國證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起1年內(nèi)，未能滿足恢復(fù)上市條件的,證券交易所應(yīng)當(dāng)作出終止其股票上市交易的決定。（2017年）（三）民事責(zé)任.因果關(guān)系（1）投資人（原告）具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系：（2017年、20

60、16年、2010年）投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。（2）被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券；（2017年、2013年、2010年）在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進(jìn)行的投資；（2017年、2013年）明知虛假陳述存在而進(jìn)行的投資：損失或者部分損失是由證券市場系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)等其他因素所導(dǎo)致；屬于惡意投資、操縱證券價(jià)格的。.過錯(cuò)推定責(zé)任責(zé)任（1