2023年電大公司法網考題

公司法

判斷

1.CEO與總裁或總經理只是稱謂不同。X

2.標準.普爾指數股票范圍廣泛,樣本是隨機抽樣的，以股票的交易額為權數計算得出，因爾正逐步取代道.瓊斯指數。X

3.財產混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。X

4.財產權分離的高級形式是所有權與經營權的分離。X

5.財團型公司集團是以特大型公司為核心，通過控股、參股、契約而形成的關系比較緊密的經濟聯(lián)合體。X

6.產權是法定主體以財產為基礎的若干權能的集合。J

7.產權所包含的各項權能可以統(tǒng)一、分離。但不能組合、轉化。X

8.產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權的性質，因而產權就是所有權。X

9.產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質。V

10.產權與所有權關系非常密切，因而產權就是所有權。X

11.產權制度產生的經濟根源是社會經濟資源的稀缺。V

12.純粹控股公司自身不從事生產經營活動。V

13.董事長是由持有多數股份的股東選舉產生的。X

14.法人產權包含收益權的內容，經營權不僅包含收益權的內容，還包含處置權的內容。X

15.法人治理結構就是過去所習慣使用的公司領導體制的概念。X

16.法院在破產清算程序中假如發(fā)現債務人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。X

17.凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司，涉及中外合資公司、中外合作經營公司和外商獨資公司。V

18.凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。涉及中外合資公司、中外合作經營公司和外商獨資公司。V

19.分公司不具有獨立的法人資格。V

20.個人股或個人股為主的公司容易被收購或接管。V

21.公司財產的獨立性意味著公司的債務應當由股東承擔。X

22.公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。V

23.公司的法人財產既涉及股本及其增值部分，也涉及負債所形成的財產。V

24.公司的法人財產既涉及股本及其增值部分，也涉及負債所形成的財產。V

25.公司的決策機構和執(zhí)行機構都應實行集體決策,貫徹少數服從多數。X

26.公司的決策機構與執(zhí)行機構都應實行集體決策，貫徹少數服從多數的原則。X

27.公司的最高權利機構是董事會。X

28.公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。V

29.公司法人治理結構中的信任托管關系是指董事會與經理人員之間的關系。X

30.公司公開發(fā)行新股必須經國務院證券監(jiān)督管理機構核準。J

31.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。X

32.公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。V

33.公司就是公司，公司就是公司。X

34.公司控制權是、市場對子公司經營者的約束相對較強。X

35.公司清算的直接目的是終結公司尚未了結的法律關系。V

36.公司清算的直接目的是終結公司尚未了解的法律關系。V

37.公司人格獨立注重了對債權人的保護,忽視了股東的權益。X

38.公司人格否認論由英國法院首倡。X

39.公司人格否認制度不是對法人制度的否認，反而是對法人制度的必要補充和升華。V

40.公司人格否認制度起源于19世紀末的美國，流行于20世紀初的英國和德國。J

41.公司人格混同最常見的是財產混同、業(yè)務混同和人員混同。V

42.公司設立時出資者出資形成的財產不屬于公司的法人財產。X

43.公司設立時出資者出資形式的財產不屬于公司的法人財產。X

44.公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超過其股份出資額的義務。

45.公司治理結構涉及股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會四個部分。V

46.公司治理問題產生的根源在于公司的所有權與經營權的分離。V

47.公司治理問題產生的根源在于公司所有權與經營權的分離。V

48.公司治理與公司管理是一回事。X

49.股東大會決定解散公司，稱為強制解散。X

50.股東權益與公司的凈資產兩者數額相等。V

51.股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。X

52.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。X

53.股份有限公司采用發(fā)起設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。X

54.股份有限公司的董事必須是股東?X

55.股份有限公司的股東對公司債務承擔無限責任。X

56.股份有限公司的清算組由股東大會擬定人選,債權人無權申請人民法院指定清算組組成人員。X

57.股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。X

58.股價指數是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。X

59.股票的內在價值決定股票的市場價格，因而，其市場價格等于其內在價值。X

60.股票的內在價值決定股票的市場價格，因而，市場價格等于其內在價值。X

61.股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。X

62.股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比；二是銀行的利率，它與股價成正比。X

63.股票的票面價格表達公司每股實際資產價格。X

64.股票的票面價格表達公司每股實際資產價值。X

65.股票的清算價值與賬面價值總是一致的。X

66.股票的市場價格等于內在價值。X

67.股票價格波動重要由經濟因素引起，非經濟因素如戰(zhàn)爭、政局變動等一般不會影響股價。X

68.股票實質上代表了股東對股份公司的所有權。V

69.股票是一種虛擬資本，自身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。V

70.股票是一種虛擬資本，自身沒有價值。卻因其能帶來一定收益而具有價格。V

71.股息和紅利都必須從公司的贏利中發(fā)放。V

72.國有獨資公司對總經理的激勵主體是國有資產管理部門。X

73.金融時報指數是由《華爾街日報》編制和公布的。X

74.經營權規(guī)定法人財產的界區(qū)。X

75.經營者的效益年薪是指經營者年度應得到的與公司經營狀況掛鉤的經營風險收入。V

76.控制權約束機制重要是通過公司內部機制來實現的。V

77.母公司、子公司和關聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。X

78.母公司和子公司之間的控制關系是以股權的占有為基礎的。V

79.母公司可以依靠行政命令控制子公司。X

80.募集設立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由創(chuàng)建大會以決議的方式通過的。V

81.年薪制有助于經營者將自己的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來。X

82.期股激勵合用于上市公司。X

83.期股與期權收益獲得的來源是同樣的。X

84.公司集團是一個公司聯(lián)合體，自身不是法人實體。V

85.公司集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政從屬關系。X

86.公司集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在著行政從屬關系。X

87.公司集團整體具有獨立的法人地位。X

88.公司集團治理的目的在于建立可以維護公司集團成員的長期、有效合作，實現集團長遠戰(zhàn)略目的的公司集團治理機制。

89.公司通過發(fā)行債券和股票籌資屬于間接融資。X

90.公司制度是以產權制度為基礎和核心的公司組織制度和管理制度。V

91.人事管理、投資收益管理和財務管理是控股公司組織管理的重要職能。V

92.上證綜合指數是以1991年7月15日為基期編制的。X

93.設立獨立董事重要是為了提高公司的社會地位、增長公司的知名度。X

94.實行股票期權激勵，假如未來的股票市價高于“施權價”，則期權持有者的股票毫無價值可言。X

95.實行股票期權激勵，假如未來的股票市價高于行權價，則期權持有者的股票毫無價值可言。X

96.為了增長董事會對股東的責任感,公司董事應擁有一定數量的股票或期權。V

97.委托人與代理人之間的信息不對稱，是指委托人對代理人努力限度的了解只是表面的和“賬面”的，很難判斷其努力限度。

98.委托人與代理人之間的信息不對稱，是指委托人對代理人努力限度的了解只是表面的或“賬面”的，很難判斷其努力行為。

99.我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。V

100.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的,發(fā)起人所認購的股份,不得低于公司股票總數的35%o

101.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股票總數的35冊V

102.我國公司的股票發(fā)行采用間接發(fā)行方式，委托承銷商承辦。V

103.我國公司的股票發(fā)行采用間接發(fā)行方式，委托承銷商代辦。V

104.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。X

105.無償增資發(fā)行股票，公司以籌措資金為目的。X

106.西方產權經濟學家們在分析經濟行為、解釋資源化配置的權利時,重要指的是所有權，很少提及產權。X

107.吸取合并就是我們通常所說的公司兼并。V

108.現代公司不僅要強化監(jiān)事會的內部監(jiān)督,更要接受公眾監(jiān)督。V

109.選擇子公司經理的職責由子公司自己承擔。X

110.業(yè)主制、合作制、公司制三種公司制度之間的關系是替代關系。X

111.業(yè)主制、合作制和公司制三種公司制度之間的關系是替代關系。X

112.業(yè)主制公司一般只適宜于投資額不大、技術工藝比較簡樸的小型工商公司。V

113.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。X

114.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。X

115.以德、日為代表的集中型股權結構的一個特點就是公司股權集中度較高。V

116.以德日為代表的集中型股權結構的一個特點就是公司股權集中度較高.V

117.以吸取合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。X

118.由于標準普爾指數具有股票范圍廣泛、樣本是隨機抽樣的、以股票的交易額為權數計算得出，因而正逐步取代道.瓊斯指數。X

119.有限公司和股份公司以工業(yè)產權涉及非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。X

120.有限責任產生的結果是公司的人格與其成員的人格的分離。X

121.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。J

122.有限責任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。X

123.有限責任公司可以采用募集方式設立。X

124.有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區(qū)別是只能采用發(fā)起設立方式。V

125.有限責任公司章程由公司全體股東共同訂立，并經全體股東批準后，署名、蓋章。V

126.有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責任公司。V

127.有限責任是鼓勵投資的一種最有效的法律形式。V

128.有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。V

129.有限責任是減少投資風險的最佳形式。V

130.有限責任是一種消除公司失敗風險的手段。X

131.有限責任制起源于美國。X

132.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經營決策拍板，其重要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。V

133.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經營決策拍板，其重要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度。V

134.在股份公司中，董事長與總經理職務集于一身，可以實現有效制衡。X

135.在股份合作制公司中，勞動合作與資本合作有機結合，勞動合作是基礎，資本合作采用了股份制的形式。V

136.在合作制公司中，產權主體是唯一的。X

137.在業(yè)主制公司中，業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。V

138.在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表白的是在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值。V

139.在-一般情況下，股東權益大于公司資本,它表白在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值。V

140.在一個公司內部把兩個不具有法人資格的下屬公司合并到一塊，就是公司合并。X

141.在有限責任制的條件下,債權人的權益得到了有力的保護。X

142.債券是一種保守性投資，股票是一種風險性投資。V

143.召開創(chuàng)建大會是募集設立獨有的一象設立程序。V

144.召開公司創(chuàng)建大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)建會。V

145.政企分開是建立現代公司產權制度、現代公司組織制度和現代公司管理制度的基礎。V

146.專業(yè)性控股公司的經營往往集中于一個產業(yè)。V

147.資本市場可以約束經營者的行為，其中，股票市場對經營者的行為的約束強度大于債券市場。X

148.資本市場可以約束經營者的行為,其中，股票市場對經營者行為的約束強度大于債券市場。X

149.最初占主導地位的公司組織形式是合作制公司。X

150.最終所有權就是股權。V

二、單項選擇題

1.《中華人民共和國公司法》正式施行的日期是（1994年7月1日）

2.按控股公司的所有制性質劃分不對的的一項是（混合控股公司）

3.產權的基礎和核心是（所有權）

4.產權強調的是財產關系的（社會屬性）

5.產權制度最基本的功能是（界區(qū)功能）

6.從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致（賬面價值）

7.從理論上講,股票的清算價值與下列哪個一致?（賬面價值）

8.促使股票價格上漲的因素是（公司賺錢提高）

9.董事會和監(jiān)事會的關系是（董事會與監(jiān)事會平等制約）

10.董事會及董事長應承擔（決策失誤的責任）

11.對經營者的精神激勵機制不涉及（股權激勵）

12.對有限責任公司股東繳納出資,下列表述不對的的是（允許分期繳納出資）

13.法人財產權表現在（物權）

14.各類型控股公司中，單純從事股權收購和控制活動，自身不從事生產經營的公司是（純粹控股公司）

15.各類型控股公司中，既從事股權經營控制活動，又從事商品和勞務經營活動的公司是（混合控股公司）

16.公司的組織制度（確立丁權責明確的組織體系）

17.公司登記注冊的資本總額是（公司資本）

18.公司對債權人承擔責任的物質基礎是（公司資產）

19.公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現后，最大限度地保護（債權人）的權益。

20.公司將其所有財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規(guī)定進行清算。稱為（派生分立）

21.公司破產是以保護（債權人）為主。

22.公司起源于（中世紀的歐洲）

23.公司清算時每股普通股所代表的實際價格是（清算價格）

24.公司人格否認是對失衡的公司利益關系的（）司法規(guī)制事后

25.公司以部分財產此外設立兩個新公司的行為屬于（派生分立）

26.公司治理問題產生的根源在于（所有權和經營權的分離）

27.公司重整不合用哪種公司（有限責任公司）

28.公司重整不合用于哪種公司（股份有限公司）

29.公司重整的權力機構是（關系人會議）

30.公司總資產中扣除負債所余下的部分是股東權益

31.股份公司與有限公司之間合并后的存續(xù)公司是（股份公司）

32.股份有限公司在制定章程時，采用下列哪種方式?（共同制定）

33.股份有限公司自行承擔股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是（代銷）

34.股票期權的授予主體是（股東大會）

35.關于CEO的權利和總經理的權利,說法對的的是（CEO的權利大于總經理的權利）

36.關于公司與公司，說法不對的的是（經營目的不同）

37.關于公司資產是指（股東權益+負債）

38.關于無形財產出資，以下哪種說法不對的？（允許分期給付）

39.關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不對的?（忽略了對股東的保護）

40.關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不對的？（忽略了劉股東的保護）

41.國有控股公司產生的前提是（現代公司制度的發(fā)展）

42.國有控股公司的出資者是（國家）

43.國有控股公司的重要出資者是（國家）

44.國有資本所有者“缺位”是指（缺少具體、明確的機構承擔起國有資本所有者的職能）

45.國有資產控股公司和國有獨資公司對董事長的激勵主體是（國有資產管理部門）

46.兼并指的是（吸取合并）

47.進行多種經營活動但彼此又無內在有機聯(lián)系的公司是（綜合性公司）

48.決定公司的經營計劃和投資方案是（）的職權。股東大會

49.控股公司的職能重要是（資本運營）

50.滿足經營者的成就感。提高他們的職業(yè)聲望，并運用各種媒介宣傳經營者為社會作出的奉獻等等，這些屬于（地位激勵）

51.每股普通股所代表的實際資產的價值是（票面價）

52.哪一種權利的載體是股票或債權（原始所有權）

53.擬定公司重整計劃的人為（重整人）

54.期股激勵合用于（未上市公司）

55.期股期權激勵的對象重要是（中上層管理者）

56.公司選擇職業(yè)經理人重要根據（績效）

57.提出公司重整申請的申請人不可以是（法院）

58.我國《公司法》規(guī)定”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”是公司人格否認的合用情形中的哪一項（公

司人格混同）

59.我國《公司法》規(guī)定，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的（35%）

60.我國《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的（30%）

61.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的（35%）

62.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的（百分之二十），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日

起（兩年內）年內繳足。

63.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的,其余部分由股東自公司成立之日起一年內繳足。（百分之二十，兩年內）

64.我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有（2人以上200人以下）為發(fā)起人。

65.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是（原股東）

66.狹義地講，經理人員的激勵機制是指（報酬激勵機制）

67.下列公司中，信用量高的是（無限公司）

68.下列公司中,信用最高的是（無限公司）

69.下列關于產權的說法不對的的是（產權的各項權能不能轉化）

70.下列關于所有權的說法不對的的是（強調財產關系的社會屬性）

71.下列價格或價值中，決定股票市場價格的是（內在價值）

72.下列價格中表現為股東權益的是（賬面價）

73.下列哪個不是私有產權的特性（非排他性）

74.下列哪個不是私有產權的特性？（非排他性）

75.下列哪個不是西方國家公司立法的特點（保證董事會的權利和利益）

76.下列哪個不是優(yōu)先股票的特點（優(yōu)先表決權）

77.下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)建大會的職權？（制定公司章程）

78.下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)建大會的職權A制定公司章程

79.下列哪些公司多采用合作的方式?類似自由職業(yè)者的公司；小型公司

80.下列哪一類人，可以提出破產申請（債務人）

81.下列哪一項不是產權的特性（集合性）

82.下列哪一項不是控股公司職能機構的重要職能D投資收益管理

83.下列哪一項不屬于經營者的內部約束機制（債權人約束）

84.下列哪一項不屬于影響股票市場價格波動市場因素市場供求）

85.下列哪種類型公司不具有獨立的法人資格？（分公司）

86.下列哪種權力需要股東付出而不是得到？（投票權）

87.下列哪種說法不對的？（股票比債券的期限長）

88.下列哪種說法不對的？（政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題）

89.下列那一項不是股份有限公司的優(yōu)點？設立程序簡樸

90.下列說法不對的的是（C公司股票和債券的收益率互不影響）

91.下列說法不對的的是（公司是聯(lián)合經濟組織）

92.下列特性中,不屬于現代公司的是（責任的無限性）

93.下列職權中，屬于董事會的有（制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案）

94.顯示經營者的績效和經營能力的市場是（產品市場）

95.現代公司產生于（資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期）

96.現代公司制度是以（股份有限公司和有限責任公司）為重要形

97.現代公司制度是以（股份有限公司和有限責任公司）為重要形式的。

98.信譽度最高、利率最低的債券是（國家債券）

99.一個公司將原公司的一部分財產或業(yè)務分離出去，成立一個或數個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數、注冊資本等方面發(fā)生變化。稱為（派生分立）

100.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣（10萬元）

101.以下關于公司與公司集團的關系的表述哪一種是對的的？（公司是公司集團發(fā)展的基礎，公司先于公司集團而存在）

102.以下哪個不是公司分立的動機？（減少競爭對手）

103.以下哪一點不是公司人格獨立的內涵?（股東承擔無限責任）

104.以下哪一點不是公司集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（專業(yè)化限度高）

105.以下哪一點是股份有限公司的缺陷？（信用限度低）

106.以下哪一個不事傳統(tǒng)的公司制度（公司制公司）

107.以下哪一個不是期股期權激勵的特點？（激勵的低成本性）

108.以下哪一個不是吸取合并的特點？（易于公平協(xié)調員工之間的關系）

109.以下哪一個不是有限責任制的功能？（管理效率的提高）

110.以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？（行政控制）

111.以下哪一項不是母公司對子公司的重要控制手段？（B行政控制）

112.以下哪一項不是總經理的職對董事、高級管理人員提起訴訟

113.以下哪一項不是總經理的職權?（對董事、高級管理人員提起訴訟）

114.影響股票市場價格波動的宏觀經濟與政策因素不涉及（資產重組與收購）

115.由一人以上無限責任股東和一人以上有限責任股東組成的公司稱為（兩合公司）

116.有限責任制起源于（英國）

117.在公司解散過程中,當公司財產可以清償公司債務時，列為公司財產分派順序第一位的是（支付清算費用）

118.在公司設立的幾種原則里,最為嚴格的是（特許主義原則）

119.在決定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采用（累積投票）

120.在收入方面，對經理人員激勵應遵循（固定收入和風險收入相結合）

121.在數量上占絕大多數的公司形式是（個人業(yè)主制公司）

122.在我國，設立股份有限公司應遵循的原則是（核準主義）

123.在一個多法人聯(lián)合體的公司集團中，公司治理的邊界要（大于）公司的法人邊界。

124.直索責任是指（公司人格否認論）

125.中國的公司立法始于（19世紀末）

126.中小公司抱負的公司形式是（有限公司）

127.主持公司的生產經營管理工作，組織實行董事會決議是（）的職權?？偨浝?/p>

128.總經理和CEO之間的關系，下列哪種說法是對的的？（CEO比總經理的權利大）

簡答

1.產權的特性重要有哪些？

⑴收益性。是指產權所有者憑自己對財產的所有、使用而獲取收益的權利，是產權所有者謀取自身利益、實現資產增值的重要手段。⑵排他性。是指產權主體在行使對某一

特定資源的一組權利時，排斥了任何其他產權主體對同一資源行使相同權利。⑶有限性。一般來說，產權的有限性是指產權的法律效力，不管是有形財產權還是無形財產權,

在時間和空間上都具有有限性。⑷分解性。產權的分解性是指產權的不同權項可以從屬不同的主體。⑸流動性。也稱做可交易性，是指產權在不同的主體之間的流動、轉手

和讓渡。

2.產權與所有權的區(qū)別何在？

產權與所有權兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否，但產權并不等于所有權。產權和所有權的重要區(qū)別

有：

⑴反映財產關系的角度不同。所有權是指對財產歸屬關系的權利規(guī)定,擬定的是財產的最終歸屬關系，強調財產關系的物質屬性。產權是以所有權為核心的若干權能的集合,

指的是以財產所有權為核心的一組權利的有機結合體。它重要反映由財產所引起的人與人之間的關系。產權強調財產關系的社會屬性。

⑵外延不同。所有權表白的是一種生產資料的所有制關系，是對財產歸屬作出的權利規(guī)定，比較容易確立排他性的權利關系。而產權不僅僅表現為財產歸屬關系，同時還表

白了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，因此，產權比所有權有著更廣泛的外延。

⑶內涵不同。所有權以財產關系為核心設立權利,反映由人擁有物而產生的各種現象的本質屬性。產權內含各項權利的設立，除了必須考慮財產關系外,還要更多地考慮人際

關系。事實上產權是一種以財產所有權為基礎形成的社會性行為權利，內涵比所有權的內涵豐富得多。

⑷運動屬性不同。所有權在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占權。而在由產權所分解的四種權能中，只有收益權具有排他性，占有權、使用權

和處分權均不具有排他性,而是可以流動、交易的。產權進入市場使各種生產要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性,從而有助于實現資源的優(yōu)化配置。

3.董事會的職權是什么？

董事會是股東（大）會閉會期間的最高決策機構。董事會的重要職權涉及：

⑴召集股東（大）會會議，執(zhí)行股東（大）會的決議;⑵決定公司的經營計劃和投資方案;（3）制定公司的年度財務預決算方案、利潤分派方案和填補虧損方案；⑷制定公司增減

資本、發(fā)行公司債券的方案;⑸制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案：⑹決定公司內部管理機構的設立;（7）聘任或解聘公司經理等高級管理人員并決定其報酬；

⑻制定公司的基本管理制度；⑼公司章程規(guī)定的其他職權。

4.發(fā)達國家股權結構的特點是什么？

1.英、美公司股權結構的特點:⑴股權極度分散。⑵股權結構中最大的股東是機構投資者。⑶股權具有高度流動性。

2.德、日公司股權結構的特點：⑴公司股權集中度較高。⑵銀行與公司之間互相持股。

5.法人治理結構形成的因素是什么？

⑴填補股東的功能性缺陷;⑵滿足快速、便捷和對的決;策的需要;⑶克服責任無人承擔的缺陷；⑷維護股東和公司權益。

6.法人治理結構有哪些特性？

1.職權分明又互相制衡。股東（大）會是公司的最高權力機構，對公司的一切重大事務具有最后的決定權，其權力由股東直接行使；董事會作為股東（大）會的常設機構，依

據股東（大）會決議對公司重大事項進行決策;經理班子執(zhí)行董事會的決定,對公司平常生產經營進行指揮和領導；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。這些機構

之間自上而下層層授權，又自下而上層層負責，每個機構的職權都是有限的、受制約的。

2.民主和法制相結合。公司的組織機構體現了民主精神。一方面，整個領導群體權力的最初來源是全體股東和職工.另一方面,公司最高權力機構、決策機構和監(jiān)督機構均

實行民主制和集體領導。公司所實行的民主又都是以法制為基礎的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

7.公司產權制度重要有哪些特性？

⑴公司產權制度的基礎是公司所擁有的法人財產。公司法人財產是指公司作為民事主體中的獨立法人所享有的所有具有財產內容的財產。公司的法人財產權是公司最重要和

最基本的權利，是來源于公司自身的一種比較完整、充足的民事權利。公司作為獨立的法人，對自己的所有財產，享有獨立的支配權，即享有占有、使用、收益和處分的權

利。

⑵公司產權制度的權利安排是三權分離。三權分離指的是出資者的最終所有權、公司的法人財產權與經營者的經營權互相分離。其中，投資者的最終所有權表現為價值形態(tài)

的股權；法人財產權表現為對實物資產的支配權;經營權表現為經營者對公司經營管理的權利。

⑶公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東而獨立存在的法人。

8.公司分立的程序如何？

⑴擬定分立方案;⑵通過度立協(xié)議；⑶編制資產負債表和財產清單；⑷財產、負債分割;⑸告知、公告?zhèn)鶛嗳?；⑹辦理公司變更、注銷、設立登記。

9.公司分立重要有哪兩種方式？

1.新設分立。也叫解散分立，指的是公司將其所有財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規(guī)定進行清算。新設分立后，原公司解散，法人資格消失,其所有

資產分別歸于兩個以上的新設公司。在這種情況下，被解散的公司應當到登記機關辦理注銷登記，分離出來新設的公司應分別到登記機關依法辦理設立登記。

2.派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產或業(yè)務分離出去，成立一個或數個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數、注冊資本等方面發(fā)生變

化。對于新設立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機關辦理變更登記，新設立

的公司應向登記機關依法辦理登記。

10.公司合并的程序如何？

⑴擬定合并方案。根據我國《公司法》規(guī)定，公司合并先由公司董事會擬定方案，然后由公司的股東會作出決議，同時股份有限公司合并,必須經國務院授權的部門或者省級

人民政府批準。

⑵簽訂公司合并協(xié)議。公司合并時，由參與合并各方法定代表人在協(xié)商一致的基礎上簽訂合并協(xié)議。

⑶編制資產負債表和財產清單。合并各方應分別按照會計準則的規(guī)定編制資產負債表，同時制作財產清單。

⑷告知、公告?zhèn)鶛嗳?。我國《公司法》?guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內在報紙上公告。債權人自接到告知書之H起30日內，未接到

告知書的自公告之日起45日內，可以規(guī)定公司清償債務或者提供相應的擔保。

⑸辦理合并登記。公司合并應在一定的期限內，向登記主管機關申請辦理有關登記手續(xù)。合并登記通過主管機關審批發(fā)給合并證書后，公司合并方能生效。

11.公司合并的重要動機是什么？

⑴減少競爭對手;⑵發(fā)展協(xié)作和多元化經營，迅速打開市場;(3)加速擴大公司規(guī)模;(4)在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產。

12.公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優(yōu)點？

1.吸取合并。指一個公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散，吸取其他公司加入的公司繼續(xù)存在。

吸取合并的特點是:⑴合并雙方地位不平等，一個公司吸取一個或多個公司，而不是設立一個新的公司。⑵公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公

司法人資格，但改變了公司內容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。⑶被吸取的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。

吸取合并的優(yōu)點在于：⑴減少了合并費用。⑵手續(xù)簡便。⑶可以保持公司生產經營的連續(xù)性。

2.新設合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設合并。

新設合并的特點是:⑴合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。⑵原有公司均消滅，喪失法人資

格，因此均應辦理注銷登記。⑶新設立的公司繼承原有所有公司的資產和業(yè)務。合并后產生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)建，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。

新設合并的優(yōu)點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職工間的關系易于公平地予以協(xié)調，心理障礙相對較小，并且

新設合并在開拓新領域方面也具有優(yōu)勢。

13.公司解散的因素與法律效力如何？

1.導致公司解散的因素有:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現。⑵股東(大)會決議解散。⑶因公司合并或者分立而解散。⑷公司因嚴重

違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益而依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消。⑸根據我國《公司法》的規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益

受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司所有股東表決權10以上的股東，可以請求法院解散公司。

2.公司解散的法律效力:⑴公司即將消滅,失去法人資格，依法進入清算程序;假如是合并分立導致的解散，也必須依法解決現有的債權和債務。⑵公司的權利能力受到限制，

不得繼續(xù)經營業(yè)務，只能在清算范圍內從事活動。⑶在解散過程中，由清算組接管公司代表機關和業(yè)務執(zhí)行機關，行使對內執(zhí)行清算業(yè)務、對外代表公司的權利。⑷未到期的

公司的債權和債務視為已到期，由清算組進行清理。⑸對公司解散之前享有權利的人可以主張相應的權利，直至起訴公司。⑹公司辦理解散登記手續(xù)。

14.公司清算有什么特性？公司清算的程序如何？

1.公司清算的特性：⑴清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為;⑵清算并不是針對公司解散的所有情況;⑶清算的直接目的是終結公司尚存的法律關系；⑷清算是嚴格按法律規(guī)

定進行的活動。

2.公司清算的程序：⑴清算人的產生;⑵向股東和債權人告知或公告公司解散的有關事宜;⑶清算人估算公司財產和債權、債務；⑷清算人處分公司財產;⑸清算程序結束。

15.公司人格否認的合用情形如何？

根據目前的實際情況，我國公司人格否認制度的合用情形重要有以下幾方面：

⑴公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個'‘自我"，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最

常見的是財產混同、業(yè)務混同和人員混同。

⑵公司資本顯著局限性.在實行股東有限責任原則的前提下，公司資本作為公司的重要財產,是公司對外承擔責任的基本保證，對公司債權人來說至關重要。假如出資人以公

司方式從事生產經營,又不具有與公司經營的業(yè)務和隱含的風險相適應的足額資本,其經營風險就有也許轉嫁給公司債權人，而股東則可以運用公司法人人格逃避責任。因此,

公司資本顯著局限性可作為公司人格否認的重要依據。公司資本局限性通常表現為以下兩種情況：（1）公司設立時資本局限性,重要表現為虛假出資或抽逃出資。（2）公司資

本與其經營事業(yè)的性質和風險相比明顯局限性。

⑶關聯(lián)法人之間的過度控制。

⑷運用公司人格逃避契約義務。重要是指股東運用公司獨立人格，以公司名義承擔公司自身并未因此受益的債務或與公司自身不相稱的風險,導致經濟上的當事人（股東）與

法律上的當事人（公司）錯位,即經濟上的當事人享有利益,而法律上的當事人獨擔風險的不公平狀況。

⑸虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數并沒有達成法定人數，而采用其他方法使公司成員達成法律規(guī)定最低人數規(guī)定的情況。

16.公司人格否認有什么特性？

公司人格否認制度作為公司法人制度的補充，起源于19世紀末的美國，流行于20世紀初的英國和德國，20世紀50年代的日本也開始合用這一制度。它填補了單純法人人

格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子運用法人的獨立人格和有限責任特性逃避承擔法定或約定的義務，保護了社會公共利益和債權人的利益。公司人格否認的特性重

要有:⑴是對特定法律關系中公司獨立人格的否認；⑵是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制;（3）是對法人制度的必要補充和發(fā)展。

17.公司設立的方式有哪兩類?各自合用于哪類公司？

⑴發(fā)起設立方式。又稱共同設立、單純設立，是指由發(fā)起人認足所有資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡樸和成本較低的優(yōu)點，在我國，有限責任公司和股

份有限公司均可以采用這種方式設立。

⑵募集設立方式。又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜，但其

在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。股份公司和股份兩合公司可以采用這種方式設立。

18.公司設立的條件是什么？

⑴股東或發(fā)起人符合法定人數；⑵制定公司章程;（3）股東出資達成法定資本最低限額；民政府土地管理部門申請變更土地登記；⑷有公司名稱、組織機構和公司住所。

19.公司設立的原則如何？

⑴自由主義原則。指對公司的設立在法律上不加干預或限制，完全由當事人的自由意志為之。由于這一原則極易導致濫設公司的弊端，所以其未能擺脫隨著法人制度的完善

而被淘汰的命運。

⑵特許主義原則。指公司的設立必須通過國家元首頒布命令，或者基于立法機關的立法，予以特別許可。在這一原則下，成立公司是一種由國家元首或法令賦予的特權。這

種做法雖然杜絕了濫設公司的現象，但由于特許設立公司手續(xù)復雜、嚴格，因而已很少被采用。

⑶核準主義原則。又稱許可主義，是指設立公司必須依照法律通過行政機關的審核、批準。其較之于特許主義有很大的進步，但仍然過于苛刻，有礙公司的成立和發(fā)展，所

以當今許多國家僅對設立與國計民生有密切關系的公司合用這一原則。

⑷準則主義原則。又稱登記主義，它經歷了單純準則主義和嚴格準則主義兩個階段。單純準則主義即法律上預先對設立條件作出規(guī)定，只要符合法定條件，通過登記，就可

設立公司。嚴格準則主義是對單純準則主義進一步完善的結果,具體是指在嚴格規(guī)范公司設立條件的同時，增長了由法院鑒定設立或由行政機關登記設立的程序，為當今多數

國家所采用。

我國《公司法》借鑒大多數國家的先進經驗，對一般的有限責任公司和股份有限公司的設立，采用嚴格準則主義原則，即只要通過工商行政機關的登記就能成立；以募集方式

設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，須獲得國務院證券監(jiān)督管理機構的核準。

20.公司有哪些重要特性？

①公司具有公司的一般屬性②公司具有法人資格③公司是一種股權式的集合體

21.公司債券的發(fā)行程序如何？

1.公司債券的發(fā)行決議。公司發(fā)行公司債券，由董事會制定行動方案，股東(大)會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券必須由國有資產監(jiān)督管理機構作出決定.

2.公司債券的發(fā)行申請及核準。發(fā)行公司債券的申請應經國務院授權的部門核準。申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送下列

文獻：⑴公司營業(yè)執(zhí)照;(2)公司章程;⑶公司債券募集辦法;⑷資產評估報告和驗資報告;⑸國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文獻。

3.公司債券的募集。公司債的募集方式,涉及直接募集和間接募集兩種。前者是由發(fā)債公司自己直接向社會公眾進行募集,后者是由發(fā)債公司委托證券承銷商進行募集。我國

目前僅允許對公司債進行間接募集,發(fā)債公司在募集前須公告募集辦法,并與承銷商簽訂承銷協(xié)議。

4.建立公司債券存根簿和相關的登記結算制度。

22.公司債券的發(fā)行條件如何？

1.初次發(fā)行公司債券的條件?！蹲C券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件:⑴股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人

民幣6000萬元;⑵累積債券余額不得超過公司凈資產的40;⑶最近3年平均可分派利潤足以支付公司債券1年的利息;⑷籌集的資金投向要符合國家產業(yè)政策；⑸債券的利

率不超過國務院限定的利率水平；⑹國務院規(guī)定的其他條件。

2.再次發(fā)行公司債券的條件。再次發(fā)行公司債券除了應當符合《證券法》規(guī)定的初次發(fā)行公司債券的條件外,還應當符合《證券法》關于再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定。《證

券法》規(guī)定有下列情況之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券:⑴前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；⑵對己經公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或延遲支付本息的事

實，仍處在繼續(xù)狀態(tài)的;⑶違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途。出現上述情況，說明公司資信狀況不佳，信譽低下，損害投資者的利益，擾亂證券發(fā)行市

場秩序。

23.公司制公司的特性和優(yōu)缺陷如何？

公司制公司的重要特性:公司制公司投資主體多元化,各個投資主體所占份額十分明確，產權界定非常清楚。投資者的責任是有限的,股東以其出資額為限來承擔責任。公司

有一套規(guī)范、嚴密而靈活的產權轉讓機制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售，非上市公司的股權轉移和股權認購也較便利、快捷。公司的法律地位

明確，使公司的合法權益不受侵犯,除非公司自愿終止或破產,其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。

公司制公司與業(yè)主制公司和合作制公司相比較，具有許多突出的優(yōu)點:⑴分散風險。出資人只以出資額為限對公司債務負有限責任，大大減小了投資者和公司的投資風險。⑵

籌資方便。有助于公司通過股份的形式廣泛地籌措社會上分散的閑置資金，在很短的時間內創(chuàng)辦起大規(guī)模的公司，提高公司的規(guī)模效益。⑶公司的管理水平高。公司制公司

實現了所有權與經營權的分離，公司股東一般不再直接參與經營管理活動,而是聘請專家來管理公司，有助于提高公司的管理水平。

公司制公司的缺陷表現在：（1）組建程序復雜，費用較高。⑵政府對公司的限制較多。⑶保密性較差。各國公司法都規(guī)定，公司經營必須有透明度，要定期公布財務狀況，定期

向股東（大）會報告經營情況，并自覺接受來自各方面的監(jiān)督和檢查。公司是一種公開性、公眾性的公司。

24.公司治理與公司管理的區(qū)別何在？

在公司運作過程中，公司治理與公司管理是互相銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網絡框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭公

司邁向目的。缺少良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理體系，就像一幢地基不牢固的大廈。同樣，沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一張美好的藍

圖,缺少實質的內容。公司治理與公司管理的區(qū)別表現在以下方面：

⑴主體不同。公司治理的主體涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層、員工等，董事會是公司治理的中心;公司管理的主體一般僅涉及董事會、經理層，經理層是公司管理的

中心。

⑵對象不同。公司治理重要針對公司的經營者，體現出資人（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經營班子（代理人）的管理;公司管理的具體對象則是公司員工，體現經營班子對一般

員工的管理。

⑶實行基礎不同。公司治理是以契約關系（涉及書面的和口頭的）為基礎，通過公司內外部顯性和隱性契約、公司治理結構和市場機制來實行的；公司管理則是以行政權威為

基礎，通過公司內部的組織機構和制度來運作的。

⑷手段不同。公司治理的手段是協(xié)調、防范和制約；公司管理的手段則重要是組織、規(guī)劃、控制和領導。

⑸具體目的不同。公司治理的重要目的是解決公司與其他利益相關者的權、責、利的互相制衡關系，強調公平；公司管理的目的則是提高公司的效率和贏利水平，側重于公

司的平常經營，追求效率。

25.股東(大)會的職權和職責是什么？

股東(大)會理應在公司諸機構中處在最基礎的地位，是公司的最高權力機構。股東(大)會代表股東的意志和利益，行使以下職權：

⑴決定公司的經營方針和投資計劃;⑵審議批準董事會、監(jiān)事會報告；⑶選舉或罷免公司董事和監(jiān)事;⑷審議批準公司的財務預決算方案、利潤分派方案和填補虧損方案;⑸

決定公司增長或減少資本;⑹決定公司債券的發(fā)行;⑺決定公司的分立、合并、終止和清算;⑻修改公司章程;(9)公司章程規(guī)定的其他職權。

26.股東出資方式有哪幾種？

1.貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。

2.實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資。對

于實物出資，必須評估作價，核算財產。股東以實物出資時，應在辦理公司登記之前辦妥轉移手續(xù)，并由有關驗資機構驗證。

3.知識產權出資方式。知識產權是一種無形的知識資產。用知識產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。股東以知識產權作為出資向公

司入股時,必須是該知識產權的合法擁有者。對于知識產權出資,必須評估作價,并應在公司辦理登記注冊之前辦妥轉讓手續(xù)。

4.土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。

27.股份有限公司的設立程序如何？

⑴發(fā)起人發(fā)起;⑵制定公司章程;⑶認購公司股份;⑷召開創(chuàng)建大會；⑸建立組織機構；⑹申請設立登記。

28.股份有限公司的特點及優(yōu)缺陷如何？

股份有限公司的重要特性是:⑴股份有限公司是最典型的法人組織。⑵股份有限公司的所有資本劃提成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資

金，并且便于公司的核算、股東表決權的行使和股利的分派等活動。⑶股東人數必須達成法定數目。⑷實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離。⑸股份有限公司必須

向全體股東、政府有關部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經營活動置于社會的監(jiān)督之下。

股份有限公司的優(yōu)點是：(1)有助于吸納社會資金。⑵有助于資本流動。⑶有助于提高管理水平。⑷有助于分散投資者的風險。

股份有限公司的缺陷重要有:(1)信用限度較低。⑵既不易組建，也不易管理。⑶大多數股東購買股票重要是為了獲利,并不關心公司的長遠發(fā)展，使公司的決策權極易落入少

數股東手中，大股東對公司的操縱往往使小股東的權益受到損害。⑷由于股票可以自由買賣，會助長一部分人的投機心理，給公司帶來一些不利影響。⑸公司的經營狀況必

須向社會公眾披露，難以保守公司的商業(yè)秘密。

29.股價指數的作用如何？

⑴反映整個市場的變動趨勢；⑵為計算投資者收益、衡量基金經理業(yè)績提供了一個比較的基準。

30.股票發(fā)行的程序如何？

一般來說新股發(fā)行涉及以下幾個環(huán)節(jié)：

⑴新股發(fā)行決議。根據我國《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行股票，董事會應對下列事項作出決議:新股的種類及數額、新股的發(fā)行價格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新

股的種類及數額。

⑵監(jiān)管機構的核準。公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行

新股應向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文獻:公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東大會決議、招股說明書、財務會計報告、代收股款銀行的名稱及地址、承銷機

構名稱及有關協(xié)議。依照本規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

⑶簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關部門出具收款證明的義務。

⑷發(fā)行新股的作價方案。公司發(fā)行新股，可以根據公司經營狀況和財務狀況，擬定作價方案。

⑸變更登記。公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

31.股票發(fā)行的目的是什么？

股票發(fā)行的目的重要有：1.籌措自有資本⑵追加投資，擴大經營；3.提高自有資本比率，改善財務結構；4.其他目的。

32.合作制公司的特性和優(yōu)缺陷如何？

合作制公司的重要特性是：⑴公司的產權主體有多個，但產權結構仍是完整統(tǒng)一的,合作人共同擁有公司財產的所有、占有、使用、處置和收益權。⑵合作人原則上都應當從

事公司的經營管理，每個合作人對公司債務均負無限責任，并且合作人之間的責任是互相連帶的。⑶合作人之間達成一個書面或口頭協(xié)議，通過協(xié)議來共同組成公司，公司

成敗重要取決于合作人能否履行他們的協(xié)議,合作人之間難免會發(fā)生偷懶、“搭便車”的道德風險，彼此監(jiān)督是相稱困難的。

合作制公司的優(yōu)點：⑴合作公司由眾多合作人共籌資金，擴大了資本金的來源，分散了投資風險，提高了信用能力。⑵合作人可以運用各自專長，在更大范圍內發(fā)現和選擇更

強的經營者，公司經營水平與決策能力優(yōu)于業(yè)主制公司。⑶組建較為簡樸和容易。⑷合作人對公司債務負無限連帶責任，與公司的盈虧利益有著直接關系,有助于提高經營者

的責任心。

合作制公司的缺陷重要有：⑴由于合作人在數量上存在一定的限制，籌資尚未市場化，嚴重限制了資金的來源和公司規(guī)模的擴大，公司仍然局限在規(guī)模較小的生產和經營之

內。⑵合作制公司的有效運營，依靠合作人之間信守承諾和達成默契，一旦某一合作人違反承諾退出等，合作制公司就終止了。⑶合作公司責任互相牽連，使合作人面臨相

稱大的風險,這也是合作制公司很早出現卻難以擴張和發(fā)展的因素。⑷合作公司的所有合作人都有權代表公司從事經營活動,重大決策須所有合作人參與，在一些有爭議的問

題上,往往難以取得一致,很難及時作出決策,決策效率相對較低。

33.合作制公司的特性和優(yōu)缺陷

股份合作制公司的重要特性是：（1）公司職工既是勞動者又是出資者,職工在共同勞動的基礎上，共同占有生產資料，享有股東擁有的管理權、分紅權和財產權。⑵公司實行民

主決策,實行一人一票的民主管理原則。⑶實行所有權與經營權分開的法人財產制度，公司享有法人財產權，以其所有資產對公司債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司

承擔有限責任。⑷實行按勞分派和按股分紅相結合的分派原則。

股份合作制公司的優(yōu)點有:⑴明晰的產權關系。⑵具有現代公司的顯著特性。⑶實現了勞動力和生產資料的直接結合,具有內在的激勵約束機制。⑷組建簡樸。

股份合作制公司的缺陷有：⑴股權設立封閉化。⑵勞動力流動固化。⑶決策權平等化。

34.監(jiān)事會的職權和職責是什么？

監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機構，監(jiān)督、約束董事會成員和高級經理人員。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議提出質詢或建議，其重要職權涉及：⑴檢查公司財務;⑵

對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；⑶當董事、高級管理人員

的行為損害公司的利益時,規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；⑷建議召開臨時股東會會議，在董事不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

⑸向股東會會議提出提案;⑹對董事、高級管理人員提起訴訟;⑺公司章程規(guī)定的其他職權。

35.經營者激勵與約束問題產生的根源是什么？

⑴委托人與代理人之間的利益目的不一致。委托人追求公司收益的最大化,表現為對利潤最大化目的的追求；而代理人的利益目的是自身效用最大化。⑵委托人與代理人之

間的信息不對稱。代理人直接經營公司，其掌握的信息和個人經營行為是大量的、每日每時發(fā)生的，委托人對公司經營者努力限度的了解往往是表面的和“賬面”的，因而很

難判斷經營者是否已經為追求股東的最大利益盡了最大努力。⑶委托人與代理人之間的責任和風險不對等。一旦公司發(fā)生意外,責任和風險由資產所有者來承擔；代理人的

損失最多只是自身的名聲和職位，這與所有者也許血本無歸的實際責任和風險是無法相比的。

36.經營者年薪制的設計與配套機制如何？

⑴基本年薪的設計?；灸晷绞墙洜I者勞動性報酬的收入，用于解決經營者基本生活問題。我國目前國有公司經營者基薪設計除了要遵守最低工資（維持生存及勞動再生產）

原則外，還要考慮以下因素：①公司規(guī)模。②公司平均工資水平。③行業(yè)工資水平。④行業(yè)之間的差距。

⑵效益年薪的設計。效益年薪是指經營者年度應得到的與公司經營狀況掛鉤的經營風險收入0運用公司業(yè)績評價指標體系擬定經營者的效益年薪，重要需要考慮以下幾個因

素：①效益年薪的計算基礎。效益年薪的擬定重要應以基本年薪為基礎，圍繞基本年薪上下浮動。②年度間經營績效的變化。③經營績效提高難度。不同績效水平的公司提

高績效水平的難易限度不同。一般說來，一個績優(yōu)公司的績效水平要上升一個檔次的難度要比一個績差公司的績效水平上升一個檔次的難度大得多，因此擬定效益年薪也要考

慮這方面的差異。

⑶考核指標的設計。公司應重要考慮兩個方面的指標：①重要考核指標。年薪制重要考核指標應當能反映對所有者權益的保護,體現經營者對公司負有的責任及其所發(fā)明的

業(yè)績。一般來說，利潤率是一個重要指標。②輔助考核指標。輔助考核指標反映利潤率（或利潤）以外的其他指標的完畢情況，一方面可防止經營者的短期行為，另一方面可防

止經營者通過不合適途徑增長當年利潤。可供選擇的輔助指標重要有資本保值與增值率、技術創(chuàng)新投入率、速動比率和全員勞動生產率等。

⑶年薪制配套機制:①完善公司內部治理結構；②優(yōu)化國企經營者選拔機制;③規(guī)范經營者的職位消費。

37.經營者期股期權制的設計涉及哪些內容？

㈠股票期權的設計

股票期權激勵制度重要是圍繞著一些基礎要素進行設計的,這些設計要素涉及:授予主體和激勵對象、股票來源、授予數量、行權價格、等待期和有效期、行權方式和行權時

機等。

⑴授予主體和激勵對象。股票期權的授予主體只能是股東大會。股票期權的激勵對象重要是公司核心技術人員和一些有特殊奉獻的公司員工。我國股票期權受益人的范圍重

要限定為公司的高級管理人員、技術骨干、經營骨干和有突出奉獻的員工。

⑵股票來源。用于股票期權激勵的股票來源日趨多樣化。上市公司在符合相關法律規(guī)定的條件下，可以通過向激勵對象發(fā)行股份的方式解決股票來源問題，也可以通過回購

本公司的股份用于股票期權激勵，還可以在公開發(fā)行新股時預留股份解決股權激勵的股票來源問題。

⑶授予數量。我國法律規(guī)定,上市公司所有有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過

所有有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1?

⑷行權價格。行權價格是根據贈予日或贈予日以前若干天股票的公允市價而擬定的。由于我國的證券市場發(fā)展不完善，股價的波動異常頻繁，我國的股票期權行權價應采用

“現值有利法”，即行權價高于當前價，并在此基礎上，將公司的業(yè)績指標與行權價聯(lián)系起來，將行權價設計為一種可變的行權價，即根據選定的財務指標的變化而相應變化。

⑸等待期和有效期。我國法律規(guī)定，股票期權授權日與獲授股票期權初次可以行權日之間的間隔不得少于1年。此外，公司在贈予股票期權時，應當說明購買相應期權股票權

利的有效期限，股票期權必須在這個期限內執(zhí)行，一旦股票期權過期，員工就不能再購買期權股票。我國法律規(guī)定的股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

⑹行權方式和行權時機。股票期權通常有三種行權方法,即鈔票行權、股票互換行權和經紀人同日銷售行權。鈔票行權是指行權人以鈔票支付行權費、稅金和相關費用，由

證券公司以執(zhí)行價格為行權人購買公司股票。股票互換行權是指受益人使用已有的公司股票來支付所購買的期權股票的價格，一般只有明確規(guī)定才干采用此種方法。經紀人

同日銷售行權是指行權人對部分或所有可行權的股票期權行權并立刻出售，以獲取行權價與市場價的差價,此種方法行權使得行權人不用鈔票支出,且風險小，即時可獲取收

益，因此大多數行權人樂意接受。股票期權的行權與否重要取決于行權價格和市價的差額大小,何時行權還取決于期權受益人個