交通股份有限公司股權(quán)優(yōu)化方案

1、西藏天路交通股份有限公司股權(quán)優(yōu)化方案新華信管理咨詢公司2020年8月8日目 錄一、 天路現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。3二、 天路股權(quán)優(yōu)化的目的。4三、 天路股權(quán)優(yōu)化的原則。5四、 天路股權(quán)優(yōu)化的總體思路。6五、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實現(xiàn)方式。7六、 天路股權(quán)優(yōu)化的方案。10一、 天路現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖1、 上市前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：2、 現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖二、 天路股權(quán)優(yōu)化的目的1、 五家發(fā)起人均是西藏交通廳下屬企業(yè)，股份占總股本的60%，屬于國有股一股獨大的情況，現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)對天路公司頭幾年的發(fā)展有突出的歷史業(yè)績，但也暴露了一股獨大的諸多弊端：n 容易造成經(jīng)濟(jì)行為與政治行為、企業(yè)行為與國家行為的混淆；n 董事會往往被國家股

2、的代表所控制，而國有股控制權(quán)不明確使得國有股權(quán)容易形成虛置；n 處于“獨大”地位的董事和經(jīng)理人員，由于缺乏有效的激勵機制，很多人并不能夠自覺地維護(hù)公司利益；n 投資人和經(jīng)理層的有效約束機制也無從建立，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制偏向；n 容易造成一些上市公司經(jīng)營的低效率；n 容易使得股東價值“弱化”，投資者利益得不到保護(hù)，大股東利用關(guān)聯(lián)交易侵吞上市公司資產(chǎn)的行為缺少有效制約。2、 要規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)首先必須解決一股獨大，尤其是國有股獨大的現(xiàn)狀。而股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是改善公司治理結(jié)構(gòu)的前提條件，是改變一股獨大的必然選擇！ 3、 天路公司二次創(chuàng)業(yè)的宏偉戰(zhàn)略必然要求優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，置換優(yōu)良資產(chǎn)、引進(jìn)新股

3、東以強化其核心競爭力、帶來新的業(yè)務(wù)、新的利潤增長點、引進(jìn)新的管理機制。4、天路的二次創(chuàng)業(yè)必定會為職工、股東帶來更大的利益，為西藏和西部大開發(fā)做出突出貢獻(xiàn)。三、 天路股權(quán)優(yōu)化的原則1、優(yōu)化的原則：n 要求圍繞天路的未來發(fā)展戰(zhàn)略及天路的核心競爭能力進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；n 轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，引入民營、外資、國有優(yōu)良資產(chǎn)；n 保障和體現(xiàn)天路職工的利益，爭取實現(xiàn)員工間接持股；n 交通廳仍然大股東，處于控股地位。重組應(yīng)穩(wěn)妥進(jìn)行，避免不必要的收購風(fēng)險，避免新股東帶來不良后果。2、 股東選擇標(biāo)準(zhǔn)：具備以下條件的優(yōu)先考慮：n 要有很好的項目，并且要和天路發(fā)展方向相匹配；n 具有民營企業(yè)和外資企業(yè)混合的成份；n 與自

4、治區(qū)官方有較好的關(guān)系，以便在發(fā)生問題時能夠平衡地解決。四、 天路股權(quán)優(yōu)化的總體思路n 交通廳內(nèi)部基本保留公路工程總公司及運輸公司兩家股東，其他三家股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式將現(xiàn)有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出去，保留的兩家股東可以轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)n 交通廳兩家股東可保留的股份比例：不低于35n 擬轉(zhuǎn)讓的股份比例：10%25%n 擬引入的股東數(shù)量：2家或以上n 擬引入的股東性質(zhì)：以外資或者民營為最佳選擇n 轉(zhuǎn)讓給每個股東的股份比例上限：20%n 優(yōu)化過程： 在股權(quán)向新引入的外部股東轉(zhuǎn)讓之前，先行優(yōu)化內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即現(xiàn)五大股東之間進(jìn)行股權(quán)置換或者引入交通廳內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)； 內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化以后，再由現(xiàn)股東拿出一定的

5、股份對外轉(zhuǎn)讓，引入符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的新股東。n 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間安排： 兩年內(nèi)分步完成，先轉(zhuǎn)讓10左右的股份，交通廳仍可絕對控股；然后根據(jù)經(jīng)驗，使交通廳的股份降到35%左右，仍可相對控股。五、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實現(xiàn)方式n 現(xiàn)金方式； 擬引入的新股東出資購買天路老股東的股權(quán)；天路可出資購買新股東的優(yōu)良資產(chǎn)。n 資產(chǎn)置換方式； 首先由天路公司出資購買擬引入的新股東的優(yōu)良資產(chǎn)；新股東再用這些資金購買天路老股東的股權(quán)；老股東再以這些資金購買天路擬剝離的資產(chǎn)。通過這個循環(huán)，從天路出去的資金又回到了天路；同時，優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)入，不良資產(chǎn)剝離； 資產(chǎn)置換還有兩種變形方式。分別參見后面的資產(chǎn)置換示意圖。n 股權(quán)置換方

6、式； 新股東以其對擁有的對其他公司的股權(quán)，換取等值的天路公司原股東對天路公司的股權(quán)。參見后面的股權(quán)置換示意圖。n 資產(chǎn)、股權(quán)、現(xiàn)金三者結(jié)合的方式。六、天路股權(quán)優(yōu)化的方案方案一：天海夜市入股西藏天路運輸公司下屬的天海夜市擁有良好的土地資源，是天路公司進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè)可資利用的首選，建議天海夜市入股西藏天路。第一步、須將天海夜市設(shè)立為民營股份為主的獨立法人n 將天海夜市設(shè)立為獨立法人，這個獨立法人不應(yīng)是國有獨資的，股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該多元化，特別是應(yīng)該以民營股份為主。國有股一股獨大不利于長遠(yuǎn)發(fā)展，也不利于改善目前天路公司國有股一股獨大的現(xiàn)狀，而民營股份的加入將很好地優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，加強公司活力，促進(jìn)公司的管理。

7、n 天海夜市成為民營股份為主的獨立法人可采取下述辦法： 由天路公司的職工、天海夜市的職工、交通廳的有關(guān)個人共同出資注冊一家投資咨詢公司（如“天海投資咨詢有限公司”），入股資金的來源由職工自籌50%以上，其余部分可由天路公司擔(dān)保貸款（最好由天路公司的股東單位向職工提供擔(dān)保）；然后運輸公司將天海夜市作為出資，與這家公司合資成立一家房地產(chǎn)公司（如“天海房地產(chǎn)開發(fā)公司”）或者直接入股這家投資咨詢公司；運輸公司占股份40%或以下，其他股東占股份60%以上。其中，天路公司管理層應(yīng)占股份20%以上。第二步、天路公司出資購買天海夜市公司的土地資產(chǎn)，優(yōu)化天路公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 第三步、天海夜市公司出資購買汽貿(mào)和建材公

8、司在天路的股權(quán)，優(yōu)化天路公司股權(quán)結(jié)構(gòu)第二、三步的另一個備選方案n 為穩(wěn)妥起見，可在天海夜市公司穩(wěn)定運行一段時間，積累了房地產(chǎn)方面的經(jīng)驗并具備比較成熟的土地開發(fā)條件后，再使之入股天路公司。n 為使天海夜市公司的發(fā)展方向能夠符合天路公司在房地產(chǎn)方面的要求，起到探路石和打基礎(chǔ)的作用，天路公司可先行入股天海夜市公司，以影響其發(fā)展決策，為規(guī)避今后形成相互持股的現(xiàn)象，可由天路公司的子公司入股天海夜市公司，而不是由天路公司直接入股。n 在運行半年左右的時間后，天路公司購入天海夜市的土地資產(chǎn)，優(yōu)化天路的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；再由天海夜市公司出資購買汽貿(mào)和建材在天路的股權(quán)，成為天路公司的股東，將帶來新的業(yè)務(wù)并優(yōu)化天路的股權(quán)

9、結(jié)構(gòu)，為天路向建筑集團(tuán)的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。方案二：五大股東股權(quán)集中方案n 目的： 精干主業(yè)，為以后股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓打下基礎(chǔ)，便于統(tǒng)一口徑對外談判和實施操作。n 實施的時機和方法： 在整合天路目前的股東的第一步完成 以股權(quán)劃撥的形式完成：第一步： 交通廳出面將工業(yè)公司股權(quán)劃撥給工程總公司，并由工程公 司給予工業(yè)公司一定的利益補償；第二步：交通廳將汽貿(mào)公司股權(quán)劃撥給運輸公司，并由運輸公司給予 汽貿(mào)公司一定的利益補償；第三步：運輸公司購入格爾木公司股權(quán) （第三步工作也可以不實施，保留格爾木的股權(quán)）通過以上步驟，將天路五大股東的股權(quán)集中于公路工程公司和運輸公司，實現(xiàn)了股權(quán)集中于主業(yè)股東。未來還要引入新的外部

10、股東，可以說，先集中股權(quán)是為了將來更好地優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。n 該方法的優(yōu)缺點： 操作上簡單、直接，但必須有交通廳全力支持，并出面劃撥。 平衡被劃走股權(quán)的公司的利益難度很大。在法規(guī)上雖未有限制發(fā)起人股權(quán)集中的條款，但要獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)須做工作。方案3.1：引入交通廳內(nèi)部建筑設(shè)計方面的優(yōu)良資產(chǎn)n 目的： 加強天路主業(yè)方面的競爭能力，增加利潤增長點n 選擇對象： 交通廳設(shè)計院（或天意公司）n 引入的時機和方法： 在整合天路目前的股東，利用交通廳內(nèi)部資產(chǎn)的第一步完成 引入方法：第一步： 天路改變募集資金投向，收購交通廳設(shè)計院第二步：交通廳設(shè)計院的股東以該筆資金向天路的股東工業(yè)公司和汽 貿(mào)公司購買其在天路的

11、股權(quán)。n 該方法的優(yōu)缺點： 利用天路自身的資金完成資產(chǎn)及股權(quán)的置換 增加了一個交通廳系統(tǒng)內(nèi)的新股東方案3.2：引入交通廳內(nèi)部旅游資產(chǎn)n 目的： 培養(yǎng)第二主業(yè)，增加利潤增長點 實現(xiàn)資源共享n 選擇對象： 交通廳內(nèi)部的旅游產(chǎn)業(yè)n 引入的時機和方法： 在整合天路目前的股東，利用交通廳內(nèi)部資產(chǎn)的第一步完成 引入方法：第一步：交通廳首先整合內(nèi)部的旅游產(chǎn)業(yè)，形成獨立法人第二步：天路出資向旅游公司的股東收購旅游資產(chǎn)第三步：旅游公司的股東向工業(yè)公司及汽貿(mào)總公司收購他們在天路的 股權(quán)n 該方法的優(yōu)缺點： 利用天路自身的資金完成資產(chǎn)及股權(quán)的置換 增加了一個交通廳系統(tǒng)內(nèi)的新股東方案四：不進(jìn)行內(nèi)部優(yōu)化，直接引入外部股

12、東n 目的： 通過引進(jìn)新股東帶來新的管理機制、新業(yè)務(wù)等 實現(xiàn)資源共享n 選擇對象： 符合未來發(fā)展戰(zhàn)略的行業(yè)，以民營資本和外資為佳n 引入的時機和方法： 逐步穩(wěn)妥引入 根據(jù)引入方的具體情況選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)方式中的某一種完成n 該方法的優(yōu)缺點： 不涉及內(nèi)部股東間的利益沖突 未來股權(quán)優(yōu)化時要與多個股東談判n 根據(jù)天路的發(fā)展戰(zhàn)略,可以引入的外部股東可在以下行業(yè)內(nèi)選擇： 設(shè)計院 房地產(chǎn)開發(fā) 鐵路工程 旅游行業(yè) 投資公司引入外部股東設(shè)計院n 目的： 有利于西藏天路將核心能力由工程施工向創(chuàng)造價值和利潤更高的工程設(shè)計轉(zhuǎn)變 增強西藏天路工程設(shè)計的能力，增強在同類行業(yè)中的競爭力 提高工程施工專業(yè)的整體技術(shù)含量n

13、引入的時機和方法： 與工程施工聯(lián)系緊密，優(yōu)先于其他類型股東引入 進(jìn)入工程設(shè)計領(lǐng)域的主要依靠引進(jìn)專業(yè)技術(shù)人才，挑選設(shè)計能力和實力與天路發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的設(shè)計院，使其成為股東n 引入股東的標(biāo)準(zhǔn)及其原因： 具有市政、規(guī)劃、道路、橋梁和建筑設(shè)計等甲級資格的綜合設(shè)計院 技術(shù)力量雄厚，專業(yè)配套齊全 擁有高中級技術(shù)職稱人員占60% 能獨立承擔(dān)各種技術(shù)難度的道路、橋梁、隧道、給排水、電氣、燃?xì)饧?規(guī)劃等市政工程和各種類型的工業(yè)與民用建筑工程的設(shè)計引入外部股東房地產(chǎn)開發(fā)n 目的： 有利于西藏天路開發(fā)公路工程以外的新興主業(yè)，向利潤率更高的房地產(chǎn)開發(fā)方向轉(zhuǎn)變 房地產(chǎn)開發(fā)組織形式靈活，可以引入一定的民營資本，有助于西藏

14、天路國有股的減持n 引入的時機和方法： 一年之內(nèi)，可在引入設(shè)計院類型的股東之后 與國內(nèi)外的房地產(chǎn)開發(fā)商廣泛接觸，借助新華信咨詢的網(wǎng)絡(luò)n 引入股東的標(biāo)準(zhǔn)及其原因： 以民用建筑開發(fā)為主營業(yè)務(wù)，并具有三年以上的開發(fā)歷史 誠信守法，受到所在地政府和消費者的推崇，擁有較好的企業(yè)形象和產(chǎn)品品牌形象，并享有較高的美譽度 年均開發(fā)量在5萬平米以上或年均銷售額在1億元（人民幣）以上，在國內(nèi)市場中排名前列、信譽度高引入外部股東鐵路工程公司n 目的： 立足于西藏天路工程設(shè)計及施工的核心能力，向其他工程專業(yè)擴張n 引入的時機和方法： 兩年之內(nèi)，可在引入其他股東之后 與國內(nèi)鐵路工程公司建立合作關(guān)系，開發(fā)合作項目，引入鐵

15、路工程公司股份n 引入股東的標(biāo)準(zhǔn)及其原因： 具有勘測設(shè)計、施工安裝、技術(shù)咨詢、工程監(jiān)理或臨管運輸?shù)榷囗椆δ?具有鐵路綜合工程一級施工資質(zhì)，或一級工程總承包和對外承包工程資質(zhì) 具有獨立承建大型車站、鐵道工程、公路工程、工業(yè)及民用建筑、市政工程、橋梁、隧道、電力、通信、信號及鐵道電氣化等工程的施工能力，并具有與其適應(yīng)的先進(jìn)施工技術(shù)、機械設(shè)備和檢測手段引入外部股東旅游行業(yè)n 目的： 加強發(fā)展旅游產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行力 資源共享，降低成本，增強競爭力n 引入的時機和方法： 交通廳內(nèi)部旅游資源完成整合以后 進(jìn)入旅游業(yè)的初期主要依靠引進(jìn)專業(yè)的管理人才，逐步積累行業(yè)經(jīng)驗，與業(yè)內(nèi)企業(yè)建立合作關(guān)系進(jìn)一步尋找長期合作伙伴，使其成為未來股東候選人n 引入股東的標(biāo)準(zhǔn)及其原因： 跨國旅游集團(tuán)優(yōu)先，希望借助他們先進(jìn)的經(jīng)營理念和龐大的國際網(wǎng)絡(luò)，迅速取得競爭優(yōu)勢 擁有一定的旅游資源優(yōu)先，可以與天路相互參股或資產(chǎn)置換 具備旅游資源開發(fā)的能力和成功案例，能協(xié)助天路盡快完成整個產(chǎn)業(yè)鏈整合 客戶群體特點符合西藏旅游的要求引入外部股東投資公司n 目的： 增加