普通合伙人合作協(xié)議范本參考

1、普通合伙人合作協(xié)議范本普通合伙人合作協(xié)議范本普通合伙人合作協(xié)議范本普通合伙人合作協(xié)議范本來源：未知 作者：第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱合伙企業(yè)法)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱：第六條企業(yè)經(jīng)營場所：

2、第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍(及合伙期限)第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。(注：可根據(jù)實際情況，另行描述)第八條合伙經(jīng)營范圍： 。(注：參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記)第條合伙期限為年。(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條)第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共個，分別是：1、 ，住所(址)： ，證件名稱： ，證件號碼： ;2、 ，住所(址)： ，證件名稱： ，證件號碼： ;(注：可續(xù)寫)以上合伙人為自然人的，都具

3、有完全民事行為能力。第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、合伙人： 。以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇)作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。2、合伙人: 。以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇)作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

4、之日起 個月內(nèi)繳足。(注：可續(xù)寫，以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理)第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。)第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。經(jīng)全體合伙人決定(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如

5、“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”)，委托(列出所委托合伙人)執(zhí)行合伙事務(wù);其中法人合伙人1委派、其他組織合伙人1委派(注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去)代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù) (注：如果全體合伙人都執(zhí)行合伙事務(wù)，此內(nèi)容應(yīng)刪除)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)

6、提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十條的規(guī)定在本條約定其它表決辦法)第十七條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等)：(一)改變合伙企業(yè)的名稱;(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍

7、、主要經(jīng)營場所的地點;(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十四條的規(guī)定在本條約定合伙人是否可以增加或減少對合伙企業(yè)的出資;如果可以，也可約定其它決定方式)第八章入伙與退伙第二十條新合伙人

8、入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任)。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十一條有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留;否則，刪除)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙協(xié)議未約定合伙期

9、限的，保留;否則，刪除)合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十二條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的，當(dāng)然退伙。合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十三條合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，

10、被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十四條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙

11、人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第五十二條的規(guī)定在本條約定其它退還辦法)。第二十五條退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。第九章爭議解決辦法第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第十章

12、合伙企業(yè)的解散與清算第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(三)全體合伙人決定解散;(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第二十八條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進行分配。第二十九條 清算結(jié)束后

13、，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章 違約責(zé)任第三十條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十二章 其他事項第三十一條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致(注：也可根據(jù)合伙企業(yè)法第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補充合伙協(xié)議。第三十二條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。(注：此條供合伙人參考，設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議)本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。全體合伙人簽名、蓋章：(注：可選擇。合伙人為自然人的應(yīng)簽名，合伙人為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章)年 月 日1

14、、普通合伙人的權(quán)利 (1)經(jīng)營控制權(quán)。普通合伙人對基金事務(wù)擁有充分的 HYPERLINK /wiki/%E7%AE%A1%E7%90%86 o 管理 管理和控制權(quán)，有權(quán)代表合伙基金簽訂對外的法律文件，在 HYPERLINK /wiki/%E6%9C%89%E9%99%90%E5%90%88%E4%BC%99 o 有限合伙 有限合伙中處于核心地位。依照美國有限合伙法第405節(jié)的規(guī)定， HYPERLINK /wiki/%E5%90%88%E4%BC%99%E5%8D%8F%E8%AE%AE o 合伙協(xié)議 合伙協(xié)議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的

15、 HYPERLINK /wiki/%E6%9C%89%E9%99%90%E5%90%88%E4%BC%99%E4%BA%BA o 有限合伙人 有限合伙人共同地行使投票表決權(quán)。 (2)獲得年度管理費。普通合伙人通常可獲得其所管理的合伙基金總額1.5%3%的 HYPERLINK /wiki/%E7%AE%A1%E7%90%86%E8%B4%B9 o 管理費 管理費，此管理費主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。 (3)獲得 HYPERLINK /wiki/%E5%9F%BA%E9%87%91%E6%8A%95%E8%B5%84 o 基金投資 基金投資利潤分成的權(quán)利

16、。協(xié)議通常約定，普通合伙人投入基金資本總額1%左右的 HYPERLINK /wiki/%E8%B5%84%E9%87%91 o 資金 資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當(dāng)然如前所述，分成基數(shù)通常是扣除 HYPERLINK /wiki/%E6%9C%AC%E9%87%91 o 本金 本金和 HYPERLINK /wiki/%E5%88%A9%E6%81%AF%E6%88%90%E6%9C%AC o 利息成本 利息成本后的余額，有時甚至還要扣除基準(zhǔn)收益，并且是按基金全部投資項目的組合計算收益。 2、普通合伙人的義務(wù) (1) HYPERLINK /wiki/%E5%87%BA%E8%B5%

17、84%E4%B9%89%E5%8A%A1 o 出資義務(wù) 出資義務(wù)。普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由于基金的 HYPERLINK /wiki/%E8%B5%84%E6%9C%AC%E6%80%BB%E9%A2%9D o 資本總額 資本總額十分巨大，對普通合伙人個人來說，這也不是一個小的數(shù)目，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔(dān)風(fēng)險，防止他們過分地冒險。 (2)對合伙 HYPERLINK /wiki/%E5%80%BA%E5%8A%A1%E6%89%BF%E6%8B%85 o 債務(wù)承擔(dān) 債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。普通合伙人負(fù)責(zé)基金事務(wù)的經(jīng)營和 HY

18、PERLINK /wiki/%E6%8E%A7%E5%88%B6 o 控制 控制，為保障與基金發(fā)生往來的 HYPERLINK /wiki/%E5%80%BA%E6%9D%83%E4%BA%BA o 債權(quán)人 債權(quán)人的利益，法律規(guī)定普通合伙人對合伙基金債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 HYPERLINK /wiki/%E8%BF%9E%E5%B8%A6%E8%B4%A3%E4%BB%BB o 連帶責(zé)任 連帶責(zé)任的承擔(dān)對普通合伙人構(gòu)成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行 HYPERLINK /wiki/%E8%AF%9A%E4%BF%A1%E4%B9%89%E5%8A%A1 o 誠信義務(wù) 誠信義務(wù)與

19、責(zé)任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。 (3) HYPERLINK /wiki/%E4%BF%A1%E6%81%AF%E6%8A%AB%E9%9C%B2 o 信息披露 信息披露義務(wù)。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的 HYPERLINK /wiki/%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E6%8A%A5%E8%A1%A8 o 財務(wù)報表 財務(wù)報表，提供有關(guān)基金所投資 HYPERLINK /wiki/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BB%B7%E5%80%BC o 企業(yè)價值 企業(yè)價值和年度發(fā)展情況的報告，并邀請有限合伙人參加基金年會。 (4)普通合伙人的信義義務(wù)。在英美法

20、系，公司 HYPERLINK /wiki/%E8%91%A3%E4%BA%8B o 董事 董事、 HYPERLINK /wiki/%E7%BB%8F%E7%90%86 o 經(jīng)理 經(jīng)理對 HYPERLINK /wiki/%E8%82%A1%E4%B8%9C o 股東 股東、 HYPERLINK /wiki/%E6%8E%A7%E8%82%A1%E8%82%A1%E4%B8%9C o 控股股東 控股股東對小股東負(fù)有信義義務(wù)已是一項普遍接受的原則。那么在有限合伙 HYPERLINK /wiki/%E5%88%9B%E4%B8%9A%E6%8A%95%E8%B5%84%E5%9F%BA%E9%87%9

21、1 o 創(chuàng)業(yè)投資基金 創(chuàng)業(yè)投資基金中，作為 HYPERLINK /wiki/%E5%9F%BA%E9%87%91%E7%AE%A1%E7%90%86%E4%BA%BA o 基金管理人 基金管理人的普通合伙人是否負(fù)有信義義務(wù)呢?美國統(tǒng)一合伙法第404(A)規(guī)定了合伙人的行為標(biāo)準(zhǔn)，通過此行為標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定確立了合伙人的信托責(zé)任，普通合伙人與有限合伙人之間是一種 HYPERLINK /wiki/%E4%BF%A1%E6%89%98%E5%85%B3%E7%B3%BB o 信托關(guān)系 信托關(guān)系。普通合伙人對其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業(yè)負(fù)有信義義務(wù)。 信義義務(wù)包括有限的忠誠義務(wù)與謹(jǐn)慎義務(wù)。根據(jù) HYPERLINK /wiki/%E4%BF%A1%E6%89%98%E6%B3%95 o 信托法 信托法原