XX集團母子公司管理制度【一份非常好的專業(yè)資料，有很好的參考價值】

共創(chuàng)實業(yè)集團 母子公司管理制度 世紀 縱橫 （北京） 管理咨詢公司 二零零七年六 月 目 錄 第一章 總 則 . 1 第二章 母子公司管理的組織保障 . 2 第三章 母子公司管理的管理控制系統(tǒng) . 5 第四章 外派董事監(jiān)事、子公司經營者激勵機制 . 11 第五章 附 則 . 13 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 1 第一章 總 則 第一條 為科學合理地界 定母子公司之間的權利、義務及利益關系，規(guī)范母子公司管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，特制定本制度。 第二條 如無特殊說明，本制度中的公司是指 共創(chuàng)實業(yè)集團 （以下簡稱 集團 ），子公司指集團 的控股子公司（以下簡稱子公司），參股公司參照本制度中的有關規(guī)定執(zhí)行。 第三條 建立科學、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵約束機制三個方面。 第四條 母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結構、母公司綜合職能部門、 外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人 、外派高層經營管理人員和委派會計主管等方面。 第五條 母子公司管理的管 理控制系統(tǒng)包括戰(zhàn)略管理、審計管理、人事控制、財務控制、信息控制、審批權限控制和經營計劃及預算控制等方面。 第六條 母子公司管理的激勵約束機制包括：根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經營者激勵的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎勵與子公司效益適度掛鉤的激勵機制。 第七條 在對子公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則。管理線：即需要母公司決定、審批的事項，必須嚴格執(zhí)行；法律線：母公司決定、審批的事項，通過代表母公司股權的股東代表在股東會上行使表決權，通過代表母公司股權的董事 人員在子公司董事會上行使表決權，最終決策通過子公司股東會或董事會形成。 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 2 第二章 母子公司管理的組織保障 第八條 組織保障是保證母子公司管理有效運行的前提。 第九條 母子公司管理的組 織保障包括集團法人治理結構、集團總經理、集團主管副總經理、 集團 職能管理部門、外派董事 、 監(jiān)事、外派高層經營管理人員和委派會計主管等方面。 第十條 集團法人治理結構層面決定事項（由集團 董事會履行）： 1、決定子公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃； 2、決定子公司管理的體制； 3、決定子公司年度經營計劃與預算； 4、決定子公司對外投資，重大資本性支出，重大 資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等重大決策。 第十一條 集團總經理、集團主管 副總經理層面負責： 1、根據(jù)集團 整體部署領導子公司的日常管理工作； 2、協(xié)調集團 職能管理部門之間涉及子公司管理的相關工作； 3、協(xié)調處理集團 為子公司生產、運營提供相關保障、服務 等 方面的事項。 第十二條 集團 職能管理部門 企業(yè)發(fā)展部 ： 1、根據(jù) 集團 整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，擬定子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和經營策略； 2、理順 集團 所屬 子公司股權、產權關系，優(yōu)化資產，逐步開展并實施股份制改制； 3、負 責涉及子公司的資產評估、購并、重組、破產、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、招標承包、股權轉讓等資本運作的相關事務工作； 4、負責擬定子公司的年度經營業(yè)績目標、廉政目標、安全目標和衛(wèi)生達標責任書，參與子公司 業(yè)績合同 的制定 ,并定期對其業(yè)績進行檢查和評估，向集團 高管層提出獎懲建議； 5、負責配合財務 部，建立子公司統(tǒng)一的財務會計制度，并對集團 所屬 子 公司的財務狀況進行監(jiān)督； 6、負責審查子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、 重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等重大決策，向 集團 董事會或高管層提出相關建議； 7、負責配合 內控 部，對經營子公司進行例行審計和專項審計； 8、搜集匯總 子公司各項統(tǒng)計數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)，定期撰寫分析報告 ，并組織籌備子公司經營者定期述職會議 ； 9、根據(jù)經營子公司的經營業(yè)績和投資回報率，提出增資或退出的建議； 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 3 10、涉及母子公司的法律事務處理； 11、負責完成集團 交辦的其它有關子公司的工作。 第十三條 集團職能管理部門 綜合管理部 ： 1、有關子公司事項的上傳下達； 2、 負責完成集團 交辦的其它有關子公司的工作。 第十四條 集團職能管理部門 人力資源部： 1、擬定集團 派駐 子公司人員的薪酬、考核制度； 2、參與集團 外派人員的定期述職會議并將述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議歸檔保管； 3、年終根據(jù)集團 對外派董事和監(jiān)事的考核結果計算并發(fā)放外派董事和監(jiān)事津貼； 4、根據(jù)集團 總經理辦公會 對外派董事、監(jiān)事和子公司高層經營管理人員的決定，下達通知； 5、負責完成集團 交辦的其它有關子公司的工作。 第十五條 集團職能管理部門 財務部： 1、核算子公司與 集團 的往來業(yè)務； 2、審核子公司財務預算； 3、外派子公司的財務負責人由財務部提出建議人選，總經理辦公會討論通過 后 向子公司派駐財務負責人 ； 4、負責委派會計主管及其業(yè)務的日常管理； 5、審核子公司資金計劃； 6、 負責 統(tǒng)一辦理 子公司資金收支； 7、對集團 審計子公司的相關工作提供業(yè)務支持； 8、參與子公司 業(yè)績合同 的制定； 9、負責完成集團 交辦的其它有關子公司的工作。 第十六條 集團職能管理部門 內控 部 ： 1、組織對子公司的定期或不定期的審計； 2、組織對子公司經營者或者其他關鍵部門負責人的經濟責任審計； 3、組織對子公司進行專項審計； 4、當 集團 決定對子公司進行外部審計時，提供必要的配合； 5、負責完成集團 交辦的其它有關子公司的工作。 第十七條 外派子 公司的董事職責： 1、參與決定子公司的經營計劃和投資方案； 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 4 2、參與制定子公司的年度財務預算方案； 3、參與制定子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 4、參與制定子公司增加或者減少注冊資本的方案； 5、擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 6、參與對子公司重要負責人的聘任或者解聘決定； 7、參與制定子公司內部管理機構的設置方案； 8、定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告； 9、及時向集團 匯報子公司重大經營決策情況； 10、負責完成交辦的其它有關子公司的工作。 第十八條 外派子公司的監(jiān)事職責： 1、參與監(jiān)督檢查子公司財務狀況； 2、負責對董事、子公司經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 3、定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告； 4、及時向集團 匯報子公司重大經營決策情況； 5、負責完成交辦的其它有關子公司的工作。 第十九條 外派子公司的高層經營管理人員職責： 1、負責組織 實施 子公司的經營計劃； 2、定期提交子公司的經營管理情況分析報告； 3、及時向集團 匯報子公司重大經營決策情況； 4、定期向集團 進行述職。 第二十條 外派子公司的財務負責人職責： 1、負責所在子公司的財務工作； 2、定期提交子公司的財務分析報告； 3、定期 向 集團 匯報 子公司 生產經營和執(zhí)行財經紀律情況 ； 4、及時向集團 匯報子公司重大財務事項，在必要時，提出審計建議； 5、對所在子公司的 資金籌措，使用和調度、貸款擔保、抵押、對外投資、基建技術改造、資產重組等重大決策實施財務監(jiān)督 ，并及時向集團 進行匯報； 6、定期向集團 進行述職。 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 5 第三章 母子公司管理的管理控制系統(tǒng) 第一節(jié) 經營計劃和預算控制 第二十一條 集團 經營計劃和預算橫向劃分為年度經營計劃和預算 、季度經營計劃和預算與月度經營計劃和預算三個層次；縱向劃分為集團 總體計劃 和預算，各管理部門計劃和預算，各子公司計劃和預算等多個層次。 第二十二條 集團董事會提出集團 的 年度經營計劃和預算，由上級部門審批決定后，總經理負責組織實施集團年度經營計劃和預算，指導集團 年度、季度和月度經營計劃和預算的編制，對計劃和預算進行綜合平衡，監(jiān)督檢查計劃和預算執(zhí)行情況，負責計劃和預算的調整與考核。 第二十三條 子公司依據(jù)集團 年度、季度、月度經營計劃和預算分別制定各自年度、季度、月度經營計劃和預算，并經子公司股東會通過后組織實施。 第二十四條 子公司每月以書面形式報告一次計劃和預算任務的完成情況。特殊事項需要縮短報告周期的 ，由總經理辦公會決定。 第二十五條 各級領導必須隨時監(jiān)督檢查計劃和預算的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應及時采取有效措施予以解決，以保證計劃和預算的順利完成。 第二十六條 檢查計劃和預算執(zhí)行情況，應當充分利用統(tǒng)計報表、會計報表、業(yè)務報表等資料。檢查計劃和預算的實際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計報表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計數(shù)據(jù)應當準確、及時、全面反饋計劃和預算執(zhí)行情況，各級管理人員必須重視，禁止弄虛作假。 第二十七條 各子公司的考核指標，一律以總經理辦公會所確定的計劃和預算指標為依據(jù)。 第二十八條 集團 總經理辦公會以季度為單位考核 子公司 經營計劃和預算完成情況。 第二十九條 集 團 計劃和預算指標確定后，必須嚴格執(zhí)行，各歸口部門和執(zhí)行單位不得隨意修改。 第三十條 確有特殊情況需要調整季度或月度計劃和預算指標，必須經董事會討論通過。計劃和預算指標調整未批準之前，按原計劃和預算執(zhí)行。 第三十一條 調整年度計劃和預算指標應當提前一個季度申請，調整季度計劃和預算指標應當提前一個月申請。 第三十二條 調整某項計劃和預算指標時如需同時相應調整其它有關計劃和預算指標，應一并申請，以保證計劃和預算的平衡、協(xié)調。 第三十三條 調整計劃和預算指標一律以書面批復為準，在未接書面批復以前，一律按原世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 6 計劃和預算指標考核。 第二節(jié) 人事控制 第三十四條 人事控制是管理控制的主要途徑之一。 集團 在人事控制上要充分體現(xiàn) 20/80原則，即抓關鍵人員的管理。人事管理的核心原則是 ： “誰用人，誰管理，誰負責；逐級管理，逐級負責。” 第三十五條 集團 外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、外派高層經營管理人員和委派會計主管的候選人選，可以由以下渠道產生： 1、董事會提名； 2、總經理提名； 3、分管副總經理提名； 4、 集團人力資源部 推薦； 5、社會公開招聘； 6、內部競聘； 7、 人才中介機構推薦等。 第三十六條 集團 外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、外派高層經營管理人員 的產生渠道的選擇，應根據(jù)崗位的要求和集團 人力資源的狀況，經總經理辦公會討論決定。 第三十七條 集團 選擇 公司外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、外派高層經營管理人員 ，應首先考慮集團的人員狀況，通過推薦和公開競聘產生，在集團目前的人員狀況無法滿足 崗位要求和發(fā)展需要的情況下，可以選擇其他產生渠道。 第三十八條 對通過以上渠道產生的候選人選， 集團總經理 組織相關部門進行考察，提出聘任參考建議。 第三十九條 外派子公司總經理或副總經理 由 上述渠道產生候選人后，由 集團 總經理辦公會討論通過確定人選， 集團 總經理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 。 第四十條 外派子公司的董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人由上述渠道產生候選人后，由 集團 總經理辦公會討論通過確定人選， 集團 總經理聘任或者解聘。對于非獨資子公司的上述人選必須通過子公司股東會履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 。 第四十一條 外派子公司的財務負責人由財務部提出子公司財務負責人建議人選， 集團總經理辦公會討論通過后，集團 總經理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 7 第三節(jié) 財務控制 第四十二條 集團 對子公司財務控制包括財務 管理體系、資金收支、成本費用、 應收賬款等方面。 第四十三條 子公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務會計制度。 第四十四條 集團 統(tǒng)一辦理子公司的資金收支，實時監(jiān)控資金收支。 第四十五條 成本費用管理。集團 決定子公司的目標成本與費用指標，并列入考核。 第四十六條 應收 賬 款的考核。加強對子公司應收 賬 款的管理，減少資金占用，提高資金運用效率。 第四十七條 集團 對子公司實行會計主管委派制。委派會計主管由集團 委派 ， 代表集團 對子公司財務工作提供服務和實施監(jiān)督。 第四十八條 委派會計主管的編制、 人事、工資關系在集團財務部。接受子公司和集團財務部 的雙重考核（子公司對委派會計主管的考核重 點在服務，母公司財務部門對委派會計主管的考核重點在履行監(jiān)督職責方面）。 第四十九條 委派會計主管的業(yè)務及日常管理工作由集團財務部 負責。 第五十條 集團 對委派會計主管實行定期輪崗制度。原則上委派會計主管在一個子公司從事財務工作的期限為兩個會計年度，而且離開該子公司后三年內不得再擔任該子公司的委派會計主管。 第五十一條 委派會計主管執(zhí)行每季度定期述職和重大事項報告制度。 第四節(jié) 信息控制 第五十二條 為加強對子公司的管理，保證集團 經營決策的落實，進一 步提高子公司經營者的領導能力、業(yè)務水平，增強集團的市場競爭力，實現(xiàn)集團 的經營目標，決定在子 公司經營者中實施定期述職制度。 第五十三條 定期述職是集團 管理 層以會議形式對相關子公司經營者在述職期間職責履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。 第五十四條 述職人員范圍：各 子公司的高層經營管理人員、財務負責人和公司外派的董事、監(jiān)事。集團 總經理辦公會認為需要時可擴大述職人員范圍。 第五十五條 述職對象為 集團 總經理辦公會。 第五十六條 述職基本流程：各述職人員提交述職報告總經理 辦公會 審核述職報告述職日述職討論評議評價與建議的反饋執(zhí) 行下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）。 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 8 第五十七條 會前準備： 企業(yè)發(fā)展部 應在會前收集與述職 工作 有關的信息，述職人員應提前兩天遞交述職報告。 第五十八條 述職審議的程序： 1、總經理宣布述職會議的目的和會議原則； 2、述職人述職； 3、總經理辦公會評議與討論； 4、述職人進一步陳述； 5、形成評議意見。 第五十九條 述職報告的內容： 1、對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報； 2、根據(jù)崗位職責要求和計劃目標，在對職責履行情況做定性與定量比較的基礎上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。 第六十條 述職審議的依據(jù)： 集團 發(fā)展戰(zhàn)略，年度經營計劃與預算，述職期間公司的經營狀況，各述職人員的職責等。 第六十一條 述職時間的規(guī)定：子公司述職人員的述職時間為述職期滿后第一個月內，具體時間應由述職人員和 集團 總經理約定。由 企業(yè)發(fā)展部 組織籌備。述職期一般為一個季度，特殊情況由公司總經理確定。 第六十二條 述職會議的參與人員： 1、 集團 總經理辦公會全體人員； 2、集團 相關職能部門負責人； 3、述職人員； 4、會議記錄人員。 第六十三條 述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議 ， 子公司由 企業(yè)發(fā)展部 和人力資源部負責保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一 。 第六十四條 建立重大事項報告制度。如涉及以下情形，子公司 外派的高層經營管理人員及外派子公司的董事、監(jiān)事應及時向 集團 相關領導、 企業(yè)發(fā)展部 等相關部門報告。 1、可能對子公司的生產、經營、管理工作產生現(xiàn)實或潛在的重大影響； 2、可能對 集團 在子公司的權益產生現(xiàn)實或潛在的重大影響。 第五節(jié) 審批權限控制 第六十五條 需集團 決定的子公司重大經營決策事項（必要時，履行相應的法律手續(xù)） ： 1、子公司章程的修訂與修改； 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 9 2、子公司 業(yè)績合同 的制訂； 3、財務預算、決算方案的決定； 4、 重大 資產處置、 重大 投資決策； 5、子公司產權或股 權的變動、轉讓、劃撥； 6、子公司兼并、重組、分立、破產、歇業(yè)、租賃、承包、托管等； 7、子公司管理體制改革； 8、開設孫公司； 9、貸款、借款、擔保、抵押事項； 10、利潤分配方案和彌補虧損方案。 第六十六條 需報集團 審批的事項： 1、中長期發(fā)展規(guī)劃； 2、投資項目、技改或基建項目、大修項目的決策； 3、主要產品結構調整； 4、重大合同 的訂立、修改和取消 。 第六節(jié) 審計監(jiān)督 第六十七條 對子公司的審 計監(jiān)督包括內部審計和外部審計兩類。內部審計是由 集團 內控部代表集團行使內部審計監(jiān)督的職責；外部審計指由集團 聘請專業(yè)會計師事務 所對子公司進行審計， 集團財務部 負責聯(lián)系、落實等相關事宜， 內控 部提供業(yè)務協(xié)助。 第六十八條 對子公司的內部審計和外部審計， 集團 財務部應提供業(yè)務支持。 第六十九條 審計內容： 1、財務計劃、成本計劃或單位預算的執(zhí)行和決算； 2、財務收支及其有關的經濟活動； 3、經濟效益； 4、內部控制制度； 5、經濟責任； 6、承包經營或委托承包經營決算； 7、投資、技改、大修等項目概（預）算、決算； 8、執(zhí)行 集團 統(tǒng)一財務會計制度情況； 9、國家財經法規(guī)和單位規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 第七十條 （例行）審計程序： 1、內部審計 根據(jù)上級部署和各單位的具體情況， 內控 部擬訂審計計劃，經領導批準后實世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 10 施； 2、實施審計前，應當先通知被審計單位，特殊情況下也可以不下發(fā)審計通知單，電話通知后直接進點； 3、審計人員進點審計時，檢查被審計單位的會計憑證、 賬 簿、報表、業(yè)務檔案以及其他與財務收支有關的資料和資產，被審計單位必須如實提供，不得拒絕； 4、審計人員進點審計時，在正常的工作時間內可以根據(jù)需要就審計事項的問題向有關單位和個人進行調查及取證（如函證、外調），有關單位和個人應當支持和協(xié)助，如實向審計人員反映情況，提供有關證明材料； 5、 審計人員發(fā)現(xiàn)問題，可隨時向有關單位和人員提出改進建議。審計終結，審計執(zhí)行人應提出審計報告，征求審計對象的意見，并報批。經批準的審計意見和審計決定，送達被審計單位后，被審計單位必須予以執(zhí)行； 6、內控 部 有權對主要項目進行后續(xù)審計，檢查采納審計意見和執(zhí)行審計決定的情況； 7、被審計單位對審計意見書和審計決定如有異議，可以及時提出。 第七節(jié) 戰(zhàn)略管理 第七十一條 戰(zhàn)略管理的總體原則是 ： 集團 對戰(zhàn)略管理采取集權式管理，即戰(zhàn)略制定權均集中于 集團 ，子公司只有戰(zhàn)略建議權。 第七十二條 集團 負責戰(zhàn)略的制定、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效 果評估，子公司負責戰(zhàn)略實施。 第七十三條 集團 董事會和戰(zhàn)略管理委員會負責組織制定子公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略方向確定、戰(zhàn)略目標制定、戰(zhàn)略方案設計、戰(zhàn)略實施監(jiān)督和戰(zhàn)略效果評估等。 第七十四條 子公司戰(zhàn)略相對于集團 而言，是 公司 戰(zhàn)略的子戰(zhàn)略即業(yè)務戰(zhàn)略。在制定子公司戰(zhàn)略時，必須以 集團 發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)，確定相應的戰(zhàn)略發(fā)展方向、戰(zhàn)略目標、任務和實現(xiàn)路徑等。 第七十五條 戰(zhàn)略制定。 集團 戰(zhàn)略具體由 集團 戰(zhàn)略管理委員會負責制定，或者委托專業(yè)咨詢機構制定。 第七十六條 集團 董事會定期（半年或一年）對 公司 戰(zhàn)略實施效果進行評估。 世紀縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項目組 11 第四章 外派董事監(jiān)事、子公 司經營者激勵機制 第一節(jié) 外派董事、監(jiān)事 激勵機制 第七十七條 對外派董事、監(jiān)事的激勵主要通過董事、監(jiān)事津貼來實現(xiàn)。董事、監(jiān)事津貼按年度發(fā)放，根據(jù)所在子公司的年度經營業(yè)績，董事、監(jiān)事述職考核情況，綜合確定外派董事和監(jiān)事 各項考核指標 的年度考核 分數(shù) ，再根據(jù) 各項考核指標 所對應的 權重 來 計算 發(fā)放年度董事、監(jiān)事津貼。 表 1 董事年度考核指標及 定義表 考核指標 權重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 所在子公司經營業(yè)績 60 子公司： 凈資產收益率 10，取系數(shù) 1.5； 10凈資產收益率 5，取系數(shù) 1.2； 5凈資產收益率 3，取系數(shù) 1； 3凈資產收益率 0，取系數(shù) 0.5； 0凈資產收益率，取系數(shù) 0； 年度審計報告 出席董事會會議情況 5 親自出席會議次數(shù) /會議總數(shù) 80，取系數(shù) 1； 親自出席會議次數(shù) /會議總數(shù) 80，取系數(shù) 0.5； 如存在未親自出席，也未委托其他董事代為出席的情況在 2次以上，則系數(shù)為 0； 董事會會議記錄 考核述職評價 15 總經理辦公會的評價意見 優(yōu)： 1；良： 0.8；合格： 0.5；差： 0 總經理辦公會的評價意見 監(jiān)事會意見 20 監(jiān)事會報告中對董事履行職責中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程 規(guī)定的評價。如有，則系數(shù)為 0；如無，則系數(shù)為 1。 監(jiān)事會報告 計算方法：董事年度津貼年度津貼考核評分 /100；考核評