企業(yè)理論、公司治理與利益治理機制

1、13/13企業(yè)理論、公司治理與利益相關者治理機制南開大學國際商學院 王輝隨著網(wǎng)絡經(jīng)濟的興起以及對公司社會責任的日益強調，利益相關者在公司治理中得到了越來越多的關注，利益相關者理論差不多成為公司治理理論的重要組成部分。本文從企業(yè)理論入手，通過分析利益相關者在公司治理中的地位和作用，并在借鑒國外其他公司治理原則基礎上，提出了符合國情的利益相關者治理機制。一、利益相關者的差不多定義自1963年斯坦福大學研究小組定義利益相關者以來，至今已有近30種定義。按照米切爾（Mitchell, Agle and Wood, 1997）等人的歸納，利益相關者定義能夠分為三個層次。第一層次，泛指所有受公司經(jīng)營活動阻

2、礙或者阻礙公司經(jīng)營活動的自然人或社會團體，如弗里曼的定義：“利益相關者是能夠阻礙一個組織目標的實現(xiàn)或者能夠被組織實現(xiàn)目標過程阻礙的人”。第二層次，專指那些與公司有直接關系的自然人或社會團體，如此排除了政府、社會團體等，如納斯的定義：“利益相關者是與企業(yè)有關系的人，他們使企業(yè)運營成為可能”。第三層次，特指在公司下了“賭注”，其利益于公司利益緊密相關的自然人或社會團體，典型的如布萊爾的定義：“利益相關者是所有那些向企業(yè)貢獻了專用性資產(chǎn)，以及作為既成結果差不多處于風險投資狀況的人或集團”。這些概念從不同角度揭示了利益相關者的含義，我們認為，能夠將利益相關者分為直接利益相關者和間接利益相關者，直接利益

3、相關者如布萊爾所講，是那些對公司投入了專用性資產(chǎn)而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于風險狀態(tài)的自然人或法人，沒有他們的參與，公司就不能作為一個經(jīng)營主體存在下去，如股東、經(jīng)營者、職工、債權人、客戶、供應商等；間接利益相關者指盡管不與公司發(fā)生直接商事關系，但客觀上阻礙公司或受到公司阻礙，公司必須對其承擔一定社會責任的利益主體，如社區(qū)、政府、社會團體、新聞媒介等。二、公司治理中的利益相關者：企業(yè)理論的角度越來越多的理論和實踐證明，公司治理中不僅應該關注股東的利益最大化，同時也應該更多考慮到利益相關者的利益。什么緣故公司治理中要考慮利益相關者的利益呢？首先，一個重要緣故是利益相關者貢獻了專用性的風險資產(chǎn)，并分擔了

4、公司的剩余風險。新古典企業(yè)理論認為，股東是企業(yè)的所有者，應該享有剩余操縱權和剩余索取權，并承擔相關的剩余風險，因而他們擁有最佳的激勵去監(jiān)督企業(yè)，最大化股東的利益就等于最大化公司的利益。從這一點講，公司存在的目的確實是追求股東利益最大化。然而，這一結論隱含著重要的假設條件，即市場是沒有缺陷的，不存在市場失靈現(xiàn)象，“看不見的手”能夠導致最優(yōu)的資源配置；而且，在企業(yè)內部，股東也必須是獲得全部收益并承擔全部風險。只有如此，股東利益的最大化才等同于企業(yè)利益的最大化。但問題在于，現(xiàn)實世界市場機制并非萬能，還存在著外部性、壟斷、公用品、信息不完全等市場失靈現(xiàn)象；股東也不是承擔了企業(yè)經(jīng)營的全部風險，“有限責任

5、”和合約的不完備性決定了股東差不多將一部分剩余風險轉嫁給了債權人等公司的利益相關者，職工、供應商等專門可能因為其專用性的投資而承擔了專門大的風險，同時股東完全能夠通過投資組合的方式將自身風險降到最小，他們比其他利益相關者擁有更多的“退出”選擇。在如此的條件下，股東利益的最大化就可能偏離企業(yè)利益最大化以及社會財寶最大化的最終目標，單純強調股東的利益而忽視其他利益相關者的利益確實是不合時宜的了。其次，技術創(chuàng)新的持續(xù)進展，改變了市場交易的組織形式，企業(yè)外部網(wǎng)絡化組織成為界于企業(yè)科層組織和市場之外的一種新的資源配置方式。伴隨著這種企業(yè)內外部資源的整合，必定結果確實是傳統(tǒng)企業(yè)邊界的模糊，企業(yè)內外部資源者

6、的信任、合作共同構筑了企業(yè)進展的基礎。在這種情況下，片面強調企業(yè)內部股東、職工的利益，而忽視了外部債權人、供應商、客戶的利益，不但不利于企業(yè)的進展壯大，也違背了市場公平的原則。另外，越來越多的人從公司社會責任角度主張，公司不僅僅是一個追求利益最大化的商事主體，而是社會經(jīng)濟運行的差不多“細胞”，除了股東之外，公司還與其他利益相關者編制著一張利益關系的網(wǎng)，他們盡管有不同的利益追求，但在社會進步、經(jīng)濟進展、環(huán)境愛護等方面有著共同的利益和要求，共同推動了公司長期繁榮和進展，公司假如僅僅愛護股東利益，而忽視了對其他利益相關者的適度愛護，不僅不合乎社會利益，也是對社會生產(chǎn)力的極大破壞。因此，公司應該注意愛

7、護利益相關者的利益，重視其社會責任。在明確了利益相關者的差不多涵義、論述了公司應該考慮利益相關者利益的緣故之后，我們有必要進一步探討利益相關者參與公司治理的必要性，即利益相關者在公司治理中能夠起到的作用。首先，利益相關者參與公司治理有利于公司內部制衡的實現(xiàn)，有利于對經(jīng)營者形成有效的監(jiān)督約束機制，有利于降低“代理成本”?，F(xiàn)代公司所有權與操縱權的分離使公司的操縱權逐漸落到了職業(yè)經(jīng)理人員手中，在股東與經(jīng)理人員之間形成了一種托付代理關系。然而，由于經(jīng)理人員的目標函數(shù)一般是自身收益的最大化，他們追求的目標與公司利潤最大化往往產(chǎn)生偏差，而且由于其“內部人”的地位，擁有更多的信息，往往會濫用手中職權，損害股

8、東利益。如此，就必須建立一種機制對經(jīng)理人員進行有效的監(jiān)督和制衡，以確保他們能夠按照企業(yè)利潤最大化的方式行事，只是，隨之而來的是“代理成本”問題，如何既有效地監(jiān)督和制衡經(jīng)理人員，又最小化代理成本成了公司治理亟待解決的一個問題。利益相關者參與公司治理則提供了有效的途徑。公司治理從本質上講是各利益相關者之間相互制衡關系的有機整合，這確實是講，從一開始公司治理的主體就應該是包括股東、職工、債權人、客戶、供應商在內的所有利益相關者，也只有通過這些利益相關者的共同參與才能形成有效的公司治理。傳統(tǒng)英美治理模式最重要的缺陷在于過分強調股東的利益和作用，而忽視了其他利益相關者。事實上，利益相關者參與公司治理更有

9、利于形成有效的制衡機制。因為，利益相關者因為投入了專用性的風險資產(chǎn)，并分擔了公司剩余風險，都會產(chǎn)生足夠的激勵去行使監(jiān)督的權利；同時，這些利益相關者來自不同的領域，各自擁有不同層次、不同數(shù)量的信息，假如能夠進行有效地溝通，則能夠減少監(jiān)督過程中的信息不對稱現(xiàn)象?？梢姡嫦嚓P者參與公司治理能夠改善原來托付代理關系中監(jiān)督激勵不足、信息不對稱等問題，從而降低了代理成本，形成了有效的內部制衡。在那個意義上，利益相關者理論能夠認為是傳統(tǒng)托付代理理論的有效補充。其次，利益相關者參與公司治理有利于對各利益相關者的利益形成有效愛護，激勵他們?yōu)楣鹃L遠績效的提高而努力。一般而言，利益相關者在公司中處于“外部人”地

10、位，他們的利益往往會受到經(jīng)理人員和大股東的侵犯，這顯然不利于公司的長遠進展。從理論上講，假如公司治理制度能夠充分保證利益相關者的利益，會減少利益相關者面臨的實際風險，從而鼓舞其進行專用性的投資，這對公司而言是極為有利的。比如講，假如一個公司在實際中注重供應商的利益，就會形成一種穩(wěn)定的業(yè)務關系，幸免機會主義行為，從而降低了交易成本，這對雙方差不多上有利的；另外，假如對職工的合法權益進行有效的愛護，職工就會安心為公司效力，有動力去進行專業(yè)化的技能培訓，從而提高生產(chǎn)效率，這仍然是一種雙贏的選擇?？傊嫦嚓P者參與公司治理能夠減少市場的不確定性，使交易雙方都能夠為了共同的目標努力，最終提高企業(yè)的長期

11、績效。再次，網(wǎng)絡組織的深入進展在改變市場資源配置方式的同時，也改變了企業(yè)的治理結構。企業(yè)內外部資源的整合使企業(yè)追求的目標從單純的自身利益最大化轉向網(wǎng)絡組織共同利益最大化，傳統(tǒng)的股東利益為核心的公司治理結構安排顯然差不多不適應。在網(wǎng)絡組織內合作的同時，外部資源所有者也必定在不同程度上參與了企業(yè)的操縱和決策，企業(yè)的剩余索取權和剩余操縱權也不再單獨為企業(yè)內部資源所有者享有，如此，強調外部資源所有者對公司治理的參與，實現(xiàn)利益相關者的共同治理也就成為必定。最后，利益相關者參與公司治理能夠制造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會責任的實現(xiàn)。長期以來，關于公司社會責任的爭論關鍵在于，承擔社會責任會可不能與利潤最大

12、化的目標相悖？越來越多的人認識到，承擔社會責任可能在短期內減少公司利潤，但良好的社區(qū)環(huán)境、生態(tài)環(huán)境、社會環(huán)境對企業(yè)的長期進展至關重要，假如忽視社會責任會給公司帶來不可估量的損失。利益相關者參與公司治理能夠使公司更多地考慮到消費者、客戶、社區(qū)、社會團體等的利益，為公司的進展營造一個穩(wěn)定的進展環(huán)境。利益相關者在公司治理中的作用還能夠體現(xiàn)在能夠推進公司經(jīng)濟民主，推動社會經(jīng)濟、文化、環(huán)境的可持續(xù)進展等。由此，我們有充分的理由相信：利益相關者應該積極參與公司治理，構筑一個有效的利益相關者治理機制。三、要緊公司治理原則對利益相關者的關注利益相關者問題越來越成為世界各國公司治理中關注的焦點。不管是OECD的

13、框架性規(guī)定，依舊其他要緊國家和區(qū)域組織等的公司治理原則，都對利益相關者給予了充分重視，中國證監(jiān)會上市公司治理準則也在利益相關者的權利愛護等方面做出了規(guī)定。1.國外要緊公司治理原則對利益相關者的關注OECD公司治理原則認為：“公司治理框架應當確認利益相關者的法定權利，并鼓舞公司與利益相關者在制造財寶、就業(yè)機會和維持財務健全的方面進行合作”，同時給予了利益相關者權力受到侵害時的求償權，以及相應的知情權和參與公司治理的權力。英國Hampel報告規(guī)定：“公司必須進展與成功有關的關系，這取決于公司的業(yè)務性質，但一般包括雇員、客戶、供應商、貸款人、社區(qū)和政府只有通過進展和保持與這些利益相關者的關系，董事才

14、能承擔起對股東的法律義務和成功地謀求長期的股東價值”。美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明認為：“對公司而言，善待職員、向消費者提供優(yōu)質服務、鼓舞供應商長期合作、償還債務并擁有良好的社會責任聲譽差不多上股東長期利益所在為了股東的長期利益運營公司，治理層和董事必須考慮公司其他利益相關者的利益”。韓國公司治理最佳實務準則更是對利益相關者權利的愛護、利益相關者參與公司監(jiān)督治理做出了細致、明確的規(guī)定。日本、英聯(lián)邦國家的公司治理原則也對利益相關者利益有不同程度的關注。這些都講明，利益相關者問題正逐漸成為世界各國公司治理實踐中關注的熱點問題。要緊公司治理原則在利益相關者方面的規(guī)定如下表所示：表1：國外要緊公司治理

15、原則對利益相關者的規(guī)定原則名稱利益相關者范圍給予權力典型做法OECD公司治理原則投資者、雇員、債權人、供應商求償權知情權參與權董事會雇員代表機制；雇員股票所有權打算；破產(chǎn)清算中債權人參與治理等美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明雇員、顧客、供應商、債權人、社區(qū)不明確善待雇員；為消費者提供優(yōu)質服務；與供應商長期合作；及時償還債務；建立社會責任聲譽等Hampel報告雇員、客戶、供應商、債權人、社區(qū)和政府不明確僅對股東具有講明責任，但謀求與利益相關者關系的穩(wěn)定和長期化歐洲股東協(xié)會（EASD）公司治理原則和建議雇員、顧客、供應商、債權人、社區(qū)不明確董事會負責確保尊重利益相關者的權利，提及其關懷的問題，并制定使

16、其進展相關的政策韓國公司治理最佳實物準則債權人、雇員、消費者、供應商、社區(qū)求償權參與權知情權協(xié)商確定債權人參與的形式與水平；雇員利益分享機制等資料來源：李維安 主編.公司治理原則與國際比較.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2001以上這些公司治理原則從不同角度、不同層面規(guī)定了利益相關者在公司治理中的地位，為利益相關者的利益愛護與參與治理奠定了制度基礎。事實上，像德國、荷蘭、瑞士等歐洲國家，典型的利益相關者，如雇員，對公司治理的參與是特不普遍的，他們是以更高層次的法律來規(guī)定這一內容的，也反映了他們對利益相關者問題的重視。2.中國證監(jiān)會上市公司治理準則對利益相關者問題的關注在充分借鑒國內外要緊公司治理原

17、則的基礎上，中國證監(jiān)會在2002年初出臺了上市公司治理準則（以下簡稱準則）。準則一開始就給予了利益相關者足夠的重視，在第六章專門規(guī)定了公司治理中的利益相關者問題。從利益相關者范圍來講，準則要緊包括銀行等要緊債權人、職工、消費者、供應商和社區(qū)等；從給予利益相關者的要緊權力來看，包括求償權、債權人和職工的知情權以及適當?shù)膮⑴c權；從典型做法來看，要緊是公司與要緊債權人的信息溝通，職工與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通與交流等。應該講，準則對利益相關者在公司治理中的地位、作用和權力等方面做了框架性的規(guī)范，從制度層面為中國上市公司治理中利益相關者的利益愛護奠定了基礎。四、構筑利益相關者參與的公司治理機

18、制既然利益相關者在公司治理中可能起到重要的作用，我們就有必要在公司治理的結構框架中考慮利益相關者的利益，給予其應有的地位，也即設計一個利益相關者共同參與的公司治理機制。與英美、德日等國不同，中國的公司治理不管是內部治理機制，依舊外部治理機制都還專門不完善，這些決定了中國企業(yè)公司治理的復雜性和專門性，從那個意義上講，有必要依照中國企業(yè)現(xiàn)狀，構筑符合國情的利益相關者治理機制。我們認為，應從以下幾個方面入手：首先，應通過中國公司治理原則的制定和相關法律法規(guī)的完善，為利益相關者參與公司治理的共同治理機制的實現(xiàn)提供制度保障。我國現(xiàn)行法律涉及利益相關者參與公司治理的內容專門少，公司法只是對職工董事、職工監(jiān)

19、事做出了一般性規(guī)定，至于其具體運行以及其他利益相關者參與公司治理則無任何講明。在這方面，應該強調對中小股東的平等待遇，職工董事、職工監(jiān)事的設立，要緊債權人以債權轉股權的形式進入董事會，供應商和客戶有權列席董事會會議，董事會社會責任委員會的設立等，并強調與利益相關者進行充分的信息溝通。其次，應該使利益相關者明確其在公司治理中的專門地位，加強自身合法權益的愛護意識，主動地參與到公司治理當中，也確實是講，激勵利益相關者為公司長期績效的提高而努力。在我國，許多權益主體不注重對自身利益的愛護，這當然與市場經(jīng)濟意識薄弱、法律體系不完善有直接關系，還有一個重要的緣故確實是缺乏對他們愛護自身權益的有效激勵。什

20、么緣故證券投資者多為“股民”而不是“股東”？什么緣故消費者對假冒偽劣深惡痛絕卻忍氣吞聲？關鍵在于，他們沒有為愛護自身利益而“斗爭”的激勵。利益相關者也是如此，假如不激勵他們對損害自己權益的行為講“不”，就不能在公司內部形成有效的制衡和監(jiān)督，就不能形成共同治理的機制，也無法實現(xiàn)公司治理的目標。這方面的建議包括職工持股打算、債權轉股權打算以及為利益相關者提供有效溝通的機會和途徑等。只有各利益相關者充分履行其職責，才能夠實現(xiàn)共同治理，推動公司長期績效的提高。因此，構筑利益相關者治理機制所需條件還有專門多，制度保障和有效激勵是其中兩個最重要的方面。如此，我們能夠看到一個利益相關者共同參與的公司治理機制，如